关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的专项说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的专项说明

永证专字（2023）第310092号

上海证券交易所：

由东方证券承销保荐有限公司转来的《关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕408号，以下简称“第二轮审核问询函”）奉悉。我们已对第二轮审核问询函所提及的重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

注1：本回复中使用的简称与招股说明书中释义一致。

注2：本回复中若出现合计数与分项数值总和不符，均为四舍五入所致。

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问题2：关于经销收入

根据首轮问询回复，（1）报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端销售客户；（2）对于有明确预期的终端医院需求，部分经销商会对公司产品进行提前备货，然而郑州博创医疗、青岛内德维德医疗、合肥壹太医疗、金华市正凯医疗、上海载溪商贸等经销商的库存余额显著高于备货周期内预期用量，且对应的主要终端医院均非报告期前十大终端客户；（3）发行人存在不同经销商对同一终端客户的情形，例如郑州博创医疗与河南博益源医疗对应同一终端南阳市中心医院；重庆志渝医疗与广东天穗贸易对应同一终端广东医科大学附属医院；（4）合肥壹太医疗器械有限公司2020年开始合作且对应终端客户为安徽医科大学第一附属医院，而该终端客户2019年即采购发行人产品；（5）经销商金华市正凯医疗实际控制人熊惠敏和郑州博创实际控制人姚振勇于2021年4月分别以28.50元/股、25.30元/股从郭毅军处受让投资份额，从而间接持有发行人2万股和3万股股份，2022年5月以50元/股全部转让给郭毅军；（6）经销商上海载溪商贸中心同一控制的企业上海憬奥于2020年及2021年采购发行人乳腺外科整机34台及配套耗材1,188件，2020年-2022年6月共销售整机3台；因无法实现销售目标，上海憬奥中止上海地区业务。

请发行人说明：（1）报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端销售客户的原因；经销商的终端销售情况与发行人统计的终端医院销售情况的对应关系，报告期发行人经销商的终端销售是否准确；（2）前十大经销商的终端销售客户均非报告期主要终端销售医院的情况下，报告期经销商基于终端医院的实际需求提前备货的合理性，是否存在经销商囤货的情形；经销商提前备货的资金来源以及期后终端销售情况，退换货率是否合理；（3）不同经销商对应同一终端医院的原因及合理性；除按照同一控制口径统计的经销商之外，发行人的不同经销商之间是否存在关联关系以及报告期各期发行人对相关经销商的销售情况；（4）报告期终端客户更换经销商的情形及更换原因；终端医院在可以更换经销商的情况下，经销商在发行人产品销售过程中的作用；（5）金华市正凯医疗、郑州博创间接持有发行人股份并短期内取得较大股权转让收益的情况下，发行人及其实际控制人与两家经销商及其实际控制人是否存在相关利益约定；经销商金华市正凯医疗、郑州博创是否存在协助发行人囤货的情形；（6）上海憬奥未实现

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最终销售产品的处理安排，是否已经或将退还发行人，发行人相应的会计处理；报告期是否存在其他经销商未实现终端销售的情形，如是，请详细列示具体情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明：（1）经销收入占比前75%的经销商的报告期各期终端销售的整机装机报告和耗材入院凭证的核查方法及核查比例；采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本量的，详细说明样本选取标准和选取过程；是否存在装机报告和入院凭证与经销商的终端销售情况不一致的情形，以及中介机构采取的替代程序；（2）发行人产品终端医院使用的核查情况，样本核查比例是否足够，是否足以支撑发行人产品实现最终销售的结论；（3）发行人资金流水核查对象与报告期各期前十大经销商及其实际控制人是否存在资金往来。【回复】

一、发行人说明

（一）报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端销售客户的原因；经销商的终端销售情况与发行人统计的终端医院销售情况的对应关系，报告期发行人经销商的终端销售是否准确

1、报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端销

售客户的原因

（1）报告期各期前十大经销商对应主要终端医院

依据前十大经销商提供的入院明细，报告期各期，发行人前十大经销商对应前五大终端医院的具体销售情况如下：

单位：万元

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注1：经销商入院收入=∑根据经销商提供的各规格型号产品入院数量*各规格型号的平均经销单价。注2：国药控股下属经销商较多，且均独立与公司开展业务，2020年交易金额较大的经销商国药集团湖北省医疗器械有限公司以及国药器械中器医疗科技（武汉）有限公司均未提供入院明细。

（2）报告期各期前十大终端医院对应的经销商

单位：万元

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（3）报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端

销售客户的原因报告期内，发行人主要经销商因渠道覆盖的区域、深度、下游客户的规模不同，主要分为两种业务模式：

①部分经销商在特定省份或区域具有覆盖面较广的渠道资源以及市场影响力，该类经销商倾向于选择通过召开学术会议进行学术推广、品牌运营提升发行人产品在区域的品牌知名度及临床影响力，最终达到通过覆盖更多的医院、科室及产品线以获取销量稳定且持续增长的目的。在该类推广模式下，经销商对应的终端医院呈现数量多，单个医院入院金额小且分散的特点。前十大经销商中，例如郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业为该类推广模式，郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业系公司乳腺外科、骨科、耳鼻喉科产品在河南省的协议经销商，覆盖河南省各级医院合计100余家；报告期各期，其前五大终端医院的入院金额较小，除2022年外，郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业前五大终端医院均未进入各期前十大终端医院。

②另一部分经销商在区域重点医院具有较深的合作关系以及渠道资源，通过加快产品在特定医院的入院进程实现产品的快速上量。在该类推广模式下，经销商对应的终端医院呈现数量少，单个医院覆盖科室多、入院金额较高且集中的特点。前

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十大经销商中，例如，江西鸿云医疗器械有限公司及其同一控制企业为该类推广模式，下游终端客户相对集中，南昌大学第一附属医院2020年至今始终为公司前十大终端客户。综上，发行人报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端销售客户，主要原因系前十大经销商主要为省份或区域经销商，推广模式为第一类推广模式，终端医院呈现数量多，单个医院入院金额小且分散的特点，导致其终端医院未进入前十大终端医院，具备合理性。

2、经销商的终端销售情况与发行人统计的终端医院销售情况的对应关系，报告

期发行人经销商的终端销售是否准确发行人根据经销商提供的入院明细汇总统计产品的终端销售情况，相关数据来源一致。报告期各期，发行人主要经销商终端销售披露准确。

（二）前十大经销商的终端销售客户均非报告期主要终端销售医院的情况下，报告期经销商基于终端医院的实际需求提前备货的合理性，是否存在经销商囤货的情形；经销商提前备货的资金来源以及期后终端销售情况，退换货率是否合理

1、报告期经销商基于终端医院的实际需求提前备货的合理性，是否存在经销商

囤货的情形

报告期内，公司经销商为了及时响应下游终端医院的产品使用需求，往往对公司产品进行一定的备货。经销商的备货规模主要取决于对未来的销量预期，从备货周期来看，整机产品备货量一般不超过未来6个月内的预期用量，耗材产品备货量一般不超过未来3个月内的预期用量。

报告期各期，公司前十大经销商基于终端医院实际需求进行备货具有合理性，具体分析如下：

（1）基础库存备货：根据公司对于协议经销商的管理要求，为保证其全力推广公司产品，在首次签订相关合作协议时以及合同到期进行续签时，双方会对未来年度的销售计划进行深入沟通，并在协议中对经销商的年度采购指标（经销商基于在手的入院意向以及次年的市场预测与公司协商确定）、采购进度、首次采购金额、未来付款进度进行明确约定，公司通常在当年四季度或次年年初进行

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下一年新经销商的签署以及原经销商的续签工作，根据约定，协议经销商需要在合同生效后建立基础库存，进行一定的备货，从而导致部分经销商期末的库存相对较高；

（2）日常备货：公司的前十大经销商主要为省级或区域协议经销商，该类经销商更多系通过覆盖众多的医院及科室获取终端销量，导致下游的终端医院呈现数量众多、采购需求多样的特点，同时，该类经销商在原有的存量医院的基础上，尚有一定规模的增量医院持续开发中，考虑到原有的存量市场和新开拓的增量市场，为了保证及时的满足下游终端医院对产品的使用需求，并结合入院意向及基础备货库存，相应进行一定日常备货。

（3）公司期末库存较高的经销商备货具有合理性

报告期各期，部分经销商备货逻辑具体分析如下：

①郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业

郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业（以下简称“郑州博创”）为公司乳腺外科、骨科、耳鼻喉科产品在河南省的协议经销商。

报告期各期，郑州博创对公司产品的进销存数量情况如下：

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单位：台、件

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②青岛内德维德医疗科技有限公司

2019年至今，青岛内德维德医疗科技有限公司（以下简称“青岛内德维德”）为发行人耳鼻喉科产品在山东全省的协议经销商，2021年开始，为发行人乳腺外科产品在山东部分区域的协议经销商，2022年开始，为公司神经外科产品在山东部分区域的协议经销商。

报告期各期，青岛内德维德对公司产品的进销存数量情况如下：

单位：台、件

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③合肥壹太医疗器械有限公司及其同一控制企业

2021年至今，合肥壹太医疗器械有限公司及其同一控制企业（以下简称“合肥壹太”）为公司耳鼻喉科、乳腺外科产品在安徽省的协议经销商。2022年开始，为公司骨科在安徽省的协议经销商。报告期各期，合肥壹太对公司产品的进销存数量情况如下：

单位：台、件

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④金华市正凯医疗器械有限公司及其同一控制企业

2020年至今，金华市正凯医疗器械有限公司及其同一控制企业（以下简称“金华正凯”）为公司骨科产品在浙江省的区域性协议

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经销商，公司神经外科、耳鼻喉科产品的一般经销商，2022年开始，金华正凯为公司乳腺外科产品及神经外科产品在浙江省的区域性协议经销商。报告期各期，金华正凯对公司产品的进销存数量情况如下：

单位：台、件

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⑤上海载溪商贸中心及其同一控制企业

2019年6月至今，上海载溪商贸中心及其同一控制企业（以下简称“上海载溪”）为公司骨科产品在辽宁省的协议经销商，2020年1月至今为公司乳腺外科产品在辽宁省的协议经销商，2021年1月至今为公司乳腺外科产品在上海的协议经销商，2021年6月至2022年4月，为公司乳腺外科产品在内蒙古的协议经销商。

报告期各期，上海载溪对公司产品的进销存数量情况如下：

单位：台、件

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2、经销商提前备货的资金来源以及期后终端销售情况，退换货率是否合理

（1）经销商提前备货的资金来源

报告期各期，公司前十大经销商备货的资金主要系来源于自有资金，一方面，该类经销商一般经营多种品牌产品，长期深耕在某一区域，具有相对雄厚的资金实力；另一方面，公司给予下游经销商的定价维持在合理的区间，有助于其保持持续稳定的现金流。公司期末库存较高的主要经销商具体分析如下：

①郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业

郑州博创的实际控制人专注于医疗行业多年，主要深耕河南地区市场，有着丰富的地区拓展经验，旗下公司经销多种类型及多种品牌的医疗器械产品，公司的产品仅系其业务的一部分，其亦同时经营成都美创医疗科技股份有限公司的等离子产品、卡尔史托斯内窥镜等产品、诺斯清的护理产品、深圳华声医疗技术股份有限公司的超声系列产品、蔡司的显微镜产品、MOKO手术系统产品等，资金实力雄厚。

综上，其备货资金来源于自有资金具有合理性。

②青岛内德维德医疗科技有限公司

青岛内德维德自设立以来，专注于耳鼻咽喉等外科领域器械耗材和药品的发展，拥有较强的专业人员队伍，山东省三甲医院耳鼻咽喉等外科合作覆盖率达90%，青岛内德维德经营经销众多耳鼻喉科专用设备、手术器械耗材以及药品。

除经销公司产品外，亦同时经销上海世音光电仪器有限公司的医用内窥镜摄像系统产品、上海方润医疗器械科技股份有限公司的等离子产品等其他类型产品及品牌，资金实力雄厚。

综上，其备货资金来源于自有资金具有合理性。

③合肥壹太医疗器械有限公司及其同一控制企业

合肥壹太实际控制人长期专注于安徽市场，并与安徽省内众多三甲医院建立良好的合作关系，拥有较强的专业人员队伍，旗下经营代理众多品牌产品，除代理公

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司产品外，亦同时经营其他品牌的脊柱等离子产品、超声刀等产品，资金实力雄厚。综上，其备货资金来源于自有资金具有合理性。

④金华市正凯医疗器械有限公司及其同一控制企业

金华正凯实际控制人从事医疗销售行业多年，在浙江省有着丰富的品牌推广及客户维护经验，拥有较强的专业人员队伍，旗下经营代理众多品牌产品，除代理公司产品外，亦同时经营山东威高医疗器械有限公司的PRP骨科耗材等产品，经营规模大、资金实力雄厚。

综上，其备货资金来源于自有资金具有合理性。

⑤上海载溪商贸中心及其同一控制企业

上海载溪实际控制人从事医疗销售行业多年，长期专注于辽宁和内蒙市场，有着丰富的品牌推广及客户维护经验，拥有规模庞大且较强的专业人员队伍，旗下经营代理众多品牌产品，除代理公司产品外，亦同时经营山东威高医疗器械有限公司骨科设备及耗材、大博医疗科技股份有限公司的骨科设备及耗材、美敦力血管介入类产品，经营规模大、资金实力雄厚。

综上，其备货资金来源于自有资金具有合理性。

（2）报告期各期前十大经销商截至2022年6月末的期后销售情况

单位：台、件

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注1：2021年及2022年未再与发行人合作的前十大经销商（包括湖南晨和科技有限公司及其同一控制企业、国药器械中器医疗科技（武汉）有限公司）未在上方列示其期后销售情况。注2：经销商的销售数量包括其少量用于市场推广、客户试用的产品。

由上表知，报告期内前十大经销商截至2022年6月末库存期后销售情况良好，整体库存处于良性循环状态。

（3）报告期各期前十大经销商退换货情况

单位：万元

报告期内，受客户订单需求变化、产品运输途中包装损坏、产品质量问题等因素影响，公司产品存在部分退换货的情形。报告期各期，公司前十大经销商退换货金额分别为43.54万元、54.20万元和203.04万元，占产品销售收入的比重分别为

1.12%、0.84%和2.42%，总体退换货占比保持在相对较低的水平。

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（三）不同经销商对应同一终端医院的原因及合理性；除按照同一控制口径统计的经销商之外，发行人的不同经销商之间是否存在关联关系以及报告期各期发行人对相关经销商的销售情况；

1、不同经销商对应同一终端医院的原因及合理性

报告期内，公司不同经销商对应同一终端医院主要分为三类情形：

（1）情形一：发行人针对不同产品线对同一终端医院授权不同经销商

报告期内，发行人通常以产品线为单位对经销商进行区域或终端医院的授权，除在少数大型医院存在对同一产品线在不同院区或病区授权不同经销商的情形外，不存在在同一医院对相同产品线进行重复授权的情形。发行人基于经销商的客户资源、在相关领域的市场影响力、人员配置、资金实力等因素综合考量确定经销商的授权地区、医院及授权产品线。因此，存在发行人针对不同产品线对同一终端医院授权不同经销商情况。

（2）情形二：经销商因与公司之间的商业选择及自身经营策略调整导致更换

报告期内，经销商因与公司之间的商业选择和自身经营策略的调整，导致公司对应同一终端医院的经销商发生更换，具体情况详见本问题回复之“一、（四）1、报告期终端客户更换经销商的情形及更换原因”分析。

（3）情形三：经授权经销商同意，由其指定其他经销商向公司直接进行采购销

往终端医院

报告期内，公司存在部分终端医院的授权经销商为了满足终端医院及时供货需求并考虑自身资金情况，选择由其指定的其他经销商向公司进行采购。

报告期各期，前十大终端医院对应的不同经销商，具体情况如下：

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2、除按照同一控制口径统计的经销商之外，发行人的不同经销商之间是否存在关联关系以及报告期各期发行人对相关经销商的销售情况；根据工商信息查询、发行人经销商出具的说明文件及访谈问卷，报告期各期销售金额超过50万元的经销商间的关联关系以及发行人对相关经销商的销售情况如下：

单位：万元

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注1：上述经销商的关联关系基于工商信息查询、发行人经销商出具的说明文件及访谈问卷识别。

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（四）报告期终端客户更换经销商的情形及更换原因；终端医院在可以更换经销商的情况下，经销商在发行人产品销售过程中的作用

1、报告期终端客户更换经销商的情形及更换原因

报告期内，终端医院更换经销商主要有以下几种情形及原因：

（1）发行人定期对协议经销商基于其年度采购指标达成度、市场拓展及推广能

力、进院达成率、战略重点医院的开发能力、工作支持配合度等指标进行多维度评估，对于评估结果较差的经销商，取消其经销资格，中断双方合作关系；

（2）部分经销商因销售渠道及自身业务调整，双方友好协商后停止合作；

（3）经销商违反协议约定或存在其他违法违规行为，公司以及协议约定不再与

其保持合作关系。

因此，终端客户更换经销商均系经销商与公司之间的商业选择，符合行业惯例。

2、终端医院在可以更换经销商的情况下，经销商在发行人产品销售过程中的作

用

报告期内，经销商在发行人产品销售过程中起着较为重要的作用，具体如下：

（1）快速有效开发终端医院

经销商拥有当地的丰富的终端渠道资源及区域市场影响力，与经销商合作有助于发行人快速了解当地市场需求信息，深入当地市场进行品牌知名度和临床影响力推广及入院销售，从而提升公司运营效率及扩大销售规模。

（2）建立更顺畅和高效的渠道及物流网络

经销商作为从发行人与终端医院的产品流通枢纽，减少了发行人直接面对全国数以万计医院终端的工作量，加快了产品流通，保障了各个医院终端的及时供货。

（3）及时有效做好销售全程保障

发行人所生产的医疗器械在临床的使用，需要专业人员定期对医生的指导与培训，培养医生的使用习惯，经销商在当地有着丰富的人员配置，可以协助发行

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人做好产品的售前培训与推广及售后的维护工作，如合作进行专业的市场学术推广、协助产品售后服务等。

（4）减少运营成本，加快资金回流

经销商在各地有着丰富的渠道资源，长期深耕区域市场，在当地市场有着良好的市场影响力，能够快速有效的推广公司的产品，通过经销商销售公司的产品可以有效的减少公司的销售人员数量，提高公司的管理效率，减少运营成本，同时，公司对经销商系采取先款后货政策，能够有效的回笼资金，保持公司稳定的现金流。

报告期各期，公司经销商变更主要系因经销商评估结果较差、经销商渠道或业务调整、经销商违法违规等原因，不存在发行人随意更换经销商的情形。

公司对终端客户安徽医科大学第一附属医院的经销商原为安徽天境柯贸易有限公司和合肥久皋医疗科技有限公司，前者负责脊柱类产品，后者负责耳鼻喉科产品，2022年开始，安徽天境柯贸易有限公司成为合肥壹太的下级经销商；2021年开始，公司对安徽医科大学第一附属医院的耳鼻喉科产品经销权限由合肥久皋医疗科技有限公司变更为合肥壹太，合肥久皋医疗科技有限公司业务逐步由合肥壹太承接。

（五）金华市正凯医疗、郑州博创间接持有发行人股份并短期内取得较大股权转让收益的情况下，发行人及其实际控制人与两家经销商及其实际控制人是否存在相关利益约定；经销商金华市正凯医疗、郑州博创是否存在协助发行人囤货的情形

1、发行人及其实际控制人与两家经销商及其实际控制人是否存在相关利益约定；

（1）基本情况介绍

郑州博创、金华正凯自2016年起开始经销公司的产品，熟悉公司产品性能，看好公司未来的发展，2021年初在获知公司有上市计划时，向公司实际控制人提出入股西山科技的意向。公司实际控制人郭毅军也希望通过让核心经销商入股，进一步加强双方密切、稳定的合作关系，因此同意向姚振勇和熊惠敏转让其持有的部分同心投资的合伙份额。其中，姚振勇以25.31元/股间接获取西山科技3万股股份，熊惠敏以28.50元/股间接获取西山科技2万股股份，其入股价格与

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当期外部投资者入股价格基本一致，价格公允。2022年5月，西山科技申报IPO前，公司实际控制人及相关中介机构考虑为了在审核过程中避免利益输送的嫌疑，经郭毅军与姚振勇和熊惠敏协商一致，参考同期外部投资者国药投资、苏州金阖48.77元/股的入股价格，按照50元/股的价格由姚振勇和熊惠敏将其间接持有的西山科技全部股权转让给郭毅军。本次转让价格与同期外部投资入股价格基本一致，价格公允。

郑州博创实际控制人姚振勇、金华正凯实际控制人熊惠敏通过本次入股和退股获得收益情况如下：

（2）2021年和2022年，公司对上述两家经销商的具体销售情况

单位：万元

2021年和2022年，公司对郑州博创及其同一控制企业和金华正凯及其同一控制企业的销售产品的毛利率与其他经销商的毛利率差异较小，其中，2021年金华正凯毛利率较高，主要系向其销售的产品以毛利率较高的脊柱手术动力装置整机产品（骨科）为主，该类产品定价高，毛利率高。

综上，郑州博创实际控制人姚振勇、金华正凯实际控制人熊惠敏入股系看好西山科技发展，期望获取投资收益，其入股及退股不影响其所控制的经销商与西山科技的正常商业合作，且入股及退股期间双方交易毛利率处于正常水平，定价公允，双方不存在其他利益约定的情形。

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2、经销商金华市正凯医疗、郑州博创是否存在协助发行人囤货的情形；

金华市正凯医疗、郑州博创不存在协助发行人囤货的情形，详见本问询回复之本问题之“一、（二）1、报告期经销商基于终端医院的实际需求提前备货的合理性，是否存在经销商囤货的情形”分析。

（六）上海憬奥未实现最终销售产品的处理安排，是否已经或将退还发行人，发行人相应的会计处理；报告期是否存在其他经销商未实现终端销售的情形，如是，请详细列示具体情况

1、上海憬奥未实现最终销售产品的处理安排，是否已经或将退还发行人，发行人相应的会计处理

尽管上海憬奥于2021年年中选择解散团队中止上海地区业务，但并没有完全放弃上海地区市场，目前从辽宁团队调配人员在上海继续开展乳腺外科产品及其耗材的销售推广工作，双方经过充分协商，最终公司保留了其在上海地区4家三甲医院的开发、销售权。此外，公司同意上海憬奥将上海地区的库存在其他授权区域进行销售，后续库存将逐步实现消化。

双方交易系买断式销售模式，不存在退还发行人的情况。

2、报告期是否存在其他经销商未实现终端销售的情形，如是，请详细列示具体情况

报告期内，公司的主要经销商中不存在其他经销商因团队解散或中止业务而导致产品未实现终端销售的情形。

二、申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司的销售负责人，了解公司经销模式下，下游不同经销商的推广模式；获取报告期各期主要经销商（占报告期各期主营业务收入的比重分别为

77.93%、76.69%和78.27%）提供的入院明细，分析报告期各期前十大经销商与前十大终端医院的匹配关系；并结合获取的整机装机报告和耗材入院凭证核实终端客户销售的真实性以及终端医院的具体情况，确认报告期发行人主要经销商的

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终端销售披露准确性；

2、获取报告期各期前十大经销商的经销协议以及各年度采购计划，了解其备货逻辑；对报告期各期前十大经销商实际控制人进行访谈，确认其备货的资金来源；获取报告期内的销售退换货明细，核查退换货的原因；获取报告期各期前十大经销商2022年7-12月销售明细，分析销售情况；

3、通过企查查等系统查询发行人报告期内产生交易的境内销售金额在50万元以上的经销商的工商信息，核查发行人境内经销商主要人员是否存在交叉任职或持股以及存在其他关联关系的情况；通过实地走访及视频访谈发行人主要经销商，确认不同经销商之间是否存在同一控制关系；查阅经销商出具的关于经销商实际控制人及关联公司的说明；并结合发行人提供的销售明细表，了解发行人对相关经销商的销售情况

4、对发行人销售负责人进行访谈，了解报告期内终端客户更换经销商的情形及原因，以及经销商在发行人产品销售过程中的作用；

5、对经销商金华正凯、郑州博创的实际控制人进行访谈，了解其入股背景及退股情况，确认是否存在相关利益约定；分析金华正凯、郑州博创报告期内采购发行人产品的金额、毛利率等，确认定价是否公允，是否存在利益输送；

6、获取上海憬奥针对未实现最终销售产品的处理安排相关说明，了解相关存货的处理安排；获取报告期各期前十大经销商以及2021年经销收入占比前75%经销商的进销存明细，确认其中是否存在其他经销商因团队解散或中止业务而导致产品未实现终端销售的情形。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期各期前十大经销商中大多数经销商的终端医院均非当期前十大终端销售客户，主要系不同经销商推广模式差异导致，具备合理性；经销商的终端销售情况与发行人统计的终端医院销售情况的对应关系合理；报告期发行人经销商的终端销售准确；

2、报告期各期，公司前十大经销商基于终端医院实际需求进行正常周期性

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备货和基础库存备货，具备合理性；备货资金来源为自有资金；期后销售情况良好；退换货率保持在相对较低的水平；

3、不同经销商对应同一终端医院主要系因同一终端医院不同产品线的授权经销商不同所致；发行人已完整披露同一控制的经销商、其他存在关联关系的经销商以及相关销售情况；

4、报告期各期，终端医院更换经销商的原因主要包括发行人对经销商评估结果不理想、经销商自身业务调整等原因，具备合理性；经销商在发行人产品销售过程中起着较为重要的作用包括开发终端医院、建立物流渠道、协助发行人做好产品的售前、售中及售后工作、减少公司的销售人员数量，提高公司的管理效率，减少运营成本、能够有效的回笼资金，保持公司稳定的现金流等；

5、郑州博创实际控制人姚振勇、金华正凯实际控制人熊惠敏入股系看好西山科技发展，其入股及退股不影响其所控制的经销商与西山科技的正常商业合作，且入股及退股期间双方交易毛利率处于正常水平，定价公允，双方不存在其他利益约定的情形；

6、发行人最终保留了上海憬奥上海地区4家三甲医院的开发、销售权，且公司同意其将上海地区的库存在其其他授权区域进行销售，后续库存会逐步实现消化，不存在退还产品至发行人的情况；报告期内，公司的主要经销商中不存在其他经销商因团队解散或中止业务而导致产品未实现终端销售的情形。

三、申报会计师说明

（一）经销收入占比前75%的经销商的报告期各期终端销售的整机装机报告和耗材入院凭证的核查方法及核查比例；采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本量的，详细说明样本选取标准和选取过程；是否存在装机报告和入院凭证与经销商的终端销售情况不一致的情形，以及中介机构采取的替代程序；

对于2021年经销收入占比前75%以及报告期各期前十大经销商，具体核查情况如下：

1、样本选取标准和选取过程

（1）申报会计师整体采取非统计抽样方法：获取2021年经销收入占比前75%

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以及报告期各期前十大经销商在报告内可获取的全部装机报告以及入院凭证。

（2）在对整机装机报告进行进一步核查时，样本选取标准和选取过程为：

统计报告期内的装机报告对应的各终端医院装机台数，按照各终端医院已装机台数由大到小排序，选取70%以上的装机报告进行终端医院视频盘点或查看整机的入院发票。

（3）在对耗材入院凭证进行进一步核查时，样本选取标准和选取过程为：

由于耗材入院发票系经销商配合提供，因此样本的选取标准为经销商配合提供的报告期各期的所有入院发票，针对提供的入院发票进行100%核查。

2、整机装机报告和耗材入院凭证的核查方法及核查比例，是否存在装机报告和

入院凭证与经销商的终端销售情况不一致的情形，以及中介机构采取的替代程序

（1）整机装机报告

根据发行人与客户签订的销售合同，整机产品的入院装机工作由发行人负责。经销商将产品发货至医院后，按照经销商的要求，由发行人派售后服务工程师现场安装和调试，经验收无误后发行人取得终端医院确认的《产品安装调试验收报告》和《用户培训报告》（以下简称“装机报告”），医院相关人员在装机报告上签名。

2021年经销收入占比前75%以及报告期各期前十大经销商的对外销售的整机装机报告核查比例如下：

单位：台

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注1：样本经销商对外销售的整机数量②来源于样本经销商提供的进销存数据。注2：经销商的销售数量包括其少量用于市场推广、客户试用的产品。

根据对终端医院的视频盘点和发票核查情况，目前已取得装机报告与终端实际销售情况一致。公司装机报告数量少于经销商的对外销售数量，主要原因包括：（1）经销商自行装机入院或用于市场推广；（2）下游经销商存在少量库存。2020年至2022年，公司向样本经销商合计销售整机2,413台，样本经销商对外销售整机1,957台，样本经销商库存增加456台。根据公司的装机报告数据以及样本经销商提供的销售数据计算，样本经销商对外销售整机1,957台中，公司为样本经销商装机1,633台，样本经销商自行装机及二级及以下经销商库存增加合计252台，样本经销商自用用于市场推广72台。 2020年至2022年，公司为样本经销商的月均装机数量分别为29.67台、48.33台和58.08台，随着耗材一次性化的推广以及终端客户对公司产品认可度逐步提升，公司整机装机速度逐步加快。

（2）耗材入院凭证

2021年经销收入占比前75%以及报告期各期前十大经销商的对外销售的耗材入院凭证核查比例如下：

单位：件

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注：样本经销商对外销售的耗材数量②来源于样本经销商提供的进销存数据

根据对入院凭证（入院发票和医院盖章的入院明细）数据的分析，耗材入院凭证数据与终端销售情况一致。

（二）发行人产品终端医院使用的核查情况，样本核查比例是否足够，是否足以支撑发行人产品实现最终销售的结论

报告期内各期，发行人主营业收入中内销收入占比均超过98%。申报会计师对于发行人内销产品终端销售的具体核查情况如下：

1、样本选取标准、选取过程以及核查程序

（1）整机终端销售核查

根据发行人与客户签订的销售合同，整机产品的入院装机工作由发行人负责。经销商将产品发货至医院后，按照经销商的要求，由发行人派售后服务工程师现场安装和调试，经验收无误后发行人取得终端医院确认的装机报告，医院相关人员在装机报告上签名。完成装机后售后服务工程师向公司提交装机报告，客服内勤将相关装机信息提取录入公司信息系统、纸质存档。此外，发行人售后工程师会定期上门对设备进行保养维护，并及时更新装机医院等信息。

发行人与经销商签订销售合同时，会明确约定发行人产品的授权区域或授权医院以及授权期间，因此，基于装机报告的装机时间、装机医院等信息，能够验证经销商整机的终端入院明细真实性。

在实务中，由于发行人整机产品安装流程相对简单，部分经销商亦会自行装机调试，经销商在自行装机时一般无装机报告。因此亦会存在部分已装机但公司未能取得装机报告的情形。

申报会计师对装机报告期选取的标准及选取比例为：公司信息系统中统计的报告期内装机清单相应的所有装机报告（100%）。

针对装机报告，申报会计师采取了以下核查程序：

①取得发行人报告期各期的装机报告，查看装机报告上的主要信息，包括整机

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的型号及规格、终端医院的名称、装机时间、验收人员及职务等；

②基于发行人产品的授权区域或授权医院及授权期间，将装机报告汇总表与公司的销售明细账进行交叉复核，核查装机报告信息的准确性；

③针对装机报告信息真实性核查

A、视频盘点装机报告对应的终端医院整机，确认入院整机的数量、规格型号、性能状态、所在医院等信息，核实相关信息是否与装机报告一致。

B、获取发行人报告期各期的部分整机入院发票，查看发票上的整机产品名称、规格型号，开票时间、开票医院等信息，查验相关信息是否与装机报告一致。

装机报告真实性核查选取标准及选取比例为：统计报告期内的装机报告对应的各终端医院装机台数，按照各终端医院已装机台数由大到小排序，选取前70%以上的装机报告进行终端医院视频盘点，考虑到部分终端医院的配合度较低，因此补充核查部分整机的入院发票，最终使得核查覆盖的比例超过报告期内所有装机报告数量的70%。

（2）耗材终端销售核查

①取得经销商向发行人提供的报告期各期耗材入院（含医院配送商）发票或经医院盖章的入院清单；

②核查发票或入院清单上的耗材产品名称、规格型号、医院等信息，基于发行人产品的授权区域、授权医院及授权期间，将经销商提供的进销存与耗材入院凭证进行交叉复核，核实耗材入院数据的准确性；

③由于耗材入院凭证（耗材入院发票或经医院盖章的入院清单）系由经销商配合提供，因此，核查范围包括公司经销商配合提供的报告期内所有入院凭证，同时，随机抽取部分未取得入院发票的终端医院对入院耗材数量进行访谈（实地走访或视频访谈）和视频确认，最终使得覆盖比例超过报告期内所有耗材销售数量的50%。

A、对经销商的终端医院执行实地走访或视频访谈程序核查公司耗材产品的终端医院销售与使用情况，了解的内容主要包括：公司产品的入院时间、数量、种类、性能及质量评价、售后服务评价、用于何种科室、产品与同类竞品比较情况、公司

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产品的采购途径、未来的采购需求等。B、获取终端医院医生（或护士）录制的关于报告期内使用公司耗材产品的具体情况视频，视频确认录制者（医生或护士）的身份信息、公司与医院的合作时间、医院名称及级别、报告期内该医院使用公司耗材产品的种类、数量、应用的科室等。

2、核查比例

申报会计师对报告期各期发行人产品向终端医院销售数量的核查比例如下：

单位：台、件

注：核查比例为核查数量占对应同类产品内销数量的比例。

申报会计师对报告期各期发行人产品向终端医院销售金额的核查比例如下：

单位：万元

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注：核查比例为核查金额占对应同类产品内销金额的比例。

3、经销商2022年7-12月销售情况的核查

针对报告期各期前十大经销商2022年7-12月的销售情况，申报会计师的具体核查情况如下：

（1）样本选取

从报告期各期前十大经销商中，选取2022年6月末库存金额最大的前5名经销商以及随机抽取其他1名经销商，合计6名经销商对7-12月的销售情况进行核查，包括郑州博创医疗器械有限公司、青岛内德维德医疗科技有限公司、广东捷利康医疗科技有限公司、合肥壹太医疗器械有限公司及其同一控制企业、金华市正凯医疗器械有限公司及其同一控制企业和上海载溪商贸中心及其同一控制企业。

（2）核查过程

①针对样本经销商7-12月份销售的整机

A、获取了样本经销商提供的7-12月销售出库单，并与其进销存数据进行查验，查看是否存在异常。

B、对于整机的终端入院，其中，由公司负责装机的，获取并查看了所有的装机报告，查看是否存在异常，由经销商自行装机的，获取并查看了医院装机照片、医院中标文件或经销商自行装机时由医院相关人员签字的培训记录，查看是否存在异常。

②针对样本经销商7-12月销售的耗材

A、获取了样本经销商提供的7-12月销售出库单，并与其进销存数据进行查验，查看是否存在异常；

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B、对于最终入院的耗材，获取了下游经销商配合提供的所有的相关耗材入院凭证，并进行查验，查看是否存在异常。

（3）核查比例

对样本经销商2022年7-12月期后整机和耗材销售情况的具体核查比例如下：

单位：台、件

综上，申报会计师对发行人报告期各期终端入院核查金额为6,698.71万元、11,433.87万元和13,772.84万元，占公司报告期内同类产品收入金额的比例为

59.50%、62.24%和60.75%，样本核查比例较高，主要经销商期后销售数据符合实际情况，可以支撑发行人产品实现最终销售的结论。

（三）发行人资金流水核查对象与报告期各期前十大经销商及其实际控制人是否存在资金往来

发行人资金流水的核查对象具体明细详见本问询函回复之“问题3、二、（二）

3、结合资金流水核查对象的流水核查情况，说明针对体外代垫成本费用的核查方法及核查证据”分析。

报告期内，上述核查对象与前十大经销商及其实际控制人具体资金往来情况如下：

1、发行人及其全资子公司资金流水情况

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报告期内，发行人及其全资子公司与前十大经销商的资金往来系货款的收取与退还以及保证金的退还，未有异常，与前十大经销商的实际控制人未有资金往来。

2、控股股东资金流水情况

报告期内，发行人控股股东与前十大经销商及其实际控制人未有资金往来。

3、其他主要关联方资金流水情况

报告期内，发行人其他主要关联方与前十大经销商及其实际控制人未有资金往来。

4、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水具体情况

报告期内，发行人董监高及关键岗位人员与前十大经销商的实际控制人资金往来具体情况如下：

单位：万元

注1：熊惠敏系金华市正凯医疗器械有限公司实际控制人，姚振勇系郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业实际控制人。

注2：经销客户转入销售人员以正数列示，销售人员转入经销客户以负数列示。

除上述资金往来，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员以及主要关联方与报告期内的前十大经销商及其实际控制人不存在其他大额异常资金往来。

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问题3：关于成本费用根据首轮问询回复，（1）报告期发行人业绩大幅扭亏为盈；发行人生产人员、销售人员、研发人员数量2020年较2019年均大幅减少，销售人员减少主要系2018年扩大销售队伍，将销售人员布局至临床一线的销售策略，公司于2019年下半年开始调整销售策略，精简销售人员规模；（2）2021年整机及耗材产能利用率分别达143.45%和146.95%，发行人通过装配环节生产人员加班、其他车间人员支援、延长机加工环节的机器设备运行时间等措施来实现；（3）发行人通过自制微电机逐步取代外购微电机，使得整机产品单位直接材料费用2020年及2021年分别下降49.78%和48.13%。

请发行人说明：（1）生产人员、研发人员、销售人员数量2020年大幅减少的原因；发行人2018年调整销售策略前与2020年裁减人员后销售人员的对比情况；2020年人员减少后生产人员与产量、研发人员与研发项目数量、销售人员与销售规模的匹配关系，以及与同行业可比公司的比较情况；（2）2020年及2021年销售大幅增加且产能紧张的情况下仍大幅减少生产人员的合理性；被裁减的销售、生产及研发人员是否在发行人的关联方（包括已注销的实际控制人控制的企业）领取薪酬；（3）报告期微机由外购转为自产，发行人相关生产人员、设备的配备情况，相关人员开支、设备折旧是否完整、准确计入整机产品的成本；微电机由外购转为自制对整机产品性能的影响，是否需要履行产品注册变更手续；（4）发行人通过装配环节生产人员加班、其他车间人员支援、延长机加工环节的机器设备运行时间压缩成本的安排是否可持续，发行人目前的解决措施；（5）报告期是否存在体外代垫成本费用的情形，成本与期间费用内控制度运行的有效性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明：（1）生产人员工时准确性的核查方法及核查比例；（2）成本及期间费用完整性及准确性的核查方法；（3）结合资金流水核查对象的流水核查情况，说明针对体外代垫成本费用的核查方法及核查证据。【回复】

一、发行人说明

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（一）生产人员、研发人员、销售人员数量2020年大幅减少的原因；发行人2018年调整销售策略前与2020年裁减人员后销售人员的对比情况；2020年人员减少后生产人员与产量、研发人员与研发项目数量、销售人员与销售规模的匹配关系，以及与同行业可比公司的比较情况

1、生产人员、研发人员、销售人员数量2020年大幅减少的原因

（1）2017年至2022年公司生产人员数量的变化情况

由上图，公司从2017年7月开始，生产人员数量逐月增加，2019年7月生产人员规模达到顶峰，2019年8月开始逐月缩减人员规模直至2020年5月。

2019年7月较2017年7月，间接生产人员增加70人，直接生产人员增加49人，共同导致生产人员数量增加119人。

间接生产人员增加70人，主要系工艺及质检人员合计增加51人所致。工艺人员主要负责产品的工程转换（由图纸设计转为具体产品）及生产过程的工艺实现，质检人员主要负责新产品的过程检验、检验规程制定以及量产产品的检测。2017年开始，公司开始在丰富原有动力装置产品线基础上，积极布局内窥镜产品线（鼻腔、宫腔、腹腔）、吻合器产品线、能量产品线（超声刀、超声骨刀系统）、监护产品线（颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统），随着多种产品线的研发立项及试生产，导致相应工艺人员和质检人员分别增加31人和20人。其中，工艺人员方面，内窥镜产品线增加8人、能量产品线增加5人、吻合器产品线增加3人、监护产品线增加1人、动力装置产品线增加14人；质检人

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员方面，内窥镜产线增加2人、吻合器产线增加6人、其他产品线增加12人。直接生产人员增加49人，主要系内窥镜产线增加13人，吻合器生产线增加5人，同时为了满足内窥镜、能量、吻合器等多类产品线研发需要，新设的试制机加部和试制装配部合计32人。2020年5月较2019年7月，间接生产人员减少46人，直接生产人员减少38人，共同导致生产人员数量减少84人。主要原因系2019年第三季度公司开始调整生产策略，集中资源发展优势产品线，逐渐缩减非核心产品的持续投入，生产人员数量持续缩减。

其中，间接人员减少46人，主要系工艺人员减少17人、质检人员减少13人，缩减的工艺人员主要系内窥镜产品线（9人）、吻合器产品线（2人）、能量产品线（4人）和监护产品线（1人）的相关人员。缩减的质检人员主要系吻合器产品线和内窥镜产品线相关人员。直接人员减少38人，主要系内窥镜产线减少5人，吻合器生产线减少5人，同时公司中止了部分内窥镜、能量、吻合器等多类产品线研发，相应的试制机加部和试制装配部取消导致减少32人。综上，2020年生产人员的大幅减少主要系公司基于非动力装置产品线（公司的主营产品系动力装置产品线）所做的布局和调整，与公司的主营业务收入非直接相关，系公司发展策略的调整，对公司的主营业务影响较小。

（2）2017年至2022年公司研发人员数量的变化情况

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由上图，公司从2018年3月开始，研发人员数量逐月大幅增加，2019年9月研发人员规模达到顶峰，2019年10月开始逐月缩减人员规模直至2021年3月。

2019年9月较2018年3月，研发人员增加80人，主要原因系2018年持续布局原有的动力装置产品线基础上，加大投入内窥镜产品线（鼻腔、宫腔、腹腔）、吻合器产品线、能量产品线（超声刀、超声骨刀系统）和监护产品线（颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统），增加了相应产品线的研发立项及后续投入，导致研发人员数量大幅增加。考虑到中间离职人员，增加的研发人员主要为：内窥镜产品线增加30人、吻合器产品线增加5人、能量产品线增加12人、监护产品线增加5人、医用微电机技术研发人员增加4人、动力装置产品线增加19人。

2021年3月较2019年10月，研发人员减少77人，主要原因系2019年第三季度开始，调整研发策略，放缓部分产品线的研发投入，集中研发资源投入到手术动力装置产品线，减少了内窥镜、吻合器等产品线研发投入，导致相应的研发人员大幅减少，考虑到中间入职人员，减少的研发人员主要为：内窥镜产品线研发人员减少34人、吻合器产品线减少5人、能量产品线减少18人、监护产品线减少7人，动力装置产品线减少7人。

综上，2020年研发人员的大幅减少主要系公司研发策略由多产品线向优势产品线聚焦所做的调整，逐步放缓部分产品线的研发投入，对公司的主营业务影响较小。

（3）2017年至2022年公司销售人员数量的变化情况

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由上图，公司销售人员由2018年3月开始逐月增长，2019年5月销售人员规模达到顶峰，2019年6月开始逐月缩减人员规模直至2020年7月。

2019年5月较2018年3月，销售人员增加227人，主要原因为：①2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步提出“实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销两票制”。公司为了应对两票制的推行可能对渠道带来的影响，开始大量招聘销售人员，深度下沉基层市场，和下游经销商一起实地维护终端医院客户，试图逐步建立自己的终端医院渠道；②公司在保持原有手术动力装置产品线基础上，开发出吻合器、内窥镜等产品线，招聘大量销售人员推广公司的相关产品。考虑到中间离职人员，增加的销售人员中，主要为：骨科产品线增加59人、吻合器产品线增加48人、内窥镜产品线增加22人、神经外科产品线增加40人、乳腺外科产品线增加33人、耳鼻喉科产品线增加36人，同时相应的售后服务人员增加10人。

2020年7月较2019年5月，销售人员减少189人，主要原因为：①从具体执行状况看，医疗器械领域“两票制”推进速度明显慢于药品领域，实际落地范围也小于药品领域，大范围落地医疗器械“两票制”仍需要较长时间。据此，公司开始缩减销售人员规模，公司销售人员不再直接面向终端医院；②公司2019年第三季度开始，调整经营策略，缩减部分产品线，集中资源推广公司的手术动力装置产品，减少了内窥镜、吻合器等产品线销售人员的投入。考虑到中间的入职人员，缩减的销售人员中，主要为：吻合器产品线减少46人、内窥镜产品线减少16人、耳鼻喉科产品线减少33人、神经外科产品线减少32人、骨科产品线减少51人、乳腺外科产品线减少32人。

综上，2020年销售人员大幅减少系公司基于医疗器械“两票制”的推进情况以及自身销售策略的变化做出的人员调整，并未对公司的实际经营产生重大影响，符合公司的实际经营情况。

2、发行人2018年调整销售策略前与2020年裁减人员后销售人员的对比情况

2016年至2022年，公司平均销售人员数量具体情况如下：

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由上表知，2016年和2017年销售人员平均人数分别为135人和152人，2021年和2022年，销售人员平均人数分别为143人和177人，发行人2018年调整政策前与2020年减少人员后销售人员变化幅度较小，其中，2022年开始，随着业务规模的增长，销售人员数量有所增长。

综上，发行人2018年调整销售策略前与2020年裁减人员后销售人员变化符合公司的实际经营情况。

3、2020年人员减少后生产人员与产量、研发人员与研发项目数量、销售人员与销售规模的匹配关系，以及与同行业可比公司的比较情况

（1）2020年人员减少后生产人员与产量的匹配关系

注：生产人员平均数量=当期各月生产人员数量之和/月份数。

公司生产人员缩减于2020年5月基本完成。由上表知，2020年以来，公司的生产人员数量变动幅度不大，2020年上半年整体处于产能利用率较低的状态，相关生产人员的工作并未饱和，2020年下半年开始，随着公司推出的乳腺外科产品以及骨科产品销量大幅增长，公司产能达到饱和状态，公司的产量增加主要通过增加生产班次、提高工人的熟练程度、工艺改进、委外加工、灵活调配车间员工等方式实现，符合公司的实际经营情况。

（2）2020年人员减少后研发人员与研发项目数量的匹配关系

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单位：万元、人

2020年末至2022年末，公司研发人员数量持续增加，除吻合器、颅内压监测系统和术中神经电生理监测系统项目中止，以及手术动力装置CE认证项目（MDD）和乳房病灶旋切式活检系统设计开发项目完成外，其他项目均持续稳步投入，随着各研发项目的持续投入，公司基于研发项目需要相应增加了部分研发人员，总体上看，公司的研发人员数量随着研发项目投入的增加有所增长，与研发项目数量匹配关系较弱。

综上，公司研发项目数量和研发人员平均数量的变动符合公司实际研发情况，具有合理性。

（3）2020年人员减少后销售人员与销售规模的匹配关系

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注：销售人员平均数量=当期各月销售人员数量之和/月份数。

公司销售人员缩减于2020年7月基本完成。2020年8-12月至2022年，公司的销售人员小幅增长，低于同期销售规模的增长幅度，主要系公司更多的依靠经销商获取终端医院客户，公司的销售人员主要负责开发经销商渠道，协助经销商维护终端医院客户，提供产品的售后服务等。

综上，2020年人员减少后，公司的销售人员规模与销售规模具有合理的匹配关系，符合公司的实际经营情况。

（4）与同行业可比公司的比较情况

①发行人生产人员与产量的匹配关系与同行业可比公司的比较情况

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注1：数据来源于同行业可比公司招股说明书、问询回复及定期报告，下同。注2：同行业可比公司人员数量为各期末人员数量，下同。注3：截至本问询函回复出具之日，可比公司除康拓医疗外，其余公司尚未披露2022年度报告。由上表知，发行人与同行业可比公司的生产人员数量与产品产量匹配关系差异较大，主要原因为发行人以及同行业可比公司间的产品结构、生产工序及工艺、产能、产能利用率以及市场需求量等均有所差异。综上，发行人生产人员与产量的匹配关系主要由市场需求、产品结构、生产工序及工艺、产能及产能利用率等因素决定的，符合自身的实际生产经营情况。

②发行人研发人员平均数量与研发项目数量的匹配关系与同行业可比公司的比较情况

单位：人、个、万元

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由上表知，发行人研发项目所需的平均人数高于康拓医疗和佰仁医疗，低于南微医学和澳华内镜，主要系受研发投入规模、研发周期、研发内容不同所致，综上，发行人研发项目与研发人员数量的匹配关系与同行业可比公司有所差异具有合理性，符合自身的实际研发情况。

③发行人销售人员平均数量与销售规模的匹配关系与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：人、万元、万元/人

由上表知，发行人销售人员人均创收与同行业可比公司存在差异，其中，2021

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年与澳华内镜较为接近，主要原因系发行人以及同行业可比公司间产品结构、销售规模、产品的市场容量、客户的集中度、覆盖的临床科室等均有所差异，导致各家销售规模和销售人员数量均有所差异。综上，发行人销售人员与销售规模的匹配关系与同行业可比公司有所差异具有合理性，符合自身的经营情况。

（二）2020年及2021年销售大幅增加且产能紧张的情况下仍大幅减少生产人员的合理性；被裁减的销售、生产及研发人员是否在发行人的关联方（包括已注销的实际控制人控制的企业）领取薪酬

1、2020年及2021年销售大幅增加且产能紧张的情况下仍大幅减少生产人员的合理性

2020年至2022年，公司生产人员与产能利用率具体情况如下：

注：生产人员平均数量=当期各月生产人员数量之和/月份数。

公司生产人员缩减已于2020年5月基本完成。由上表知，2020年上半年整体处于产能利用率较低的状态，相关生产人员的工作并未饱和，2020年下半年开始，随着公司推出的乳腺外科产品以及骨科产品销量大幅增长，公司产能达到饱和状态。公司相应增加了生产人员的数量，生产人员平均人数由2020年7-12月平均的194人，增加至2022年的226人，同时，公司通过增加生产班次、提高工人的熟练程度、工艺改进、委外加工、灵活调配车间员工等方式增加产能，符合公司的实际经营情况。

2、被裁减的销售、生产及研发人员是否在发行人的关联方（包括已注销的实际控制人控制的企业）领取薪酬

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报告期内，减少的销售、生产及研发人员不存在发行人的关联方（包括已注销的实际控制人控制的企业）领取薪酬的情况。

（三）报告期微机由外购转为自产，发行人相关生产人员、设备的配备情况，相关人员开支、设备折旧是否完整、准确计入整机产品的成本；微电机由外购转为自制对整机产品性能的影响，是否需要履行产品注册变更手续

1、报告期微机由外购转为自产，发行人相关生产人员、设备的配备情况，相关人员开支、设备折旧是否完整、准确计入整机产品的成本

公司微电机由机芯、外壳、快换接头、尾座线缆和线缆插头等组件构成。其中，机芯为核心组件，对微电机性能具有重大影响。

报告期内，公司的微电机（机芯）逐步由外购转为自制，除机芯外，其他组件通过简单加工即可完成。公司微电机的生产流程如下：

（1）发行人微电机生产的相关生产人员、设备的配备情况

截至2022年12月末，发行人微电机生产的相关生产人员、设备的配备情况

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如下：

注：自产微电机所需的生产人员中装配车间电机组人员为微电机专职生产人员，其余人员均为公共生产人员。

（2）相关人员开支、设备折旧是否完整、准确计入整机产品的成本公司微电机的生产过程中，相关生产人员的人工成本、设备的折旧按照生产车间分别归集到直接人工和制造费用，然后基于各车间当月微电机完工产品的产量*微电机定额工时进行分配结转至微电机成本，整机生产过程中领用微电机，最终结转到整机成本。

（3）报告期微电机（机芯）由外购转为自产对整机单位人工成本的影响报告期内，微电机（机芯）由外购转自制后，对整机单位直接人工成本的变动影响情况如下：

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由上表可知，微电机（机芯）由外购转自制后，单位整机成本中的微电机（机芯）人工成本逐年上升，报告期内金额分别为76.06元/台、107.89元/台和109.93元/台，主要系整机所耗用自制微电机（机芯）的比重增加所致。

报告期各期，公司整机产量、产能利用率与单位人工变动情况的比较分析：

单位：台、元/台

报告期各期，公司整机产品的单位直接人工金额分别1,780.50元/台、1,720.23元/台和1,465.44元/台，随着公司产量的增加及产能利用率的提升，呈现逐年下降趋势。

报告期各期，生产人员的职工薪酬情况统计如下：

注：生产人员平均数量=当期各月生产人员数量之和/月份数。

由上表知，受2021年公司整机产量较2020年增长28.26%、生产人员人均薪酬上升的影响，单位直接人工由2020年的1,780.50元/台下降至2021年的1,720.23元/台，下降幅度较小；

整机单位直接人工由2021年的1,720.23元/台下降至2022年的1,465.44

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元/台，主要原因为：①受2022年整机的部分零部件由自制转外购影响，整机的所耗用的人工工时下降，②受耗材产量的大幅提升影响，公共车间的单位工时成本下降。

综上，报告期内，尽管微电机（机芯）逐步由外购变为自制，单台整机成本中微电机（机芯）平均人工成本逐年上升，但影响金额相对较小，受整机产量上升规模效应等因素影响，整机单位人工成本呈现逐年下降趋势。

2、微电机由外购转为自制对整机产品性能的影响，是否需要履行产品注册变更手续

（1）微电机机芯由外购转为自制对整机产品性能的影响

公司的微电机机芯对整机产品的整体性能指标影响主要为转速、噪声、电气安全和电磁兼容等，报告期内，公司微电机机芯由外购转为自制，整机产品上述性能均达到使用外购微电机机芯所能达到的性能要求，未对整机产品性能产生不利影响。

（2）是否需要履行产品注册手续

①相关法律法规要求

根据《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）第六章第四十九条规定：“已注册的第二类、第三类医疗器械，医疗器械注册证及其附件载明的内容发生变化，注册人应当向原注册部门申请注册变更，并按照相关要求提交申报资料。

产品名称、型号、规格、结构及组成、适用范围、产品技术要求、进口医疗器械生产地址等发生变化的，注册人应当向原注册部门申请许可事项变更。注册人名称和住所、代理人名称和住所发生变化的，注册人应当向原注册部门申请登记事项变更；境内医疗器械生产地址变更的，注册人应当在相应的生产许可变更后办理注册登记事项变更。”

在实务中，公司产品注册文件中的产品技术要求会列示产品主要部件的型号、具体性能指标等，若部件型号和具体性能指标发生改变，则产品技术要求发生变化，需要进行产品变更注册，若部件型号的和具体性能指标未发生改变，则不需

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要进行产品变更注册。

②公司的具体情况

报告期内，公司微电机机芯由外购转为自制，分为两类情况，A、由自制电芯替代外购电芯后，微电机的性能指标未发生变化，微电机的型号亦未发生改变；B、公司根据市场需求，新增了全新设计的微电机型号，产品性能指标与原有型号亦存在差异。

针对第一类情况，微电机的型号和和具体性能指标未发生改变，仅是微电机的主要部件机芯由外购转为自制，并且微电机的性能可达到变更部件前的性能，公司按照质量管理体系要求进行管控，无需注册变更。

针对第二类情况，公司根据市场需求，新增了全新设计的微电机型号，相应导致整机产品技术要求的变化，2020年以来，公司已根据《医疗器械注册管理办法》要求通过变更注册的方式陆续将新增的微电机型号增加到整机的注册文件中。

（四）发行人通过装配环节生产人员加班、其他车间人员支援、延长机加工环节的机器设备运行时间压缩成本的安排是否可持续，发行人目前的解决措施

1、发行人通过装配环节生产人员加班、其他车间人员支援、延长机加工环节的机器设备运行时间压缩成本的安排是否可持续

公司按主要工序和产品线设置生产车间，其中机加车间、手术动力装置装配车间（传统科室及乳腺外科）和净化车间为公司的主要产出部门，公司生产人员具体构成情况如下：

单位：人

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注：其他间接生产人员包括生产管理部、质量管理及检验部、工艺工程部、采供部等部门人员

（1）整机

整机产量提升主要涉及零部件装配和整机装配能力提升，其中：

①零部件主要包括各类自制及外购零件，公司通过外协物料、放大机加车间单批生产数量、优化加工工艺、增派采购及工艺人员对配套供应商进行技术指导等措施保证零部件所需物料的及时供应，在物料充足的前提下，缩减了领料准备、过程送检、过程记录、打标调试等各个环节的待料时间，从而充分保障了零部件装配的有效工时，使零部件整体产量得到提升；

②整机装配主要是将自制、外购及外协的五金类、塑料类、钣金类、电子类等零部件进行组装。由于整机装配工序相对简短，不需特殊技能，员工经培训后即可上岗，因此在物料齐备的前提下，通过增加人员工时、调配内部员工等措施能够在短时间内快速提升整机产量。

由上表见，公司手术动力装置车间（含传统科室及乳腺外科）人数平均占比17%左右，该车间主要负责零部件和整机的装配，且人员基数不高，因此产能紧张的个别月份中，可以通过组织人员进行集中组装的方式使产量得到有效提升，短期内具有可持续性。

（2）耗材

耗材方面，由于报告期前产销量较低，生产计划呈现出多批次、多种类、多型号的特征，机加部原采用棒料加工方式，且实施单件加工，效率较低。随着报告期内耗材产品需求大幅上涨，公司委外加工了部分零件、加大了每批零部件加工数量、减少了材料品种规格、增加了批量加工的工装夹具等，同时部分零件采用了粉末冶金成型、模具一体化成型等工艺路线，使富余的车间员工及机器设备能够专注于产能受限的工序。

发行人2020年、2021年及2022年耗材产量增幅较大，主要采取的增效措施如下：

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由上表见，发行人除延长机加工环节的机器设备运行时间外，还通过工艺改进、外协加工、新增及调配机器设备等途径来提升产量、压缩成本，因此上述安排在短期内可持续。

2、发行人目前的解决措施

在募集资金投资项目“手术动力系统产业化项目”投产前，若未来产品需求进一步提升，发行人计划采取以下措施提高产量：

（1）在颅骨钻头、鼻刨刀、活检针等耗材的装配环节，陆续投入自动装配生产线；

（2）培养、提高供应商的配套生产能力，让供应商在机械加工方面增强供应保障，使公司机加车间能够安排更多设备及人员专注瓶颈工序的产量提升；

（3）继续加大零部件工艺变革的范围，推动更多零部件采用模具化生产（如：

注塑、粉末冶金等）；

（4）持续提高机加设备的自动化程度，培养“一人多机”的操作模式，安排生产效率提高后的富余人员实行倒班制，以增加零部件产出；

（5）根据需要适量增加生产人员。

（五）报告期是否存在体外代垫成本费用的情形，成本与期间费用内控制度运行的有效性

1、报告期是否存在体外代垫成本费用的情形

报告期内，公司针对成本与期间费用内部控制设计合理并得到有效执行，公司日常生产经营所发生的成本费用均已完整、准确入账，不存在体外代垫成本和费用的情形。

2、成本与期间费用内控制度运行的有效性

公司成本与期间费用内部控制设计和执行有效，具体如下：

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（1）公司成本包括直接材料、直接人工和制造费用，公司制定了《采购控制程序》《成本管理制度》《存货管理制度》《考勤与休假制度》《薪酬管理制度》《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》等相关的内控制度对成本进行规范。公司设立采供部负责原材料的采购工作，生产物料由生产管理部根据生产计划生成物料需求计划后传递至采供部，采供部在此基础上结合采购周期、价格因素等制定并实施采购计划。采供部按照采购物资技术标准在《合格供方名录》中选择合格供应商进行询价、议价，经采供部负责人、财务部负责人、总经理等审批后，签订采购合同。采购的生产物料由质量控制部人员进行检验，经检验合格和库管员核对后办理入库。财务部审查单据的完备性、数据的准确性无误后，财务部根据采购入库单进行材料入账，并根据采供部提交的经审批的采购报销单进行结算处理。

生产管理部根据往年产能利用情况和当年销售计划制定年度生产计划，再根据客户订单的型号和数量分解为月度生产计划，通过采供部、机加部、各生产车间、工艺技术部、质量控制部等部门的整体协作保证高效和高质量生产。各生产车间根据下发的生产计划进行领料，经过车间负责人等审批后，库管员方能办理材料出库，产成品经检验合格、库管员核对无误后办理入库。财务部审查单据的完备性、数据的准确性无误后，进行成本归集和分配。

针对成本中的直接人工和间接人工，公司相关内部控制制度对考勤、薪酬等进行了详细规定，明确薪酬组成、薪酬调整、薪酬计算及支付时间等。报告期内，发行人与生产人员均签署了劳动合同，相关薪酬由人力资源部计算、财务部审核，每月工资须经总经理审批后支付，职工薪酬的支出具有规范性、真实性。

各生产车间发生的房屋租赁费、固定资产折旧费等公共的间接费用，财务部根据产品定额工时进行分摊，并编制成本分配表，进行成本的归集及确认。

（2）公司期间费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，为规范费用管理，公司制定了《费用管理制度》、《备用金管理制度》、《资金管理制度》《财务岗位标准化手册》《考勤与休假制度》《薪酬管理制度》《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》等内部控制制度，对职工薪酬、会务费、

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差旅费、业务招待费、办公费、中介服务费、销售费用中售后维修领料和样品领用、研发费用中的直接材料领用、折旧摊销、股份支付等期间费用支出的内容、审批程序、报销程序进行了明确规定，保证期间费用列支的规范性和真实性。针对职工薪酬，公司相关内部控制制度对考勤、薪酬等进行了详细规定，明确薪酬组成、薪酬调整、薪酬计算及支付时间等。报告期内，发行人与员工均签署了劳动合同，相关薪酬由人力资源部计算、财务部审核，每月工资须经总经理审批后支付，职工薪酬的支出具有规范性、真实性。

针对会务费、差旅费、业务招待费、办公费、中介服务费等，公司加强预算管理与考核，严格控制费用支出，财务部对预算执行情况进行监督。员工必须通过OA提交费用支出申请，并通过OA相关流程进行费用审批报销。费用报销需要通过业务部门分管领导、财务部会计、财务部经理、财务部负责人、总经理等审核、审批，审批流程完成后方进行付款，保证费用支出的规范性、真实性。

针对销售费用中售后维修领料、样品领用以及研发费用中的直接材料领用，发行人通过ERP系统根据领用部门区分销售领料和研发领料，相关业务部门填写领料单，部门负责人、生产部门负责人签字确认，仓库根据审批后的领料单发货，财务人员根据ERP系统导出的领料数量和金额计入相应的费用总账。

针对固定资产折旧和无形资产摊销，财务部严格照《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》等相关制度规定，每月末根据固定资产及无形资产使用部分分摊对应的折旧摊销费。

针对股份支付，公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》，进行股份支付费用计算、归集，确保与股份支付费用分摊相关的内部控制制度得以有效执行。报告期内，公司股份支付费用在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，会计处理符合相关会计规则要求。

综上，公司对成本费用管理、核算的相关原始记录实行归口管理，归口部门依据成本费用核算各环节、审批流程、内部控制制度等建立原始记录，明确工作流程，准确、系统、完整、及时地记录业务内容。公司成本与期间费用内控控制制度健全，设计和执行有效。

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二、申报会计师核查并发表明确意见并说明

（一）申报会计师核查并发表明确意见

1、核查程序

就上述事项，申报会计师采用了如下核查程序：

（1）获取并查阅发行人2017年至2022年各年度、各月的员工花名册，了解2017年以来公司生产人员、研发人员和销售人员的数量变化情况；访谈公司研发销售部门负责人、研发部门负责人和生产部门负责人，了解2017年以来公司销售、研发和生产人员的变化原因；针对获取的2017年至2022年的销售人员数量，对比分析公司2018年调整销售策略前与2020年减少人员后销售人员的变化情况及合理性，是否符合公司的实际经营情况；

（2）对发行人相关部门负责人进行访谈，了解并分析2020年人员减少后生产人员与产量、研发人员与研发项目数量、销售人员与销售规模的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析；

（3）对比分析公司2017年以来生产人员减少的具体情况，并访谈公司生产部门负责人，了解相关减少的生产人员是否影响2020年和2022年公司的实际生产经营；访谈公司的人力资源部门负责人，了解减少的销售人员、生产及研发人员的去向，查看公司主要关联方的银行流水，查看相关员工是否存在公司主要关联方领取薪酬的情况；

（4）访谈发行人生产部门负责人，了解自制微电机机芯的生产环节、生产相关人员及所用生产设备；分析微电机（机芯）由外购逐步转为自制对整机单位人工成本的影响；查阅员工花名册与考勤系统打卡记录，核对相关人员薪酬记录是否真实、准确；取得固定资产明细表，复核折旧计提是否准确，相关资产折旧是否归集准确；

（5）访谈公司的临床注册总监，了解公司微电机机芯由外购变为自制，对整机产品性能的影响，并查阅相关性能测试报告，了解微电机机芯由外购变为自制，相关性能指标是否有变化；访谈公司研发负责人和临床注册总监，了解报告期内微电机机芯外购变为自制的形式，并查阅《医疗器械注册管理办法》，核实

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公司相关变更是否履行相关程序，并查看了公司产品的注册变更申请和相应的变更后的产品注册证书；

（6）访谈制造中心负责人，了解报告期内降本增效相关安排及未来产量提升措施；

（7）查看公司与成本、期间费用相关的内部控制制度，从控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督五方面对内部控制进行总体评价，确认相关内部控制设计是否合理，同时对公司货币资金、采购与付款、生产与存货、销售与收款等与成本、期间费用相关的内部控制执行情况进行测试，核实内部控制运行的有效性。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）2020年生产人员、研发人员的大幅减少主要系公司基于非动力装置产品线（公司的主营产品系动力装置产品线）所做的布局调整，对公司的主营业务影响较小，销售人员的减少是基于医疗器械“两票制”的推进情况以及自身销售策略的变化做出的人员调整，并未对公司的实际经营产生重大影响；发行人2018年调整销售策略前与2020年裁减人员后销售人员变化符合公司的实际经营情况；2020年人员减少后生产人员与产量、研发人员与研发项目数量、销售人员与销售规模的匹配关系合理，与同行业可比公司存在差异具有合理性，符合公司的实际经营情况；

（2）公司生产人员缩减已于2020年5月基本完成。2020年上半年整体处于产能利用率较低的状态，相关生产人员的工作并未饱和，2020年下半年开始，随着公司推出的乳腺外科产品以及骨科产品销量大幅增长，公司产能达到饱和状态。公司相应增加了生产人员的数量，符合公司的实际经营情况；报告期内，减少的销售、生产及研发人员不存在发行人的关联方（包括已注销的实际控制人控制的企业）领取薪酬的情况；

（3）发行人自产微电机机芯相关人员开支、设备折旧完整、准确计入整机产品的成本；报告期内，微电机（机芯）逐步由外购变为自制对整机单位人工成

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本影响较小；报告期内，公司微电机机芯由外购转为自制，整机产品上述性均达到使用外购微电机机芯所能达到的性能要求，不存在对整机产品性能产生影响，报告期内公司已根据当时执行的《医疗器械注册管理办法》的规定，针对不同的情况，无需产品注册变更，公司按照质量管理体系要求进行了管控，需要产品注册变更的，已完成注册变更；

（4）发行人通过装配环节生产人员加班、其他车间人员支援、延长机加工环节的机器设备运行时间等降本增效措施在可持续，短期内公司将继续通过工艺改进、外协加工、优化和增加机器设备及人员配置等方式提升产量，待募集资金投资项目建成投产后，公司产能压力将得到有效缓解；

（5）报告期内，公司的不存在体外代垫成本费用的情形，成本与期间内控制度设计合理且得到有效的执行。

（二）申报会计师说明

1、生产人员工时准确性的核查方法及核查比例

（1）核查程序

就生产人员工时准确性，申报会计师采用了如下核查程序：

①获取发行人《考勤与休假》、《工时定额管理制度》等薪酬相关制度，结合对财务部门负责人的访谈，了解发行人有关人工工时核算的具体方法和流程以及日常薪酬管理的内控执行情况，评价相关控制的设计并测试相关内部控制的运行有效性；

②访谈制造中心负责人，了解发行人不同产品的工艺流程，以及各车间人员构成、生产分工等；

③取得报告期内发行人员工花名册，根据花名册统计生产部门人数；

④获取报告期内发行人生产人员的考勤打卡记录与出勤工时表进行核对，确认是否一致；

⑤取得报告期各期发行人生产人员各月工资表，根据花名册部门职位信息和考勤打卡记录复核生产人员工资归集准确性，重新计算生产人员平均薪酬，并与

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当地平均平均工资以及同行业可比公司进行对比；

⑥结合公司具体业务流程，了解产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，并评价其是否符合《企业会计准则》的规定；

⑦发行人的产品分不同的工序生产，且参与工序均为标准化生产，人工成本按定额工时在不同的产品之间分配，各期随机抽取3个月生产成本分配表核查工时的准确性。

（2）核查结论

经核查，申报会计师认为：

报告期内，公司建立了考勤管理相关制度，对工时核算的关键环节进行了管理和控制。公司严格按照内部控制制度实施人员工时的记录、统计和核算，确保人工工时的核算流程符合内部控制相关规定及财务核算要求。公司有效执行了人工工时核算与管理的相关内部控制制度，生产人员工时计算准确。

2、成本及期间费用完整性及准确性的核查方法

（1）核查程序

就成本及期间费用完整性及准确性，申报会计师采用了如下核查程序：

关于成本完整性及准确性核查：

①访谈发行人管理层、业务部门和财务部门负责人，了解发行人的采购模式、工时定额及成本核算方法，并对发行人采购付款循环、工薪人事循环及生产存货循环执行穿行测试和内控测试程序，测试发行人采购与付款、工薪与人事及生产与存货循环内部控制的运行有效性；

②对报告期各期主要供应商进行函证，确认各期采购金额、往来款余额等，并对回函不符的供应商执行替代程序；

③对主要供应商进行了实地走访或视频访谈，获取供应商的工商登记、营业范围等资料，了解供应商与公司的交易金额、交易条款等具体交易内容，核查采购的真实性和交易实质；

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④获取发行人存货的收发存明细表，对存货发出计价进行复核测试，获取发行人供应商采购明细表，检查公司与主要供应商签订的采购订单、采购发票、入库单、付款凭证等原始单据，对报告期内采购实行细节测试，核查采购的真实性、准确性、完整性；

⑤获取发行人存货各项目存放地点分布表以及存货管理制度，获取发行人的盘点计划及盘点表，了解公司存货盘点情况，对2021年末、2022年末存货盘点执行监盘；

⑥访谈发行人生产部负责人和财务负责人，了解生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；了解主营业务成本构成，以及直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方式等；

⑦查阅了发行人薪酬管理制度，核查了员工工资计提与发放明细表；

⑧获取发行人编制的成本计算表，对营业成本进行分析性复核，编制生产成本倒轧表，检查原材料采购金额和采购结构与主营业务成本和各期末存货余额的勾稽关系；

⑨对收入确认和成本结转执行截止性测试程序，确认收入和成本的配比性和核算时点的准确性；

关于期间费用完整性及准确性核查：

①查阅公司关于期间费用内部控制的制度文件，结合内控制度检查公司内部控制运行的有效性；

②取得发行人报告期内期间费用明细表，实施实质性分析程序，分析各费用项目的变动情况，判断其变动是否符合公司的实际发展情况；

③计算分析发行人报告期各期的期间费用率，并与同行业可比公司进行比较，判断是否合理；

④获取报告期内各项期间费用明细表，检查各项期间费用明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，检查费用分类是否存在错误；

⑤选择重要或异常的费用项目，检查合同、发票、付款单据、费用计提及分

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摊计算表等原始凭证，检查原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

⑥获取发行人人员薪酬明细表，分析人员职工薪酬、平均薪酬变动的原因及合理性；获取同行业可比公司、重庆当地上市公司、重庆当地私营单位就业人员年平均工资等公开资料，分析发行人人均薪酬的合理性；

⑦检查重要的研发项目建议书、项目阶段审查报告等相关资料，是否与实际发生的研究项目、金额存在重大差异；

⑧实施期间费用截止性测试，检查相关费用是否已计入正确的会计期间；

⑨核查发行人实际控制人及董事（除独立董事、外部董事外）、监事、高级管理人员、大区销售总监、财务经理、出纳等关联自然人的个人银行流水，确认不存在代发行人代付相关费用的情形；核查发行人持股5%以上股东的资金流水，确认不存在异常资金往来，不存在替发行人代付相关费用的情形；核查发行人流水，通过与公司的账务记录、原始单据进行比对，检查是否存在异常交易和记录，并验证相关资金流水的真实性，以及是否在公司财务记录中反映。

（2）核查结论

经核查，申报会计师认为：

报告期各期，发行人的成本及期间费用核算完整、准确。

3、结合资金流水核查对象的流水核查情况，说明针对体外代垫成本费用的核查方法及核查证据

（1）核查程序

就上述事项，申报会计师采用了如下核查程序：

①获取了发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、员工持股平台、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员（财务经理、出纳、主要销售人员等）的银行流水，具体核查情况如下：

（ⅰ）资金流水的核查范围、账户数量以及资料获取情况

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注：项目组获取了杨奎、张金彬、魏锦在职期间的工资卡或主要银行卡。

（ⅱ）取得资金流水的方法和核查完整性对于法人银行流水，申报会计师实地前往各开户银行打印所有已开立账户自2019年1月1日或开户日起至2022年12月31日或注销日止的银行账户交易流水（对于已注销的关联方银行流水获取期间为2018年至注销日止）；获取了企业信用报告、已开立银行账户清单等文件进行完整性验证；对发行人银行账户间互转情况和银行转账记录进行交叉核对，复核发行人银行账户的完整性；通过将银行对账单和银行日记账核对，比对银行账户期初、期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性。对于关联自然人银行流水，申报会计师陪同上述主体前往相关银行，查询个人账户开立信息，根据账户开立情况打印自2019年1月1日或开户日起至2022年12月31日或注销日止的银行账户交易流水；对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，复核银行账户的完整性；通过云闪付APP、支付宝APP辅助验证账户完整性；同时获取了上述人员出具的《关于银行账户真实性、完整性的承诺函》。

（ⅲ）核查金额重要性水平A、法人主体西山科技及西山销售选取单笔10万元作为大额资金流水的核查标准；西山投资、同心投资、众成一号、众成二号、众成三号、众成四号及幸福者选取单笔2万元作为大额资金流水的核查标准。B、关联自然人主体实际控制人选取单笔1万元作为大额资金流水的核查标准；其他人员选取单笔2万元作为大额资金流水的核查标准。（ⅳ）核查流水的具体情况

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A、发行人及其全资子公司资金流水情况

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B、控股股东资金流水情况

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C、其他主要关联方资金流水情况

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D、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水具体情况

大额资金流入主要系从发行人归还借款、收回朋友及亲戚借款、收到银行贷款；大额资金流出主要系归还亲戚借款、支付股权转让款、装修费、个人消费

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（2）核查结论

经核查，申报会计师认为：

报告期内，公司不存在通过控股股东、实际控制人、主要关联方、主要关联自然人体外代垫成本费用情况。

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问题4：关于预收账款

根据首轮问询回复，报告期预收账款逐年下降，主要是报告期发行人逐步取消了委托代销模式。2021年末预收账款较2020年末有所下降，主要原因系公司加快了发货速度，降低了期末预收账款金额。

请发行人说明：（1）报告期各期末发行人对各委托代销经销商的预收账款金额；随着委托代销模式的取消，发行人对委托代销经销商的期后销售或预收款项退回情况；（2）扣除委托代销经销商的预收账款后，发行人报告期各期末的预收账款与销售收入的匹配性，是否与业务规模相匹配；（3）2019年、2020年及2021年12月的销售情况，2021年12月销售是否明显高于其他两年12月的销售，2021年是否存在突击发货的情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明报告期各期销售截止性的核查情况。

【回复】

一、发行人说明

（一）报告期各期末发行人对各委托代销经销商的预收账款金额；随着委托代销模式的取消，发行人对委托代销经销商的期后销售或预收款项退回情况

报告期各期末，发行人无对委托代销经销商的预收账款金额。

（二）扣除委托代销经销商的预收账款后，发行人报告期各期末的预收账款与销售收入的匹配性，是否与业务规模相匹配；

扣除委托代销经销商的预收账款后，发行人报告期各期末的预收账款与次年销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

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注1：2020年末和2021年末，公司根据新的会计准则，将已签订合同并明确未完成履约义务的预收款项由“预收账款”重分类至“合同负债”核算，将预收款项中的待转销项税额由“预收账款”重分类至“其他流动负债”、“其他非流动负债”核算。由上表知，扣除委托代销经销商的预收账款后,发行人2020年末和2021年末的预收账款金额占次年营业收入的比重分别为12.73%和8.28%，发行人报告期各期末的预收账款占次年营业收入的比例较为稳定，与业务规模匹配。

（三）2019年、2020年及2021年12月的销售情况，2021年12月销售是否明显高于其他两年12月的销售，2021年是否存在突击发货的情形。

2019年至2022年，各年12月主营业务收入与当年主营业务收入具体情况如下：

单位：万元

2019年至2022年，各年12月主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为15.43%、31.66%、20.34%和22.90%，其中，2020年占比较高，主要原因系公司2020年下半年推出乳房病灶旋切式活检系统及配套耗材活检针，该产品推出后迅速获得市场认可，公司当期完成大量经销商的开发，经销商相应进行采购备货所致。

不考虑2020年，其他各期12月销售收入占比较为稳定，2021年当期不存在突击发货的情形。

二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）对上述事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

就上述事项，申报会计师采用了如下核查程序：

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（1）访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解公司委托代销模式及采用委托代销模式的原因及合理性；

（2）查阅发行人预收账款明细账，了解报告期各期末发行人对委托代销经销商的预收账款金额，获取发行人2020年退货明细和退款银行回单，了解委托代销模式下的经销商在2020年期后销售和退货退款情况；

（3）检查报告期内的收入确认凭证，对收入确认进行核查，确认预收账款的收入结转情况，并分析发行人报告期各期末的预收账款与业务规模的匹配性；

（4）获取报告期各期销售明细表，分析各月销售金额变动原因及合理性。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期各期末，发行人无对各委托代销经销商的预收账款金额；

（2）扣除委托代销经销商的预收账款后，发行人报告期各期末的预收账款占次年销售收入比例较为稳定，与业务规模相匹配；

（3）2019年至2022年，各年12月主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为15.43%、31.66%、20.34%和22.90%，其中，2020年占比较高，主要原因系公司2020年下半年推出乳房病灶旋切式活检系统及配套耗材活检针，该产品推出后迅速获得市场认可，其销售收入大幅增加；不考虑2020年，其他各期12月销售收入占比较为稳定，2021年当期不存在突击发货的情形。

（二）报告期各期销售截止性的核查情况

1、核查程序

就销售收入截止性事项，申报会计师采用了如下核查程序：

（1）询问发行人管理层、营销中心负责人及财务负责人，了解发行人销售循环内部控制，执行销售与收款循环的穿行测试，对关键控制点进行控制测试，评价相关内部控制设计是否合理、执行是否有效；

（2）对主要客户进行函证及走访程序，确认报告期内各期的交易金额、各期期末应收账款金额，验证发行人收入确认时点准确性；

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（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，检查和核对记账凭证、合同/订单、发票、发货单、物流信息、签收回执、对账单等支持性文件，核查收入确认是否归属于正确的会计年度；

（4）销售截止性测试核查证据和样本范围为：获取并查验了截止日前、后一个月客户出具的对账单或签收单；具体选样标准：

①由于发行人客户主要分布于华东、西南、华中、华南、华北地区，物流距离较短，因此资产负债表日前后3天确认收入的发货明细全部核查；

②对于资产负债表日前后4-10天的出库明细，按出库明细单笔金额1万元以上的标准进行核查；

③针对各期收入前50%的客户，对其截止日前、后一个月的出库明细全部进行核查。

报告期各期，销售截止性核查金额占资产负债表日前后一个月对应销售收入的比例如下：

单位：万元

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

报告期各期，发行人销售收入确认不存在跨期情形。

专此说明，请予察核。

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（本页无正文，为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的专项说明》之签章页）

永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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