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证监会网站上新了，北京怡和嘉业医疗科技有限公司更新了第二次问询回复。看了怡和嘉业的IPO说明书和问询材料。凌通社的感觉有二个

定

时

炸

弹

第一，这些做呼吸机和医药材料的公司真黑，一个救命的呼吸机利润率接近70%，真TM的高，亟需国家集采大降价.

第二，这家公司一直在和美国瑞思迈打专利战，多年来花费了3500多万的诉讼费，最后虽然和解，但和解书明确公司必须支付专利授权费（其实就是输了）。而要命的是，和解的时间是2021年12月31日，也就是说，明年之后，美国瑞思迈随时发动新的专利战，专利就如定时炸弹一样随时爆炸。

这让凌通社想去曾经写过的深圳小华为被武则天吹为经典的海能达，在摩托罗拉专利战的全球打压之下，海能达花了4亿多律师费，现在还要赔偿摩托罗拉 5.43 亿美元美元还有无休止的诉讼，现在，海能达已经跌了1年。

强烈建议这样的公司先停一下IPO等定时炸弹排除再说，因为募资主要营销和补充流动资金 完全没必要让市场承担风险。。

有点可怕：这利润率真TM的高

看了IPO说明书，凌通社有点头晕，这样的医疗器材类企业的利润率真TM的高，尤其是在2020新冠疫情之下，家用无创呼吸机的毛利率达到境内达到可怕的69.32%，境外为54.29%（为什么境内高呢），而医用产品（呼吸诊疗产品）的毛利率达到81.19%。

如此，在新冠之下。2020 年度，公司实现营业 收入56,047.64 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 22,785.86 万元，净资产收益率达到可怕的84.87%,即使剔除新冠的影响，2019年和2018年公司的净资产收益率也达到40.50%和25.7%。

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境内卖的贵

同样的产品，很多东西都是中国国内便宜国外贵，不过凌通社看了奇怪，为什么怡和嘉业的产品都是国内卖的贵国外卖的便宜呢，比如2020年度家用无创呼吸机境内经销商的销售价格平均为2403.33元，而境外的为1532.31元，2019年，境内销售价格为1619元，而境外为1106元。

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回复问询函的答案挺厚颜无耻的

问询函回复了境内外毛利率的差异问题，回复函中有一个表格，把上表中看起来差别很大的数据弱化了，不过凌通社不知道这个数据是不是加权算出来的还是怎么算的 。因为你看，按照2020年的数据，其家用呼吸机买利率为69.32%，耗材为65.29%，医用产品为81.19%，那怎么最后算出69.24%呢？

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家用呼吸机是主要产品毛利率69.32%

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境内销售毛利率明显高于境外

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回复：发行人在国内更具有产品议价能力

这回复让凌通社觉得发行人挺厚颜无耻的，就是老子在境内有议价能力，境外搞不定。

事实上，这些产品属于生命有关，在中国，这个提倡尊老爱幼的国家，家庭对于这些支出都是不会去议价的，几乎没有人会在医院和医生讨价还价，几乎没有人会和发行人谈我这个氧气面罩是不是便宜一点。凌通社觉得，有关监管部门，工商部门应该对这样的医疗产品定价，而集采可能是最佳的选择。

报告期内，发行人销售收入主要来源于家用无创呼吸机和耗材产品，整体上看，耗材产品境内外市场所在区域的竞争程度较为均衡，境内外毛利率不存在较大差异。报告 期内，发行人家用呼吸机境内经销商毛利率高于境外经销商毛利率的主要原因为：发行人在国内具有一定的品牌和渠道优势，而海外市场的营销渠道主要由海外经销商掌握， 相较之下发行人在国内更具有产品议价能力；海外国际市场销售的呼吸健康产品种类繁 多，产品更新换代较快，国际市场竞争激烈。因此，发行人境外经销模式毛利率低于境 内经销模式毛利率水平符合实际情况，具有合理性。

净资产收益率高得吓人

负债率只有20.87%

这样的公司，完全没有在股市融资的必要！！完全没有。自己开开心心做做，来股市被监督有什么好的呢？凌通社有时候经常想不通这些的目的是什么？想发大财吗？

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剔除疫情因素的毛利率

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IPO说明书中的香港奸商

IPO说明书显示，除了在中国境内卖的最贵，怡和嘉业在全球市场的定价也是相差悬殊，比如家用呼吸机在香港的价格达到5976.98，而在土耳其只卖851.65，印度只卖1003.32，在美国也只卖1008.18，通气面罩在最低的印度只卖57.28，土耳其只卖66.71，而在俄罗斯卖216.61，在香港卖199.89。

事实上，国际跨国公司在全球的定价应该都是差不多的，比如苹果手机、麦当劳等，还有经济组织用苹果和麦当劳的指数来计算当地货币的高估和低估。而怡和嘉业的全球价格体系表明，虽然公司的一大半的产品是出口的，但离一家跨国公司的标准太大了。

尤其是香港这个经销商，简直就是奸商，因为这家公司不是要价格低，而是要价格高。凌通社看到怡和嘉业在问询函中的回复，觉得逻辑有问题，回复认为这是因为香港经销商要贵，主要原因系疫情订单客户 LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED 采购价格较高且采购占比较高。“原因系疫情订单客户 LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED 采购面罩价格较高且采购占比较高。”。。。。凌通社从来没见过一家出口公司的价格是由对方决定的（关键是对方要价格高一点？）

发行人对土耳其经销商销售呼吸机产品价格相对较低，主要原因系土耳其市场价格竞争激烈，市场总体支付能力低且土耳其里拉汇率下降较快；发行人对俄罗斯经销商销售呼吸机产品价格相对较高，主要原因系俄罗斯市场产品终端价格水平相对较高，且该地区经销商采购单价较高的双水平肺病机占比较高；发行人对中国香港经销商销售呼吸机产品价格相对较高，主要原因系疫情订单客户 LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED 采购价格较高且采购占比较高。

对于通气面罩产品，发行人对印度和土耳其经销商销售面罩产品价格相对较低，主要原因系印度和土耳其市场总体支付能力较低，面罩市场平均价格水平较低；发行人对俄罗斯经销商销售面罩产品价格相对较高，主要原因系俄罗斯市场面罩产品终端价格水平相对较高；发行人对中国香港经销商销售面罩产品价格相对较高，主要原因系疫情订单客户 LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED 采购面罩价格较高且采购占比较高。

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香港的这家公司香港人民可以问询一哈

致命的专利 随时爆炸的定时炸弹

IPO说明书和问询函披露，从2013年开始怡和嘉业与其美国经销商 3B公司历史上曾与全球主要竞争对手瑞思迈（ResMed, Inc.）发生多起专利诉讼等纠纷。2013 年 5 月至 2016 年 4 月，瑞思迈先后向美国南加 州地区法院提起专利诉讼，向美国国际贸易委员会（ITC）提起 337 调查申请，在德国 提起专利诉讼。虽然在2017年双方签署了全球和解书，但这个全球和解的条件是怡和嘉业出口美国产品给瑞思迈支付专利使用费（事实上就是输了）。而在整个过程中，怡和嘉业付出了3659.72万元的专利诉讼费。

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马拉松诉讼付出3659.72万律师费 依然缴纳专利费

IPO问询显示，怡和嘉业方面支付给最近3年，支付给瑞思迈的专利使用费为合计营业收入的0.06%，按照最近3年总营业收入100755.31万元计算也就是大概60多万人民币，而IPO说明书表示，最近输美产品中和诉讼专利相关的总营业额只有1068.18万元，也就是说专利使用费是销售额的6多%，即使按照北美洲3年销售额8539.5元计算，60多万专利使用费也是销售额0.7%。IPO说明书说相互的和解协议是商业秘密，而从这个基本数据，凌通社猜测是所有输美产品都必须给竞争对手交专利使用费了。

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必须缴纳专利费

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支付3659.72万律师费

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北美洲3年销售额8539.5元

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涉诉专利产品美国3年销售1068.18

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瑞思迈2017年年报披露的和解细节

怡和嘉业在IPO说明书上有意无意地对诉讼的细节减少了详细披露，不过，凌通社找到瑞思迈2017年年报，关于相互的和解，披露是这样的。

截止2017年6月30日财年，我们确认850万美元的和BMC以及3B相关的和解支出，和解条款为：

1、ResMed 支付3B公司850万美元，和解佛罗里达案包括对ResMed3个客户的诉讼。

2、从和解协议签署的5年内，我们不能发起对BMC销售面罩和当年纠纷相关的专利侵权新诉讼。BMC同意对在美国销售的这些产品支付专利使用费。

3、双方在全球范围内共同撤销和停止所有的法律行动，包括所有合法的挑战。双方同意在5年内，在没有提前90天知会和讨论程序之前，不会向对方发起法律行动。

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瑞思迈说的佛罗里达案

公开信息显示，瑞思迈在IPO说明书中说佛罗里达案是3B起诉瑞思迈垄断市场。

而在和解协议中，瑞思迈同意支付800万美元给3B，因为这800万美元，所以IPO说明书说这3年的专利使用费由3B支付给瑞思迈，而不是怡和嘉业。

问题是，在整个和瑞思迈的诉讼之中，怡和嘉业花费超过3500万人民币也就是超过500万美元，IPO说明书没说3B的这场反垄断诉讼律师费是多少，谁出的？假如是瑞思迈出的，那么这800万美元凭什么是3B得呢，而3B三年内付出的专利使用费只有600万人民币相当于100万美元出头。

凌通社觉得，假如怡和嘉业要变成公众公司，就不弄这样兄弟碰一下几百万美元就给人家了，这是非常严重的侵犯潜在工资公司投资者利益的事情。

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估计支付了60多万人民币出头的专利使用费

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这个反垄断按照3B获得了800万美元和解费

应该是属于瑞思迈及其上市后股东的

经销商 3B Medical 对 ResMed 提起反垄断诉讼

2015 年 3 月 17 日由布拉德PERRIELLO

中国呼吸面罩制造 BMC Medical的美国经销商 3B Medical 上周起诉主要竞争对手ResMed（纽约证券交易所代码：RMD），指控总部位于圣地亚哥的 ResMed 违反反垄断法。

根据在美国佛罗里达州中部地区法院提起的诉讼，“瑞思迈是睡眠呼吸暂停口罩市场的垄断者，并利用其在口罩领域的垄断地位在呼吸器市场上获得了市场支配力”。

“具体来说，瑞思迈已经签订并执行了排他性或事实上的排他性合同，在这些合同中，客户受到口罩价格大幅上涨的威胁，除非他们从 ResMed 购买全部或几乎全部（例如 90%）口罩和呼吸器，”诉讼称。

该诉讼还指控瑞思迈“利用其销售人员做出虚假和贬低的陈述”，干扰了 3B Medical 的现有和潜在客户。

“例如，ResMed 告诉客户，3B Medical 的呼吸器已经或将被禁止进口，由于昂贵的专利诉讼（辩护费用超过 500 万美元），3B Medical 将不会继续营业，并且，因此，3B Medical 不会留在市场上维修他们的气流发生器或履行产品的两年保修，”根据诉讼

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瑞思迈的主要专利

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和解协议将在2021年12月31日到期

专利将在2022年2月14日到期

根据和解协议，有效期是5年，协议到期（2021 年 12 月 31 日）。这是怡和嘉业面前的一颗定时炸弹，瑞思迈可以重启专利诉讼。

好的一方面是，凌通社看了一下诉讼的主要专利，这个专利即将在2022年2月14日过到期。不过，瑞思迈的年报显示，瑞思迈在全球一共有1000多个专利，找几个来起诉是很简单的事情。

怡和嘉业和瑞思迈的比较

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销售额：1：37

怡和嘉业：5.6亿人民币

瑞思迈：31.96亿美元合207亿人民币