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证券简称：金安国纪 证券代码：002636

金安国纪集团股份有限公司

Goldenmax International Group Ltd.（上海市松江工业区宝胜路33号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二六年三月

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声 明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决

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定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过218,400,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

5、本次发行预计募集资金总额不超过129,990.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务性投资金额为4.61万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4.61万元。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日

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起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

7、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划。

8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

（一）宏观经济波动及产业政策变化风险

公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。

（二）经营业绩波动的风险

公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为376,039.88万元、357,121.92万元、404,838.02万元和325,131.01万元，扣非归母净利润分别为724.64万元、-11,006.75万元、-8,236.58万元和15,112.30万元，经营业绩存在一定波动性。虽然公司产品应用前景广阔，公司积极拓展下游客户，但如所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本合计约占产品总成本的85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，2023年至2025年公司铜箔采购单价呈现逐年上升趋势。未来如果原材料价格出现大幅波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影响。

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（四）股票投资风险

报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为15,091.10万元、20,318.83万元、24,568.73万元、22,529.63万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为-1,717.16万元、1,799.61万元、2,723.23万元和1,851.13万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。

（五）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为23,744.22万元、21,597.97万元、16,577.32万元和16,577.32万元，占公司总资产的比例为3.80%、3.51%、2.61%和2.63%，2025年9月30日商誉账面价值主要系收购广西禅方、埃尔顿形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2022年、2023年、2024年公司分别计提商誉减值1,100.00万元、2,146.25万元、1,800.00万元。若未来广西禅方、埃尔顿不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。

（六）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为73,145.74万元、63,366.55万元、85,671.09万元和92,200.73万元，占各期末总资产的比例分别为11.72%、

10.30%、13.46%和14.65%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。

（七）实际控制人不当控制的风险

截至本募集说明书签署之日，韩涛先生直接持有公司0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司65.48%股份表决权，合计控制公司65.98%股份表决权，为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已建立了完善的治理架构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的发展战略、经营管理、对外投资、人事安排等重大事项实施不当控制，公司和中小股东的利益可能受到损害。

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（八）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（九）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

（十）募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次募集资金投资项目新增覆铜板产能4,000万平方米/年，新增产能消化途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

（十一）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（十二）盈利能力摊薄的风险

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本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所提高。本次募投项目建设期两年，在项目建成并完全达产前，募投项目可能难以实现预期效益，因此短期内公司利润增长幅度将小于净资产和总股本的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

（十三）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。

（十四）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（十五）股票价格波动风险

本次向特定对象发行募集资金用于公司主营业务发展，将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大产业政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 3

二、特别风险提示 ...... 6

目 录 ...... 10

第一节 释义 ...... 13

一、普通术语 ...... 13

二、专业术语 ...... 15

第二节 发行人基本情况 ...... 17

一、发行人基本信息 ...... 17

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 17

三、发行人所在行业概况 ...... 20

四、发行人主营业务情况 ...... 37

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 66

六、财务性投资及类金融业务情况 ...... 67

七、报告期内分红情况 ...... 72

八、同业竞争情况 ...... 76

九、行政处罚情况 ...... 77

十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 77

第三节 本次证券发行概要 ...... 79

一、本次发行的背景与目的 ...... 79

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 82

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 83

四、募集资金数额及用途 ...... 84

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 85

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 85

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 85

八、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ...... 86

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九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况 ...... 88

十、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 .. 89第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 91

一、本次募集资金使用计划 ...... 91

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 91

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 100

四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ...... 101

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 107

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 107

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 108

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 108

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 109

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 109

第六节 前次募集资金使用情况 ...... 110

一、最近五年内募集资金使用情况 ...... 110

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 110

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 112

一、宏观经济波动及产业政策变化风险 ...... 112

二、公司经营管理相关风险 ...... 112

三、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...... 116

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 117

五、股票价格波动风险 ...... 117

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 119

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 119

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 122

1-1-12三、保荐人（主承销商）声明 ...... 123

四、发行人律师声明 ...... 126

五、审计机构声明 ...... 127

六、发行人董事会声明 ...... 128

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为728,000,000股，股本结构如下：

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截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

注：上表第7名股东宁波金禾企业管理咨询有限公司为公司实际控制人韩涛先生的一致行动人，已于2025年12月通过集中竞价方式减持全部股份，具体情况详见公司于2025年12月26日披露的《关于股东提前终止减持计划及减持股份实施情况暨控股股东及一致行动人持股变动触及1%整数倍的公告》。

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本募集说明书签署之日，东临投资持有公司289,926,000股股份，占公司总股本的39.83%，为公司的控股股东。基本情况如下：

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2、实际控制人

截至本募集说明书签署之日，韩涛先生直接持有公司0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司65.48%股份表决权，合计控制公司65.98%股份表决权，为公司实际控制人，基本情况如下：

韩涛先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任临安手表元件厂自动车间主任、经营部主任；国际层压板材有限公司进出口部经理、常务副总经理、总经理和董事长；国纪电子董事长兼总经理；现任金安国纪董事长兼总裁、上海致安电子材料有限公司执行董事、古京酒业集团有限公司执行董事及上海古京实业有限公司执行董事。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

3、控股股东、实际控制人股份质押或冻结情况

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人控制的股份中，东临投资持有的公司股份存在质押情形，具体情况如下：

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人控制的公司股份不存在其他质押或冻结情形。综上，公司控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持公司股份的情形，不会对公司控制权产生重大影响。

（三）控股股东、实际控制人股份重大权属纠纷情况

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的公司股份不存在重大权属纠纷情况。

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三、发行人所在行业概况

公司主营业务涵盖电子行业基础材料覆铜板板块及医疗健康板块，报告期内覆铜板业务的收入占比约87%，为公司主要收入来源。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”。

（一）所处行业的主要特点

1、行业监管体制和主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及管理体制

覆铜板行业的主管部门为工信部，行业自律组织为中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）和中国电子电路行业协会（CPCA）。

工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。行业自律性组织主要负责对产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

（2）行业主要政策及法律法规

公司所处覆铜板行业受到国家政策的大力支持，行业主要法律法规及产业政策如下：

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从宏观政策层面看，国家正通过多维度举措为电子信息产业及其上游覆铜板产业构建系统性发展支撑，具体体现在以下几个方面：

一是聚焦新质生产力培育，加快壮大战略性新兴产业和未来产业。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。同时，《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》设定了2025-2026年，规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速达到7%左右的目标，并鼓励手机、个人计算机等整机及零部件的迭代升级。上述新兴应用场景的快速拓展，将持续为电子元器件及基础材料行业开辟长期增长空间，并为覆铜板

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产品带来结构性新增需求。

二是强化消费提振政策，着力激发终端市场活力。国家通过提高消费电子产品“以旧换新”补贴力度、扩大家电更新换代政策覆盖范围等措施，有效激活居民消费潜力。当前，相关补贴政策对消费电子市场的短期刺激效应已逐步显现，行业景气度企稳回升，市场复苏预期显著增强。预计此类促消费政策将在短期内保持延续性和稳定性，为传统覆铜板应用领域提供持续的增量支撑。此外，《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出至2027年底每万人拥有5G基站数达38个，5G网络驻留比超85%，将直接带动高频高速覆铜板的需求增长；而《关于推动能源电子产业发展的指导意见》明确了覆铜板在新能源、绿色电力装备等领域的重要作用，强化产业链供应链韧性。

2、行业发展现状和发展趋势

（1）覆铜板行业的发展现状和发展趋势

① 覆铜板行业发展现状

覆铜板是制作印制电路板的核心材料，承担着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、机器人、新能源发电及储能、航空航天等终端领域。

按机械性能分类，覆铜板可分为刚性覆铜板和挠性覆铜板。其中刚性覆铜板具有较高的机械强度和尺寸稳定性，不易弯曲，适用于需要稳固支撑和精密组装的电子设备，如计算机主板、通信基站等。挠性覆铜板则是采用聚酰亚胺等柔性基材制成，可弯曲、折叠，适用于空间受限或需要动态弯曲的场合。

根据增强材料的不同，覆铜板可分为玻纤布基覆铜板、纸基覆铜板、复合基覆铜板、特殊材料基覆铜板等，具体情况如下：

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根据性能指标的不同，覆铜板可以划分为特殊指标覆铜板、通用型覆铜板等，具体情况如下：

覆铜板行业的发展与电子信息产业的升级高度协同，当前整体呈现“需求稳健增长、产品结构持续向高端演进”的发展特征。

我国覆铜板行业整体呈现增长态势。据Prismark数据，2015年至2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销售额由2015年的60.93亿美元增长至112.26亿美元，复合增长率达7.03%，其中2024年刚性覆铜板销售量为6.067亿平方米，比2023年增长15.6%，销售收入为112.26亿美元，比2023年增长20.3%，在经历2022年至2023年下滑后，复苏态势明显。

在5G/6G通信、新能源汽车、机器人、数据中心及AI服务器等新兴应用领域的驱动下，行业需求持续释放，具备高频、高速、高耐热等特殊性能指标的覆铜板产品加速迭代与产业化。其中，高频高速覆铜板因契合AI服务器、交换机、5G/6G基站、毫米波通信设备、智能驾驶辅助系统（ADAS）等对信号完整性与传输速率的严苛要求，市场增速显著高于行业平均水平，未来成长空间广阔。

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通用型FR-4覆铜板凭借优异的综合性能、成熟的工艺体系及显著的成本优势，目前仍占据覆铜板市场的主流地位。其应用已从传统的消费电子等领域，稳步拓展至对材料可靠性具有一定要求的工业控制、家电、汽车电子辅助系统等场景。在新能源汽车领域，通用型FR-4覆铜板主要应用于车载信息娱乐系统、车身控制单元（BCM）等低压、低频模块；在服务器及数据中心设备中，则多用于电源管理单元、机箱控制板、风扇控制及部分非高速信号层等对传输速率和介电性能要求相对较低的部位。作为基础性电子材料，通用型FR-4持续为上述终端设备的功能实现提供稳定、可靠的支撑。

② 覆铜板行业市场规模

A 全球覆铜板行业市场规模

全球覆铜板行业规模呈稳健增长态势。据Prismark数据显示，2024年全球刚性覆铜板销售额约为150.13亿美元；受益于5G通信、新能源汽车、新能源储能、AI服务器、机器人等下游需求驱动，高频高速等高端产品成为增长核心引擎，预计2031年全球刚性覆铜板销售额将达到239.6亿美元，2025-2031期间年复合增长率为8.10%。

图：2014-2024全球刚性覆铜板销售规模

数据来源：Prismark

在全球覆铜板市场中，国内覆铜板消费位居首位。根据Prismark公司2025

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年6月公布的全球主要国家/地区的刚性覆铜板产销统计数据，中国大陆（含中国香港）2024年销售额为112.26亿美元，同比增长20.3%，占全球总销售额的

74.8%，占比较2023年的73.3%提高1.5个百分点，高居全球首位。2024年中国大陆（含中国香港）的销售量为6.07亿平方米，同比增长15.6%，占全球总销售量的81.0%，较2023年的79.9%占有率增加1.1个百分点。B 中国大陆（含中国香港）覆铜板行业市场规模近年来，我国覆铜板行业销售规模整体呈上升态势。根据Prismark数据统计，2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销售量为6.07亿平方米，比2023年增长15.6%，销售收入为112.26亿美元，比2023年增长20.3%，2015-2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销售的具体情况如下：

图：2015-2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销量及销售规模

数据来源：Prismark

覆铜板行业近十年经历了“平稳增长—周期波动—深度调整—AI爆发”的完整周期。2014-2019年间，受4G基站建设和消费电子普及带动，全球刚性覆铜板市场稳步扩张。2020-2021年行业进入波动性调整周期， 2021年全球销售额一度冲高，2021年全球刚性覆铜板销售额达到188.09亿美元，但随后消费电子疲软，叠加国际地缘政治、俄乌冲突、巴以冲突及高通胀等多重不利因素，导致2022年至2023年进入下行调整。我国覆铜板行业销量及销售收入同比均呈现

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下降趋势，行业整体经营业绩欠佳。2024年成为行业转折点，AI算力需求爆发带动强势复苏。Prismark的统计结果表明，2024年全球刚性覆铜板销售额为150.13亿美元，比2023年的销售额（127.34亿美元）增长17.9%，显示出较强的需求弹性与产业韧性。这一增长主要由AI服务器单机价值量3-5倍的提升、5G深度覆盖及新能源汽车智能化共同驱动，高端高速覆铜板渗透率加速提升。2025年上半年，行业延续复苏态势。一方面，AI服务器、新能源汽车、机器人、高速通信设备等新兴应用加速放量，带动中高端覆铜板需求；另一方面，国家层面持续推进“大规模设备更新”“消费品以旧换新”等扩内需政策，有效提振消费电子及家电等传统下游市场。在此背景下，覆铜板企业加大产能布局与研发投入，行业发展重心正由规模扩张阶段，逐步转向以技术升级、产品结构优化和供应链安全韧性提升为核心的高质量发展阶段。

尽管行业整体竞争格局依然激烈，企业经营仍面临成本压力与价格波动挑战，但随着传统消费电子市场温和复苏，覆铜板产品价格自2025年初以来呈现小幅回升态势，行业盈利预期有所改善，整体发展趋势趋于积极。

③ 上下游行业情况

覆铜板上游原材料以电子铜箔、电子级玻纤布、树脂为主，经蚀刻、钻孔、层压制成PCB，最终进入通信设备、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、机器人、航空航天等整机与系统。中国是全球最大的覆铜板生产与消费国，产业链完整、配套齐全。

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覆铜板的主要原材料电子铜箔、电子级玻纤布、树脂直接决定覆铜板的电气、机械与热性能，并主导成本结构。玻纤布、铜箔及各类树脂均属大宗交易商品或充分竞争市场品类，市场供给具备充足保障，但受国内外宏观经济周期波动的传导影响，其价格呈现显著波动性，直接作用于下游企业的原材料采购成本控制。上游原材料价格的频繁波动，不仅对公司的成本管控体系、库存动态管理能力提出了更高要求，亦会通过产业链传导对公司产品销售定价策略产生不同程度的影响。

覆铜板作为电子工业的关键基础材料，几乎是所有电子类产品的承载。从工业电子、工业自动化、工业机器人到消费电子等应用领域的稳步增长与持续升级

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需求，到5G/6G通信设备迭代、新能源汽车电子化、AI服务器集群等高端应用领域快速扩容，以及全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，乃至逐步增长的人形机器人、低空经济、空天产业等新兴增量市场的拓展，覆铜板始终是产业链中不可或缺的关键基础材料。根据Prismark统计数据，2024年覆铜板终端应用的全球电子系统市场规模达到25,540亿美元，同比增长5.0%，在经历前期需求调整后呈现结构性复苏特征。从覆铜板终端应用结构看，2024年全球需求仍以消费电子、汽车电子和通信设备三大领域为主，合计占比达83.91%。其中：

消费电子占比约43.9%，涵盖手机、个人计算机及其他消费电子产品。其中，折叠屏手机、AI终端等高端品类成为主要增长引擎，人工智能促进电子产品更新换代。终端产品功能集成度与智能化水平的持续提升，推动上游覆铜板向轻薄化、高密度、高速化方向演进。

通信设备占比约27.5%。受益于云计算、人工智能及大数据处理需求快速增长，叠加全球数据中心投资维持高位，通信基础设施建设持续推进，有效带动高频高速覆铜板需求。

汽车电子占比约12.5%。新能源汽车的电动化与智能化升级显著提升单车PCB用量及价值量，车规级覆铜板成为行业重要增长点。

根据Prismark预测，全球电子系统市场规模将由2024年的25,540亿美元增至2029年的33,880亿美元，年均复合增长率约为5.8%，为覆铜板行业提供长期需求支撑。

④ 覆铜板行业发展趋势

覆铜板行业已深度融入全球数字化、智能化与绿色化转型浪潮，呈现“高端化加速、应用场景多元化、供应链区域化、绿色低碳化”四大核心趋势。

A. 产品结构持续向高性能、高可靠性方向升级

人工智能产业在过去近20年渡过探索期和成长期，目前正处于快速发展阶段，全球人工智能产业进入高速发展通道，随着AI大模型训练、5G/6G通信、

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智能驾驶及高速数据中心建设的深入推进，电子系统对信号完整性、热管理能力和长期运行稳定性的要求显著提升。高频高速覆铜板、高导热金属基板、车规级高CTI覆铜板等高端品类将成为增长主力。根据Prismark统计数据，从2024年全球覆铜板各类刚性覆铜板销售额增长情况来看，全球常规FR-4覆铜板在2022年和2023年的销售额连续两年大幅下跌后，2024年小幅增长，同比增长3.0%，而特殊树脂基及专用覆铜板、无卤化覆铜板、高Tg覆铜板取得了35.3%、26.9%和6.5%的增幅。

B. 下游应用场景不断拓展，新兴领域贡献增量动能除传统消费电子、通信设备和汽车电子外，人形机器人、低空飞行器（eVTOL）、商业航天、储能变流器（PCS）及智能电网等新兴赛道逐步进入产业化初期，对轻量化、耐振动、高绝缘或高散热覆铜板提出差异化需求。尤其在新能源领域，储能市场的爆发式增长成为核心增量引擎，全球储能行业正迎来市场化与全球化双轮驱动的价值增长阶段，伴随大电芯、液冷化、长时化技术迭代，储能系统对高可靠性、长循环、耐温变的覆铜板需求持续升级，叠加光伏逆变器、储能系统BMS及充电桩对高可靠性FR-4及改性环氧体系的刚性需求稳步上升，为具备定制化能力的企业打开广阔新空间。

C. 产业链安全与本地化配套成为战略重点在全球地缘政治不确定性加剧背景下，终端客户（尤其是服务器、汽车、通信设备厂商）加速推进关键材料国产替代与近岸/友岸采购策略。国内覆铜板企业凭借快速响应、成本优势及本土化服务，正从二级供应商向一级核心材料伙伴升级。国家《“十五五”规划建议》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等政策亦明确支持先进电子材料自主可控，为具备核心技术的本土企业创造历史性机遇。

D. 绿色制造与可持续发展要求日益凸显欧盟RoHS、REACH及中国“双碳”目标推动行业加快无卤、无铅、生物基树脂等环保材料研发；同时，生产过程中的能耗控制、废料回收与全生命周期碳足迹管理，正成为头部客户供应商准入的重要指标。具备绿色工艺与ESG合

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规能力的企业将在国际竞争中占据先机。

综上，在技术迭代、需求扩容、政策引导与可持续发展多重因素驱动下，覆铜板行业正迈向以创新驱动、价值提升和生态协同为核心的高质量发展阶段。具备前瞻性技术布局、多元化客户结构及高效供应链管理能力的企业，有望在新一轮产业变革中巩固竞争优势，实现可持续增长。

（2）医疗健康行业发展情况

① 医疗健康行业发展现状

中国医疗健康产业在政策支持、技术创新与资本推动下持续快速发展，尤其在国家健康中国战略的引领下，各级政府相继出台多项利好政策，涵盖医保体系完善、医药审批改革、医疗器械国产替代、互联网医疗发展等多个维度，为行业注入强劲动力。

根据博研咨询的数据，2025年全球医疗健康市场规模预计将达到数万亿美元，呈现持续增长的态势。从全球来看，北美、欧洲和亚太地区是医疗健康产业最为发达的区域，其中美国是全球最大的医疗健康市场，其市场规模占全球总量的比重超过30%，欧洲市场规模紧随其后，亚太地区则以快速增长的速度成为新的增长点，特别是中国、印度和东南亚国家，其医疗健康市场的潜力巨大。

公司下属子公司在医疗健康领域所处的细分行业主要为医疗器械行业和中药行业。医疗器械行业当前迎来政策赋能与技术迭代的双重机遇。国家通过“提前介入、一企一策”的研审联动机制加速创新产品转化，在心血管介入、微创诊疗、内窥镜等领域逐步缩小与国际先进水平的差距。技术层面，高端医疗器械技术的不断突破也大幅缩小了我国高端医疗器械和国外的技术差距，逐步打破高端领域的国外垄断态势，行业正从“规模扩张”向“技术溢价”转型，同时头部企业加速海外认证与市场布局，全球化竞争力持续提升。中药行业则在传承与创新的深度融合中实现提质升级。政策层面完善中医药理论、人用经验和临床试验相结合的“三结合”审评证据体系，鼓励经典名方二次开发与创新药研发，提高了优质中药获批上市的效率，使得企业可以更快速开发新式中药上市，拓宽企业市场端的产品布局，更驱动了中药企业的利润扩张。

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② 医疗健康行业市场规模

在多重积极因素共同推动下，中国医疗健康行业延续稳健发展态势，与国内经济总体保持稳中向好、进中有质的运行格局相契合。据博研咨询数据显示，2024年中国医疗健康行业市场规模达10.85万亿元，同比增长11.2%；预计2025年将增至12.06万亿元，继续保持11.2%的同比增速。

从细分领域看，医药制造板块2024年市场规模为3.62万亿元，同比增长

11.5%。其中，创新药和生物制药成为核心增长引擎——2024年创新药市场规模达9,800亿元，同比增长13.2%；中药现代化进程加快，全年中药市场规模达7,400亿元，同比增长10.3%。

医疗器械领域表现尤为突出，2024年市场规模达1.86万亿元，同比增长

13.5%，展现出强劲的发展潜力。预计该领域将在2025年突破2.1万亿元，并有望在2030年达到3.45万亿元，年均复合增长率超过10%。

③ 医疗健康行业未来发展趋势

医疗健康行业正从“以治病为中心”向“以健康为中心”转型，政策支持与需求升级形成双重驱动，其中医疗器械与中药行业的发展路径尤为清晰。

医疗器械行业将呈现“创新引领、内外协同”特征。短期依托设备更新政策，国产替代加速向基层渗透，填补诊疗资源缺口。

中药行业则以“传承创新、全球拓展”为核心方向。一方面坚守中医原创思维，通过循证医学验证古方价值，建立从种植到诊疗的全链条标准；另一方面借助现代技术实现突破，中药新药研发提速，与健康管理、文旅等产业融合催生新业态。国际化进程持续深化，依托“一带一路”平台，中药标准与服务将更广泛融入全球卫生体系。

两大行业共同指向“价值医疗”核心，医疗器械以技术提效，中药以特色赋能，推动医疗健康产业实现高质量发展。

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（二）行业竞争情况

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）行业竞争格局

从市场份额来看，2024年全球覆铜板行业集中度指标颇为突出，其中行业前五家企业市场份额之和达到55.8%。全球前十大厂商在该领域合计市场占有率约为77%，建滔积层板以14.4%的市场占比位居全球覆铜板市场首位；生益科技和台光电材分别凭借13.7%和13.2%的市场份额，紧跟建滔积层板步伐。金安国纪2024年全球市场占有率达到3.3%，在全球排名第九位，在覆铜板内资企业中排名第二位。

图：2024年全球覆铜板行业主要竞争格局

数据来源：Prismark

（2）行业内主要企业

①生益科技（600183.SH）

广东生益科技股份有限公司成立于1985年，主营业务是设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板，主要产品包括覆铜板、粘结片、印制线路板、危废产品等。该公司于1998年在上海证券交易所主板上市，2024年营业收入为

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203.88亿元。

②华正新材（603186.SH）

浙江华正新材料股份有限公司成立于2003年，主营业务是覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生产及销售，主要产品包括覆铜板、复合材料、导热材料等。该公司于2017年在上海证券交易所上交所主板上市，2024年，营业收入为38.65亿元。

③南亚新材（688519.SH）

南亚新材料科技股份有限公司成立于2000年，主营业务是覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售，主要产品包括覆铜板、粘结片等。该公司于2020年在上海证券交易所科创板上市，2024年营业收入为33.62亿元。

④建滔积层板（1888.HK）

建滔积层板控股有限公司成立于2006年，是一家主要从事覆铜面板制造及销售业务的投资控股公司。该公司通过三个分部运营业务，其中制造及销售覆铜面板分部从事覆铜面板的制造及销售业务，物业分部从事物业销售、出租及酒店住宿业务，投资分部从事债券投资等业务。该公司于2006年在香港联合交易所主板上市，2024年营业收入为185.41亿港元。

2、发行人的竞争优势

（1）规模优势

公司深耕覆铜板行业多年，行业排名稳居国内主流阵营。公司规模优势贯穿产能布局、市场覆盖及产业链协同全环节，通过持续的产能投入与市场渗透，已在规模维度建立显著竞争优势。公司目前已在上海、杭州、珠海、宁国等地布局多个生产基地，形成规模化产能集群，2024年度，公司覆铜板总产能突破5,500万张，且当前产能利用率维持较高水平。规模化生产使公司在核心原材料采购中具备议价权，可有效降低单位采购成本；同时，大规模生产摊薄设备折旧、人工管理等固定成本，叠加自主优化核心生产设备节约的固定资产投入，构建起显著

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的成本竞争壁垒，在行业价格波动周期中具备更强的盈利稳定性。公司产能规模既能满足下游PCB厂商规模化、连续性采购需求，又能通过多生产基地协同调配，灵活响应不同区域、不同类型客户的订单交付要求，避免单一产能瓶颈对业务拓展的制约。

（2）研发优势

截至2025年9月30日，公司已累计拥有境内发明专利68项、实用新型专利173项，技术覆盖产品配方、生产工艺、核心设备等全产业链环节。同时，公司大力发展具有自主知识产权的核心技术，具有先进的工艺设计和工艺改进能力，秉承“贴近市场、创新不止”的理念，研发出适合市场、具备充分竞争力的产品，提升公司自主创新能力。

公司重视研发资源投入，研发团队聚焦行业技术前沿与下游需求升级方向，持续推进高频高速覆铜板、高Tg覆铜板、高CTI覆铜板等高端产品研发，努力突破国际龙头技术垄断，旨在加速适配AI服务器、新能源汽车电子、5G-A/6G通信、机器人等新兴领域需求。公司的研发成果可快速落地为规模化生产能力，例如，针对新能源汽车电子领域对高耐温、高稳定性的需求，研发的高CTI覆铜板已通过客户认证并实现批量供货，技术转化周期短、市场响应速度快。

（3）市场优势

覆铜板行业集中度较高，头部企业借助长期深耕积累的市场竞争优势持续巩固市场份额。近年来，公司凭借规模优势、品质稳定性与成本管控能力，市场占有率基本保持稳定。

在市场格局方面，公司覆铜板销售形成“内销为主、外销补充”的协同互补市场格局，报告期内境内销售额占比约95%，覆盖国内主流PCB产业集群区域，以稳定品质、高性价比和快速响应能力在国内中小型客户市场建立了良好的品牌形象，深度绑定下游核心产业链；境外销售额占比约5%，聚焦印度、韩国等国际市场，拓宽销售通路，规避单一区域市场波动影响。

（4）产品品质优势

发行人一直高度重视产品品质的提升，基于发行人良好的产品品质、完备的

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生产流程和严格的质量控制体系，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证、美国UL认证、中国CQC安全认证和特殊客户要求的其他相关认证。发行人的产品也得到了长期客户的认可，保证了收入的可持续性。

3、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①产业政策支持，推动覆铜板行业高质量发展

“十五五”时期（2026-2030年）是我国全面建设社会主义现代化国家的关键阶段，也是高端制造业向智能化、绿色化、自主可控转型的攻坚期。国家层面持续强化“基础材料—核心工艺—绿色制造”的产业链韧性，2024年1月，国家发改委、工信部等七部门联合出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要加快培育壮大新兴产业、未来产业，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展；2025年8月，工信部和国家市场监督管理总局出台《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，进一步强调了电子信息产业在国民经济中的重要地位，指出要加快推动新一代信息技术与制造业深度融合，提升产业链供应链韧性和安全水平。政策的推动有助于提高高等级覆铜板的市场份额，促进覆铜板行业的技术升级和产品结构优化。同时，国家对战略性新兴产业的支持，如新能源汽车、工业机器人、智能家居等，为覆铜板行业带来了新的市场机遇。

②下游新兴领域需求驱动，产业升级转型态势明显

全球电子信息产业向高端化、智能化升级，推动覆铜板需求从“量增”转向“质升”。AI服务器、光模块等算力相关领域，对信号传输效率、稳定性要求显著提升，催生高频高速、低损耗类覆铜板的刚性需求；新能源汽车电子化率持续提高，车载控制系统、自动驾驶模块等对覆铜板的耐热性、导热性、绝缘性提出更高标准，带动高性能特种覆铜板需求扩容。此外，6G技术预研、半导体先进封装等前沿领域，进一步拓展覆铜板的应用场景，推动行业产品结构向高端化转型。

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③下游市场增长向好，覆铜板行业复苏态势明显

近年来，随着消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业电子、工业机器人等行业快速发展，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，各种电子产品需求量大幅上升；全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，人形机器人、低空经济、空天产业等新兴产业蓬勃发展，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。尤其是2025年上半年消费电子行业复苏态势明显，在技术迭代与市场需求的双重驱动下，行业景气度稳步回升，呈现出技术革新、结构优化和模式升级的高质量复苏特征，行业正加速从周期性调整迈向创新驱动的新增长阶段。

④绿色转型与出口竞争力的双向提升

全球环保意识增强与“双碳”目标推动下，覆铜板行业向绿色制造转型，无卤化、无铅化、低排放、可回收等环保型产品成为市场主流，行业生产工艺与产品标准持续优化，推动能效提升与环境友好发展。在出口市场，国内覆铜板企业凭借产品质量提升、技术突破，逐步改变传统低端产品出口格局，高端产品在东南亚、拉美等新兴市场的认可度提高，出口结构持续优化，国际市场竞争力稳步增强。

（2）不利因素

① 高端覆铜板领域外资企业仍占主导地位

中国大陆覆铜板企业在全球已经取得较高的市场份额，但在高端覆铜板领域，美日韩及中国台湾企业仍占据主导。根据Prismark统计，2024年在全球三大类特殊刚性覆铜板市场份额中，我国内资企业仅有3家且合计市场份额为8.3%，仍存在较大进步空间。其中，常规高速覆铜板市场中，松下电工、台耀科技、台光电材市场份额分别为29.7%、13.1%和12.1%；全球无卤高速覆铜板市场，台光电材、联茂电子、台耀科技市场份额分别为40.1%、24.4%和16.9%；全球封装载板市场，Resonac、三菱瓦斯化学、斗山电子市场份额分别为41.2%、22.9%和18.8%；全球射频/微波覆铜板市场中，罗杰斯、AGC、生益科技市场份额分别为54.8%、12.1%和10.5%。

② 原材料价格波动给企业经营决策带来一定不确定性

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覆铜板行业上游关键原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、树脂，原材料成本合计约占产品总成本的85%。在电子与AI终端、通讯与数据中心、工业机器人等下游需求持续扩张的驱动下，铜价阶段性上行抬升了企业的原材料采购成本。同时，铜具备显著的金融属性，投资者行为与市场情绪等资本市场因素会放大价格波动，进而增加产品价格的不确定性。尽管企业可通过调整采购节奏、动态调价与优化产品结构等手段对冲风险，原材料价格变动的不确定性仍会削弱盈利预期的稳定性，并可能对资金安排、资本开支、生产排产与库存管理形成扰动。

③ 国际贸易环境的复杂性挑战

全球贸易保护主义抬头，部分国家和地区通过反倾销、关税调整等政策，对中国覆铜板出口设置壁垒，增加国内企业进入国际市场的难度。海外市场政策的不确定性，导致企业出口规划与市场拓展面临更高风险，尤其对依赖海外市场的企业而言，贸易环境变化可能影响其营收结构与全球化布局节奏，制约行业整体出口规模的稳定增长。

四、发行人主营业务情况

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，报告期内销售收入占比约87%。覆铜板板块中主要产品包括各种通用FR-4、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等，广泛用于家电、计算机、照明、汽车、通讯等行业，具有较强的产业稳定性。此外，公司还通过子公司埃尔顿和广西禅方运营医疗健康板块业务。

（一）主要产品及其用途

公司主要产品分类及简介情况如下：

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（二）主要经营模式

1、采购模式

公司集团层面和各子公司均设立采购部，直接面向市场独立采购。公司建立“合格供应商目录”，认真甄选战略合作伙伴，采取长期合作、短期分批签单的模式进行采购，价格和数量随市场价格和订单而定。采购主要原材料时，一般由储运部根据订单和生产计划制定月度采购计划，经审批后由各子公司采购部向集团采购部门汇报，集团采购部门根据总体需求统一向供应商询价。原材料集中采购可以使公司获得一定的议价权，同时也可以在原材料价格波动时，及时调整采购和产品定价策略，有利于将价格波动风险及时传导至下游客户。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式，集团按照各生产基地产线情况确定主要生产产品型号，根据客户订单排产，依托多生产基地布局，实现产品全品类覆盖与高效履约。集团层面负责制定整体生产战略，各子公司根据市场情况或接受集团指令生产各产品型号，负责具体生产执行，根据自身客户群需求优化生产工艺，确保产品交付效率与质量稳定性。

公司严格根据客户订单的需求量和交货期进行生产安排，公司建立了覆盖“订单承接-排产-生产-交付”全链路的标准化生产流程，销售人员首先对客户订单进行统计整理，交生产部统一评审，确定生产可行性、交期时间、材料准备等

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准备工作，然后由生产部编制生产计划并下达到生产车间，同时采购、储运、设备等部门进行准备工作。生产车间根据计划领料安排生产，品保部负责成品质检。

3、销售模式

公司建立了较为完善的市场营销体系，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。公司现有“金安”和“国纪”两大品牌，“金安”品牌已在行业内树立了高品质覆铜板的品牌形象，适用于对技术和材料有特殊要求的新型产品，按客户要求生产特殊板，以高性能的产品吸引客户；“国纪”品牌则生产市场上广泛使用的普通板材，可满足客户多元化的需求。公司所处行业为技术密集型，销售与技术服务结合紧密，销售骨干主要是公司培养的技术复合型人才，具备良好的行业技术素养，对产品性能、品质以及下游元器件制造均有较为深刻的理解，能够将客户对产品性能需求准确地反馈给技术中心和生产部门，进而提供客户满意的产品和服务。公司依托“高性价比+产能稳定”口碑，主要通过商务洽谈、行业展会、存量客户推荐等方式拓展新客户和订单。公司覆铜板产品以境内销售为主，报告期占比约95%，销售区域覆盖长三角、珠三角等主流PCB产业集群，以稳定品质、高性价比和快速响应能力在国内中小型客户市场建立了良好的品牌形象，深度绑定下游核心产业链；境外销售方面，公司主要聚焦印度、韩国等国际市场。

公司销售流程如下：客户下达订单需求后，由生产部评估生产计划和订单交期，销售管理部核算产品价格并确定报价，与客户达成一致后，双方签订订单合同；生产车间按订单型号进行排产、领料和生产，产品经质检合格后向客户发出。

4、研发模式

公司研发定位为“以客户需求驱动为核心，以战略预研为补充”，聚焦新产品、新工艺、新技术的应用型研发，致力于通过持续技术迭代，精准响应下游客户的个性化需求，并为未来市场拓展储备核心技术与能力。

在组织架构上，各子公司围绕自身客户群体组建研发团队，上海公司作为核心研发基地，承担集团层面的战略预研任务；其他子公司则立足区域市场，聚焦本地客户需求，确保研发活动与市场需求高度契合。

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研发项目决策采用“自下而上需求反馈+自上而下战略引导”的双轮驱动模式：战略预研项目由集团董事会依据行业趋势研判立项，子公司负责具体技术落地；客户需求项目由子公司研发团队基于客户调研提出立项申请，经集团审批研发资金后实施。项目决策周期依紧急度与难度灵活调整。

研发流程遵循“市场导向→技术攻关→量产转化→迭代升级”的闭环模式：

产品工程师基于客户调研识别并立项需求→集团审批资金后启动研发→团队开展技术攻关与样品试制→经测试工程师严格验证与客户认证后进入量产阶段→结合市场反馈持续优化迭代。

在研发方向上，公司立足覆铜板主业，围绕高端化、国产化、绿色化三大主线，重点布局高频高速覆铜板技术，特种功能覆铜板技术，创新生产工艺研发。

在投入与成果方面，公司持续加大研发资源投入，已形成多项专利积累，并实现良好的技术成果转化。同时，构建“内部研发—生产—销售”联动机制，推动国产覆铜板在高端领域的突破与应用。

（三）营业收入情况

报告期内，公司营业收入按照结构划分情况如下：

单位：万元

（四）主要产销量、产销率情况

报告期内，公司主要产品产量、销量、产销率情况如下：

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（五）主要原材料采购及能源供应情况

公司主要原材料包括电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，公司产品所用原材料玻纤布、铜箔和各类树脂均为大宗交易商品或充分竞争市场的商品，市场供给充足，产品较为成熟，主要供应商与公司长期合作，供货及时。公司产品生产过程中使用的能源主要是水、电力和天然气，采购自当地供电、供水、供气公司，供应稳定、充足，能源占生产成本的比例相对较小。报告期内，公司能源耗用的情况如下：

（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产

1、固定资产

截至2025年9月30日，发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、模具及其他设备，具体情况如下：

单位：万元

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截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的境内土地使用权及房产情况如下：

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（1）关于土地闲置

经核查，上表中第26项广西禅方持有的全州县综合产业园城西片区55,120.65平方米土地系出让取得，2024年12月31日，广西禅方收到全州县自然资源局出具的《闲置土地认定书》（全自然资字[2024]253号]），因未在约定的动工开发日期满一年内动工，上述土地被认定为闲置土地。根据《闲置土地处置办法》的有关规定，存在被收回国有建设用地使用权的风险。

广西禅方闲置土地55,120.65平方米，原定用途为在现有厂房技术上进行二期建设扩大生产，因工程计划部分土地涉及工会用地清理未达成动工条件，公司未按原定计划开始建设工程。截至本募集说明书签署之日，全州市人民政府已确认土地闲置原因为企业和政府双重因素，政府正在安排就土地回收的相关资金进

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行核算与研究，将妥善处理土地收回涉及的各项事务。因此，上述闲置土地虽存在被收回风险，但鉴于广西禅方从事业务并非发行人核心业务，且全州县人民政府已确认将妥善处理土地收回涉及的各项事务，保荐机构认为该等情形对发行人主要生产经营及本次发行不造成重大不利影响。

（2）房屋所有权

经核查，除已披露的情形外，发行人上述土地使用权及房屋所有权均已取得不动产权证书。

除上述房产外，珠海国纪在珠海市金湾区三灶镇琴石路8号建有一处仓库（991.21m

），已取得建设工程规划许可证（建字第(金湾)2023-115号），但由于仓库系临时仓库改建，未办理房产证。仓库用于存放物料、产成品，未放置危险化学品，属于辅助性用房。该房产合计占发行人自有房产面积的比例为

0.3455%，占比较小，且根据珠海国纪《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内珠海国纪未在基本投资建设、自然资源和建筑市场监督领域受到行政处罚。因此，上述瑕疵不会影响发行人的资产完整性，不构成本次发行的实质障碍。

（3）境外土地使用权及房产情况

发行人二级控股子公司Endoaccess GmbH存在一处境外房产位于MeyenfeldFolio 986, cadastral section (Flur) 1, cadastral unit (Flursück) 59/15, cadastral district(Gemarkung) Meyenfelde (Garbsen)，面积3,149平方米，其上有一处房产用于生产、办公、仓储，该房产室内面积394平方米、办公面积207平方米。就该处用地及房产，Endoaccess GmbH已取得全部权属证明且不存在他项权利。

2、无形资产

截至2025年9月30日，发行人无形资产主要包括土地使用权、专利权及软件，具体情况如下：

单位：万元

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截至2025年9月30日，发行人累计获得授权的境内专利246项，境外专利7项，其中，境内专利中，发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计专利5项。

（1）境内专利情况

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注1：上述第231、235、236项专利系埃尔顿自上海大学处受让取得，2021年6月11日，埃尔顿与上海大学签署技术转让合同》受让关于一次性电子内窥镜相关5项专利申请权，其中3项专利申请已获授权（即上述第231、235、236项专利），剩余2项专利权已失效。截至本募集说明书签署之日，埃尔顿已办理完成上述授权专利的转让变更手续并取得专利证书。注2：上述20-22、158、212-213项专利因年费欠缴已终止，95-98、245、246项专利截至本募集说明书签署之日已到期终止。

（2）境外专利情况

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（七）业务经营资质

截至2025年9月30日，发行人及其子公司已经取得与其生产经营相关的资质和许可，具体情况如下：

1、发行人及其境内子公司的主要经营许可和资质

（1）排污许可证及排污登记

（2）药品、医药器械生产相关许可证

（3）产品注册证书

截至2025年9月30日，发行人子公司埃尔顿境内持有46项医疗器械注册

序号

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证、3项一类医疗器械备案，广西禅方持有26项药品注册证，具体如下：

A.医疗器械注册证

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B.一类医疗器械备案

C.药品注册证书

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2、发行人境外子公司的主要经营许可和资质

公司拥有8家境外控股子公司，除德国埃尔顿及韩国埃尔顿外，其他境外控股子公司均已按当时法律法规要求履行了所需的境外投资的审批或备案程序，目前均合法有效存续，开展业务已取得必要的资质、许可、备案。

德国埃尔顿及韩国埃尔顿为埃尔顿全资子公司，系公司2018年收购埃尔顿控股权取得。根据LANDMARK律师事务所、葛施莫律师事务所出具的境外法律意见，德国埃尔顿于2012年10月2日设立，韩国埃尔顿于2016年2月5日设立，均已履行商委境外投资备案手续，但未根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资项目核准暂行管理办法》办理发改委备案手续，存在一定境外投资备案程序瑕疵。

鉴于埃尔顿从事业务并非公司核心业务，占公司报告期各期净资产及总资产比例均不足5%，且根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替

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代有无违法记录证明专用版）》，埃尔顿报告期内未在发展改革领域存在违法记录；根据收购埃尔顿控股权时，公司与埃尔顿原股东于2017年12月28日签署的《股权转让之框架协议》约定，如埃尔顿在收购前的原因发生的相关责任和损失均由其原股东及原实际控制人承担，而德国埃尔顿及韩国埃尔顿均为发行人收购埃尔顿之前已设立的境外子公司。综上，埃尔顿上述境外投资备案程序瑕疵对公司本次发行不存在重大不利影响。

（八）核心技术来源

公司始终坚持以市场需求为导向，持续推进技术创新，注重核心技术的自主研发与积累。通过多年深耕覆铜板领域，公司在电子级玻纤布、半固化片及覆铜板等产品的配方设计、工艺控制和性能优化方面形成了较为完整的技术体系，具备较强的自主开发能力和产业化转化能力。

公司已建立了覆盖材料基础研究、产品开发、中试验证到量产导入的全流程研发机制。研发方向紧密围绕下游应用对高耐热性、无卤阻燃、低介电损耗等性能的需求，持续开展高性能覆铜板关键技术攻关。同时，公司已形成一支结构合理、经验丰富的技术研发团队，核心技术人员在覆铜板及相关材料领域深耕多年，为公司持续创新提供了有力支撑。

截至2025年9月30日，公司已累计获得授权的境内专利246项，境外专利7项，其中，境内专利中，发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计专利5项，相关知识产权主要来源于内部自主研发，权属清晰，不存在纠纷或潜在争议。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司秉承“创造卓越，追求完美”的发展理念，立足覆铜板产业链优势，持续提升的核心竞争力，在覆铜板领域，逐步向高频高速、高Tg等特殊指标的高等级覆铜板细分市场延伸拓展。通过组建覆铜板业务集团，整合内部资源、强化产业链协同，推动企业从“规模驱动”向“技术驱动”的价值模式转变。

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公司坚持“技术筑基、市场导向、聚焦主业、稳健增长”的经营方针：一方面依托规模化生产巩固通用型产品的成本优势；另一方面加大研发投入，聚焦前沿技术攻关，以技术突破拓展高端市场空间，实现从“量变”到“质变”的跃升，为业务结构升级提供坚实支撑。公司将稳步推进高端覆铜板的研发与产业化进程，着力提升高端产品在整体营收中的比重，致力于成为具有全球影响力的高端覆铜板供应商。

（二）公司发展计划

公司未来3-5年战略目标围绕“地位巩固、规模提升、结构优化”三大方向展开，具体规划如下：

行业地位方面：公司拟通过产能优化与技术升级，持续提升在全球覆铜板市场的份额。重点拓展对高端PCB制造商的供应能力，深化在通信基础设施、数据中心服务器、新能源汽车电子等高可靠性应用场景的客户覆盖，稳步提升在高端细分市场的影响力。

技术研发方面：公司计划持续推进高Tg、无卤阻燃、中低介电损耗等高性能覆铜板的技术开发与量产稳定性提升。通过本次募投项目中的研发中心建设，完善材料配方验证、层压工艺优化及可靠性测试能力，强化在热性能、电气性能和环保性能等关键指标上的技术积累，逐步缩小与国际领先厂商在部分中高端产品领域的差距。

产品结构方面：公司将进一步优化产品结构，提高高频高速、高Tg等高端覆铜板产品的收入占比。未来将形成以高性能产品为主导、通用型产品为支撑的业务格局，提升整体盈利质量与抗周期波动能力。

六、财务性投资及类金融业务情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，财务性投资和类金融业务认定标准如下：

1、财务性投资认定标准

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“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、类金融业务认定标准

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。……

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实

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施的财务性投资及类金融业务情况自本次发行相关董事会决议日（2025年11月18日）前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及其不存在投资类金融业务的情形，亦无相关投资计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无相关投资计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无相关投资计划。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形，亦无相关实施计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无相关实施计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日（2025年11月18日）前六个月至今，公司购买收益波动大且风险较高的金融产品主要系参与上市公司的股票买卖，买入金

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额为4.61万元。截至本募集说明书签署之日，公司已经出售前述股票。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，按照企业会计准则及相关规定，公司可能存在财务性投资的财务报表科目具体如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产系通过二级市场购入的股票，属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

2、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款主要包括往来款、备用金、押金及保证金等，均不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

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3、一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产主要为公司利用闲置资金购买定期存款，即将在一年内到期，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产主要包括定期存单、待抵扣/待认证增值税进项税、外币约定存款利息等，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

5、长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资系2020年对联营企业Star Combo PharmaLimited的股权投资，公司持股比例为36.27%，具体情况如下：

单位：万元

Star Combo Pharma Limited主营各类保健品和婴幼儿营养品等的研发、生产及销售，虽属于公司医疗健康板块的组成部分，但与中成药、医疗器械业务协同性较低，出于谨慎性考虑，将该股权投资认定为财务性投资。

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6、其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资均为非交易性权益工具投资，属于财务性投资，明细如下：

单位：万元

7、其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产主要包括定期银行存款、设备预付款等，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资金额合计28,478.89万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为8.18%，因此公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

七、报告期内分红情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策如下：

“（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则；

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2、公司应以长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展为重点，同时尽最大可能保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；公司董事会可以根据股东会决议并参考公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。

4、现金分红最低比例：在满足现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

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下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会在制定利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2、公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在公司指定媒体上予以披露；董事会就上述事项审议后应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

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公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）利润分配情况的信息披露：

公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、2022年度利润分配

2023年5月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年12月31日的公司总股本728,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.85元（含税），共计派发现金人民币61,880,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。

2、2023年度利润分配

2024年5月30日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以2023年12月31日的公司总股本728,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金人民币43,680,000元，剩余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。

3、2024年度利润分配

2025年5月20日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以2024年12月31日的公司总股本728,000,000股为基数，向

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全体股东每10股派发现金股利人民币0.85元（含税），共计派发现金人民币61,880,000元，剩余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

八、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况发行人的控股股东为东临投资，实际控制人为韩涛。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及中小股东合法权益，公司控股股东及实际控制人已于首次公开发行股票时书面签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、只要本公司/本人继续持有金安国纪的股份，将不直接或间接参与经营任何与金安国纪经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；

2、只要本公司/本人继续持有金安国纪的股份，必将通过法律程序使本公司/本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股

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公司和其它实质上受本公司/本人控制的企业将不直接或间接从事与金安国纪有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；

3、本公司直接经营的及本公司附属企业/本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与金安国纪经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知金安国纪，并尽力将该商业机会让予金安国纪。

如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给金安国纪造成损失的，本公司/本人将依法赔偿金安国纪的实际损失。”

上市以来，公司控股股东、实际控制人不存在违反避免同业竞争承诺的情况。

九、行政处罚情况

报告期内，发行人及其控股子公司未受到重大行政处罚。

十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

2023年5月24日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对金安国纪集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函（2023）第192号）；2024年5月28日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对金安国纪集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函（2024）第315号）；2025年5月22日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对金安国纪集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函（2025）第273号）；深交所关于公司2022年、2023年、2024年年报的问询函主要对以下事项进行了多次问询：

1、关注营业收入和净利润波动的原因及合理性，主要业务毛利率下降的原因及合理性，公司是否存在盈利水平持续下滑的风险，以及拟采取的应对措施；

2、关注非经常性损益项目的具体情况及其合规性，包括政府补助的具体情况、发放原因、到账时间、项目内容、确认依据、相关会计处理及其合规性；

3、关注收购形成的子公司业绩承诺及补偿履约情况，以及相关商誉减值准备计提的充分性及合理性；

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4、关注应收账款坏账准备计提是否合理、充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

根据深交所的有关要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并于2023年6月10日完成对《关于对金安国纪集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函（2023）第192号）之回复，于2024年6月7日完成《关于对金安国纪集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函（2024）第315号）之回复，于2025年6月6日完成《关于对金安国纪集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函（2025）第273号）之回复。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、产业政策支持，推动覆铜板行业高质量发展

“十五五”时期（2026-2030年）是我国全面建设社会主义现代化国家的关键阶段，也是高端制造业向智能化、绿色化、自主可控转型的攻坚期。国家层面持续强化“基础材料—核心工艺—绿色制造”的产业链韧性，2024年1月，国家发改委、工信部等七部门联合出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要加快培育壮大新兴产业、未来产业，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展；2025年8月，工信部和国家市场监督管理总局出台《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，进一步强调了电子信息产业在国民经济中的重要地位，指出要加快推动新一代信息技术与制造业深度融合，提升产业链供应链韧性和安全水平。在此背景下，覆铜板作为电子信息产业的核心基础材料，其升级转型既是响应国家战略的必然要求，也是应对行业竞争与市场需求变化的主动选择。政策的推动有助于提高高等级覆铜板的市场份额，促进覆铜板行业的技术升级和产品结构优化。同时，国家对战略性新兴产业的支持，如新能源汽车、工业机器人、智能家居等，为覆铜板行业带来了新的市场机遇。

2、下游市场增长向好，覆铜板行业复苏态势明显

覆铜板是制作印制电路板的核心材料，承担着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、机器人、工业控制、新能源发电及储能、航空航天等终端领域。

近年来，随着消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业电子、工业机器人等行业快速发展，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，各种电子产品需求量大幅上升；全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，人形机器人、

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低空经济、空天产业等新兴产业蓬勃发展，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。尤其是2025年上半年消费电子行业复苏态势明显，在技术迭代与市场需求的双重驱动下，行业景气度稳步回升，呈现出技术革新、结构优化和模式升级的高质量复苏特征，行业正加速从周期性调整迈向创新驱动的新增长阶段。

3、AI技术深度应用及新能源汽车行业发展，推动覆铜板行业产品向高端化转型随着人工智能、新能源汽车、智能驾驶产业的蓬勃发展，AI技术的深度应用促进消费电子产品的快速升级迭代，叠加应用场景的多样化，给覆铜板行业带来了全新的发展机遇。从终端应用场景看，随着全球数字化进程加速，5G通信基站建设进入规模化扩容阶段，万兆入户、5G-A/6G移动通信持续推进，新一代通信技术对高频高速覆铜板的低损耗、高稳定性需求持续释放；新能源汽车渗透率稳步提升，车载电子系统（如智能驾驶芯片、电池管理系统等）的集成化发展推动了对高导热、高耐压覆铜板的需求增长；人工智能产业爆发式发展带动服务器、算力芯片等硬件设备迭代升级，高性能计算场景对覆铜板的电气性能与可靠性提出了更高标准。与此同时，消费电子领域虽经历短期波动，但可穿戴设备、AR/VR终端等新兴品类的兴起逐步填补传统市场需求缺口，叠加消费电子行业的智能化、集成化结构性升级转型，增加了对高等级覆铜板需求，进一步拓宽了覆铜板的市场空间，覆铜板行业亟须加大研发投入力度、促进技术指标升级，才能满足下游行业的市场需求。

4、顺应行业发展趋势，增强覆铜板行业在高端领域竞争力

目前，中国大陆覆铜板企业在全球已经取得较高的市场份额，但在高端覆铜板领域，美日韩及中国台湾企业仍占据主导。根据Prismark统计，2024年全球常规高速覆铜板市场松下电工、台耀科技、台光电材市场份额分别为29.7%、13.1%和12.1%；全球无卤高速覆铜板市场，台光电材、联茂电子、台耀科技市场份额分别为40.1%、24.4%和16.9%；全球封装载板市场，Resonac、三菱瓦斯化学、斗山电子市场份额分别为41.2%、22.9%和18.8%；全球射频/微波覆铜板市场，罗杰斯、AGC、生益科技市场份额分别为54.8%、12.1%和10.5%。

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国内高端覆铜板产品仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，本土覆铜板企业仍有较大的进步空间。公司作为覆铜板行业重要厂商之一，本项目的实施将有利于公司顺应行业发展趋势，充分发挥公司在覆铜板生产领域丰富的技术积累与生产优势，为市场提供更多高性能、高品质的覆铜板产品，增加在高端领域的竞争力。

（二）本次发行的目的

1、优化产品结构，加速高端化转型，筑牢公司核心竞争力

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，主要产品包括各种通用FR-4、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。公司在覆铜板领域具备较强的市场优势，根据Prismark统计，2024年全球刚性覆铜板企业中，公司位列全球第九位，内资第二位。借助本次发行，公司新增高等级产品产能，重点布局高频高速、高Tg、高CTI等特殊性能指标的覆铜板，并加大研发投入，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，完善市场布局，提升市场竞争力的重要举措。

2、紧抓AI驱动的产业跃迁窗口，加速布局算力基材赛道

当前，全球电子信息产业正加速向智能化、高算力方向演进，以人工智能大模型为代表的新兴技术对底层硬件提出前所未有的性能要求。AI服务器等核心算力设备持续升级，推动市场对具备低介电常数（Dk）、低损耗因子（Df）、优异热稳定性及尺寸精度的高频高速覆铜板需求快速增长。这一结构性转变，为具备技术积累和产能前瞻布局能力的中国大陆覆铜板企业创造了关键发展机遇。

在此背景下，公司积极顺应技术演进趋势，依托本次募集资金投资项目，系统性切入高频高速覆铜板领域。项目旨在通过新建专业化产线并优化工艺控制体系，进一步巩固并提升公司在细分市场的竞争地位。

3、突破产能瓶颈，扩大公司生产规模

2022年至2025年9月，公司产能利用率长期居高不下，产能瓶颈日益突出。本次新建高等级覆铜板生产项目，公司将引进行业内先进、智能化的生产、检测

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等设备仪器，在大幅提升产能的基础上，进一步提高生产效率，以使公司在激烈的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。

4、完善市场布局，提升公司持续创新能力，增强公司未来发展潜力和竞争力

公司所处的行业具有技术密集型和资金密集型的双重特性，无论是技术研发创新、生产运营，还是产品市场推广以及相关服务，都离不开大量且持续的资本投入和研发投入。当下，下游市场正处于技术革新、结构优化以及模式升级的显著变革期。借助本次发行的契机，公司将吸引顶尖的研发人才，不断充实和完善研发团队的架构，同时购置高端的检测与研发设备，为后续研发提供坚实基础。基于市场需求，公司将在现有产品的基础上，积极研究新产品、新工艺和新技术，并紧贴行业发展趋势，在前沿技术领域上进一步探索，进一步提升公司整体的技术研发实力与创新能力，增强公司未来的发展潜力与市场竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本募集说明书签署之日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格或定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过218,400,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

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若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过218,400,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年11月18日召开，发行人前次募集资金于2011年11月21到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过129,990.78万元（含本数），符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过129,990.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务性投资金额为4.61万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4.61万元。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因此无法确定本次发行是否构成关联交易。若最终存在关联方认购本次发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，公司总股本为728,000,000股，实际控制人韩涛先生直接持有上市公司0.50%股份，一致行动人东临投资、香港金安合计持有公司65.48%表决权，韩涛先生及其一致行动人合计控制公司65.98%的表决权。

本次发行股票数量不超过218,400,000股（含本数），发行完成后，韩涛先生及其一致行动人仍合计控制公司不低于50.75%表决权，公司实际控制人仍为韩涛先生，本次发行预计不会导致公司控制权变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已经取得有关主管部门批准的情况

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已于2025年11月18日经公

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司召开第六届董事会第十三次会议审议通过。2026年1月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

2026年2月3日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。

2026年3月28日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于<2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。

（二）尚需呈报批准的程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板板块研发、生产和销售，覆铜板板块营收占比约87%。覆铜板板块中主要产品包括各种通用FR-4、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤、无铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg，高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等，广泛用于家电、计算机、照明、汽车、通讯等行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”；按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计

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分类指引》，公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。公司业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，公司本次发行募集资金用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，将投资于主营业务，符合国家产业政策要求。

2、本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

本次发行募集资金，扣除发行费用后将用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目。

年产4,000万平方米高等级覆铜板项目重点布局高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高Tg覆铜板及无卤无铅FR-4等高性能、特殊性能产品线，同步配置部分产能用于通用型FR-4覆铜板生产。项目产品对接多维市场需求，高度契合国家战略发展方向。

覆铜板作为电子工业的基础材料，几乎是所有电子类产品的承载，是被誉为“电子产品之母”的PCB的核心材料。从工业电子、工业自动化、工业机器人到消费电子等应用领域的稳步增长与持续升级需求，到5G/6G通信设备迭代、新能源汽车电子化、AI服务器集群等高端应用领域快速扩容，以及全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，乃至逐步增长的人形机器人、低空经济、空天产业等新兴增量市场的拓展，覆铜板始终是产业链中不可或缺的关键基础材料。

同时，项目实施深度契合“十五五”规划建议中关于科技发展的目标要求，同时受益于规划建议中提振消费举措带来的良好市场前景。通过本项目落地，公司将加速高性能覆铜板领域的技术突破与产能扩张，持续强化行业价值链竞争优势，为电子信息产业升级提供关键基础材料支撑。

研发中心建设项目，公司拟基于安徽宁国工厂现有研发设施基础，增设先进研发及精密检测设备，并联动本地工厂高度自动化、智能化的生产设施，构建高效的新产品性能验证体系，显著提升研发迭代效率与技术成果转化能力。借鉴上海公司市级企业研发中心建设经验，安徽宁国研发中心将力争成为安徽省级企业研发中心项目。本项目建设将基于现有研发方向，持续强化公司在新产品、新工

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艺、新技术领域的研究，同时面向行业发展方向，在前沿技术领域进行探究，不断创新，支持高品质、高性价比、创新产品的产业化落地。本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，不存在募集资金投向非主业的情形。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至募集说明书签署之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况

1、关于本次证券发行数量

根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

截至本募集说明书签署之日，上市公司的总股本为728,000,000股，本次股票发行数量不超过218,400,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。，符合发行数量的要求。

2、关于融资间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

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本次向特定对象发行股票的董事会的决议日为2025年11月18日，与前次募集资金到位日2011年11月21日间隔已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次向特定对象发行股票拟募集资金为129,990.78万元，未用于补充流动资金和偿还债务，发行人本次发行募集资金用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目与研发中心建设项目，其中涉及的非资本性支出包括预备费和铺底流动资金，合计25,000.00万元，占募集资金总额的比例为19.23%，不超过募集资金总额的30%，符合相关要求。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

十、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产情况

发行人本次募投项目新增的固定资产拟采用年限平均法计提折旧摊销，符合公司现行会计政策，具体情况见下表：

根据公司本次募投项目建设计划，建筑工程、生产设备将集中于T+2年完成竣工验收，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧。

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（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，未来将会增加折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目建成后每年增加的折旧摊销费用为10,398.26万元，在不考虑募投项目收益的情况下，本次募投项目建成后每年新增折旧摊销费用占公司2024年度营业收入的比例为2.57%，随着本次募投项目达产，项目效益得到释放，公司经营业绩将稳步提升，公司预计新增营业收入、利润总额规模持续扩大，折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步降低，处于合理水平，预计不会对公司未来营业收入和净利润产生重大不利影响。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币129,990.78万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入财务性投资金额为4.61万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4.61万元。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产4,000万平方米高等级覆铜板项目

1、项目基本情况

公司拟投资建设年产4,000万平方米高等级覆铜板项目，重点布局高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高Tg覆铜板及无卤无铅FR-4等高性能、特殊性能产品线，同步配置部分产能用于通用型FR-4覆铜板生产。项目产品对接多维市场需求，高度契合国家战略发展方向。

覆铜板作为电子工业的基础材料，几乎是所有电子类产品的承载，是被誉为

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“电子产品之母”的PCB的核心材料。从工业电子、工业自动化、工业机器人到消费电子等应用领域的稳步增长与持续升级需求，到5G/6G通信设备迭代、新能源汽车电子化、AI服务器集群等高端应用领域快速扩容，以及全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，乃至逐步增长的人形机器人、低空经济、空天产业等新兴增量市场的拓展，覆铜板始终是产业链中不可或缺的关键基础材料。

同时，项目实施深度契合“十五五”规划建议中关于科技发展的目标要求，同时受益于规划建议中提振消费举措带来的良好市场前景。通过本项目落地，公司将加速高性能覆铜板领域的技术突破与产能扩张，持续强化行业价值链竞争优势，为电子信息产业升级提供关键基础材料支撑。

2、项目实施的必要性

（1）面向行业发展需求，强化公司可持续增长能力

当前，电子信息产业长期增长逻辑清晰，核心驱动源自AI技术深度融合应用、新能源汽车及自动驾驶产业化提速、通信技术代际跃迁（5G-A/6G演进）及消费电子智能终端功能迭代升级。作为上述应用场景的关键基础材料，高性能覆铜板需求呈确定性增长，将持续驱动行业扩容并加速市场格局重构。

本项目投产后，公司将基于自主技术积淀，满足产业升级需求，加快高性能覆铜板产品产业化进程，推进高性能材料对传统产品的补充升级，实现业务结构优化与价值提升。通过技术创新与国家战略政策的双向赋能，提升公司核心竞争力及长期发展韧性。

（2）适应市场与竞争需求，提升产能，巩固市场地位

覆铜板行业竞争持续加剧，消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、新能源发电及储能等终端领域客户对产业链上系列产品品质、成本控制及交付效率的要求显著提升。本项目通过引入高自动化、高生产效率的生产线，将有效扩充优质产能，优化生产资源配置，强化规模效应，进而降低综合制造成本，提升产品性价比与交付响应能力。此举旨在增强公司市场竞争力，匹配下游客户需求变化，巩固并提升公司在行业中的市场地位。

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3、项目实施的可行性

（1）国家政策支持，行业发展符合相关产业政策

本项目的实施，具备充分的政策依据和良好的产业环境，与国家关于电子信息制造业和未来产业创新发展的战略方向高度契合。工信部和国家市场监督管理总局颁布的《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确将电子信息制造业作为国家战略性、基础性、先导性产业，提出推动产业高端化、智能化、绿色化发展，强化核心技术攻关，提升产业链供应链韧性与安全水平，促进产品向高端化、智能化迈进。本项目直接受益于国家在技术攻关、产业链补链强链及市场拓展等方面的政策支持。本项目紧密围绕国家电子信息制造业稳增长与未来产业创新发展主线，符合国家战略需求和产业政策方向，具备显著的政策适应性与实施可行性，有助于企业提升核心竞争力，实现高质量发展。

（2）公司拥有技术沉淀及研发能力

公司在覆铜板领域深耕多年，依托自主创新构建了深厚的技术积淀与研发实力。研发团队始终贯彻技术引领、绿色低碳及人才为本的发展理念，培养了一支专业扎实、经验丰富且富有创新活力的技术队伍，秉持“贴近市场、创新不止”的宗旨，成功研发出适应市场需求、具备强劲竞争力的产品，拥有了先进的工艺设计和改进能力，截至2025年9月末，公司累计获得授权的境内专利246项，境外专利7项，境内专利中发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计专利5项。

（3）公司拥有广泛的客户基础，产品具有较好的市场前景

公司恪守诚信经营理念，依法合规稳健发展，凭借长期积累的市场信誉，与客户建立了稳固互信的合作关系。通过持续强化质量管理体系与品牌建设，公司以优质产品与服务赢得市场认可，有效提升客户黏性与品牌影响力，为可持续发展奠定坚实基础。

公司实施多品牌差异化战略：“国纪”品牌聚焦通用市场，提供高性价比、

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功能适配的标准化产品；“金安”品牌深耕细分领域，专注高性能、定制化特种材料解决方案。双品牌矩阵覆盖全场景应用需求，构建了多元稳定的客户结构，形成了显著的抗风险能力与发展韧性，持续巩固公司在覆铜板行业的市场地位。

（4）高端市场潜力显著

我国虽为全球最大覆铜板生产国，但高端产品仍依赖进口，市场主要由美日韩及中国台湾厂商主导。据海关总署数据，2024年以来我国覆铜板进出口均价持续上涨，2024年和2025年1-9月，进口金额分别为112,183.36万美元、107,072.71万美元，进口均价分别为2.76万美元/吨、3.53万美元/吨；同期，出口金额分别为62,604.52万美元、53,860.38万美元，出口均价分别为0.64万美元/吨、0.80万美元/吨，凸显高端产品供需缺口。

4、项目投资概算

本项目总投资150,105.78万元，拟使用募集资金124,990.78万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

5、项目经济效益

本项目预计建设期为2年，预计内部收益率为12.33%（税后），投资回收期为8.04年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

6、效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目实施完毕后，主要经济效益指标如下：

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（1）效益预测的假设条件

①国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；

②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

③行业未来形势及市场情况无重大变化；

④人力成本价格不存在重大变化；

⑤行业涉及的税收优惠政策将无重大变化；

⑥募投项目未来能够按预期及时达产；

⑦募投项目销售量即按照生产量测算；

⑧无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）营业收入测算

本次募投项目拟生产的产品包括高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高TG覆铜板、无卤无铅FR-4覆铜板、通用型FR-4覆铜板等产品，营业收入以现有公司产品及订单为基础，综合考虑项目投资进度、市场需求预估确定。

（3）营业成本及期间费用测算

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（4）税金测算

项目税金及附加主要包含增值税、所得税和城市维护建设税等，相关税负按照税收法律法规的有关规定测算。

7、项目实施主体与地点

本项目实施主体为金安国纪科技（安徽）有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点位于安徽省宁国市。

8、项目备案及用地情况

本项目已于2025年11月11日在安徽省宁国市经济技术开发区管理委员会备案（项目代码：2510-341862-04-01-278669）；于2026年1月16日取得宣城市宁国市生态环境分局出具的《关于金安国纪科技（安徽）有限公司年产4,000万平方米高等级覆铜板项目环境影响报告表的复函》（宁环审批【2026】4号）；于2026年1月26日取得安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于金安国纪科技（安徽）有限公司年产4,000万平方米高等级覆铜板项目节能报告的审查意见》（皖发改能评【2026】8号），原则同意本项目节能报告。

本次募投项目共计规划用地约104.7亩，截至本募集说明书签署之日，公司已取得87.49亩土地的土地证，剩余土地尚未完成土地招拍挂程序。

宁国经济技术开发区管理委员会已作出《情况说明》，发行人本次发行募投项目用地购置不违反相关土地政策、城市规划，相关建设用地已启动相关土地使用权的招拍挂程序，后续需发行人履行缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序，不存在用地无法取得的风险，不会对本次募投项目之实施造成实质障碍。

9、项目建设的进度安排

本项目建设期为2年，第一年开始厂房建造与装修，第二年上半年进行软硬件设备购置与安装调试，以及人员招聘、培训，开始产线的试生产，随后的第三年项目产能逐步爬坡，直至释放至100%，具体情况如下：

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10、是否存在董事会前投入的情况截至本次发行董事会决议日（2025年11月18日），本项目尚未投入资金，项目不存在需要置换董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（二）研发中心建设项目

1、项目概况

伴随业务规模持续扩张与行业竞争加剧，为优化客户资源配置、强化新产品研发能力以满足战略发展需求，公司拟基于安徽宁国工厂现有研发设施基础，增设先进研发及精密检测设备，并联动本地工厂高度自动化、智能化的生产设施，构建高效的新产品性能验证体系，显著提升研发迭代效率与技术成果转化能力。借鉴上海公司市级企业研发中心建设经验，安徽宁国研发中心将力争成为安徽省级企业研发中心项目。本项目建设将基于现有研发方向，持续强化公司在新产品、新工艺、新技术领域的研究，同时面向行业发展方向，在前沿技术领域进行探究，不断创新，支持高品质、高性价比、创新产品的产业化落地。

2、项目实施的必要性

（1）面向新产品、新工艺、新技术，提升公司研发实力

覆铜板作为电子工业的基础材料，几乎是所有电子类产品的承载基础，俗称电子工业的地皮。它也是产业链中不可或缺的关键基础材料。近年来，国家、产业政策推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，消费电子与AI终端、新能源汽车、新能源与储能，通讯与数据中心、工业电子、工业机器人等终端行业领域快速发展，日新月异，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，对覆铜板产品均提出了更高的标准要求，如新一代通信技术对高频高速覆铜板的低损耗、高稳定性要求；新能源汽车渗透率稳步提升，车载电子系统（如智能驾驶芯片、电池管理

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系统等）的集成化发展推动了对高导热、高耐压覆铜板的要求；人工智能产业爆发式发展带动服务器、算力芯片等硬件设备迭代升级，高性能计算场景对覆铜板的电气性能与可靠性提出了更高标准。公司只有不断增强自身研发实力，持续在新产品、新工艺、新技术层面增加研发投入，并对行业发展前沿领域进行探究，才能更好满足客户需求，顺应行业发展趋势。本项目通过增配先进实验仪器及中试验证线，将系统性补强高端技术攻关能力，为突破行业关键共性技术壁垒提供核心支撑。

（2）构建技术壁垒，提升产品竞争力

当前传统覆铜板市场竞争激烈，行业整体毛利率持续承压，研发中心建设项目通过新产品、新工艺、新技术研发，形成自主知识产权，构建行业技术壁垒，减少对中低端市场的依赖，从“成本竞争”转向“技术竞争”，提升长期盈利稳定性。

3、项目实施的可行性

（1）雄厚的研发实力

公司深耕覆铜板领域多年，系统掌握了覆铜板产品工艺核心技术，从产品到提升设备生产效率均有所布局，为技术攻坚奠定一定基础。公司持续强化创新驱动，秉持科技引领、绿色低碳发展理念，培育了一支专业精深、经验丰富、创新力强的核心技术团队，构建了覆盖研发、生产至销售的全链条核心能力。

（2）健全的研发体系

公司坚持技术创新战略核心地位，持续完善研发体系与激励机制，对接市场需求，系统推进新产品、新技术及新工艺研发与成果转化。现公司已构建全流程研发管理制度体系，通过标准化流程规范管理，科学配置研发资源，保障项目高效实施，实现研发工作高度管控、规范核算与有效监督。

4、项目投资概算

本项目总投资5,562.17万元，拟使用募集资金5,000.00万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

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5、项目效益分析

本项目为公司研发中心建设，不涉及经济效益评价。

6、项目实施主体与地点

本项目实施主体为金安国纪科技（安徽）有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点位于安徽省宁国市。

7、项目备案及用地情况

截至本募集说明书签署之日，本项目已于2025年12月29日在安徽省宁国市经济技术开发区管理委员会备案（项目代码：2512-341881-04-01-193680），实施主体已办理环境影响评价手续，目前正在公示中。

研发中心建设项目拟在现有场地上建设，土地规划用途为工业用地，符合土地政策、城市规划。

8、项目建设的进度安排

本项目建设期为2年，项目进度计划内容包括前期工作、场地规划及装修工程、设备采购及安装调试、研发人员招聘及培训、课题研发等。具体进度如下表所示：

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9、是否存在董事会前投入的情况

截至本次发行董事会决议日（2025年11月18日），本项目尚未投入资金，项目不存在需要置换董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

针对本次募投项目，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募投项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备

人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养。随着业务规模的逐渐扩大，公司积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才，公司员工普遍具备较强的工作能力与综合素质。在研发方面，公司拥有大量的技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，且具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。综上，公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。

2、技术储备

技术方面，公司自成立以来长期深耕覆铜板领域，在生产制造等方面积累了大量的研发成果。截至2025年9月末，公司累计获得授权的境内专利246项，境外专利7项，境内专利中发明专利68项，实用新型专利173项，外观设计专利5项，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备

市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和领先的产品服务，公司已经赢得了行业客户的普遍认可，并与行业优质客户建立长期联系与合作。根据Prismark统计，2024年全球刚性覆铜板企业中,公司位列全球第九位，内资第二位。公司深耕覆铜板行业多年，良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资源提供着有力支撑。

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综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

（二）资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额为155,667.95万元，拟使用募集资金投资金额为129,990.78万元。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（一）本次募投项目与公司既有业务和发展战略的关系

本次募投项目包括年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目。本次新增产能主要用于生产高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高Tg覆铜板及无卤无铅FR-4等高性能、特殊性能产品线，同步配置部分产能用于通用型FR-4覆铜板生产。本次募投项目建设是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充，缓解现有产能瓶颈，同时优化公司产品布局。因此，本次募投项目是公司现有业务的产能扩张与提升，是围绕公司主营业务展开的。

本次研发中心建设项目主要围绕公司主营业务进行产品开发、工艺提升、技术改造相关研发，推动公司在覆铜板生产领域的持续创新。通过产品开发、工艺提升、技术改造，可进一步降低公司生产成本，开发出更多符合市场需求的高性能产品，拓展更多新兴应用场景，提升客户黏性；同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在覆铜板产业高端化进程中持续引领创新。

本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（二）本次募投项目与公司前次募投项目的关系

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公司本次募投项目与前次募投项目中的“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米出售半固化片项目”“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”及“年产4,800万米电子级玻纤布项目”基本情况对比如下：

基于安徽宁国工厂现有研发设施基础，增设先进研发及精密检测设备，并联动本地工厂高度自动化、智能化的生产设施，构建高效的新产品性能验证体系

本次募投项目与前次募投项目的联系在于两者均系围绕公司主营业务、扩大公司覆铜板产品的产能开展，以增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。相较于公司首次公开发行股票项目，本次“年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”的产品应用领域与前次募投项目既有区别又有联系，一方面，前次募投主要以通用型FR-4覆铜板产能为主，本次募投对前次募投对应的通用型FR-4覆铜板进一步扩产，通过产能扩建以进一步满足客户需求，提升公司的市场份额；另一方面，本次募投加大对特殊指标类覆铜板产品的投入，以满足下游新兴行业的市场需求，丰富公司产品结构，提升公司的市场地位和市场竞争力，这两类产品系根据公司未来业务发展安排确定，与前次募投项目在业务类型上存在较为明显的差异。本

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次“研发中心建设项目”不涉及生产产品，主要为基于现有研发方向，持续强化公司在新产品、新工艺、新技术领域的研究，同时面向行业发展方向，在前沿技术领域进行探究，不断创新，支持高品质、高性价比、创新产品的产业化落地。综上，本次募投项目与前次募投项目均投向公司主业，在项目实施主体和地点、建设内容及产品类别等方面有所区别，不存在重复建设的情形。

（三）扩大业务规模的必要性

公司“年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充，缓解现有产能瓶颈，同时优化公司产品布局，必要性分析详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”之“2、项目实施的必要性”。公司“研发中心建设项目”不涉及扩大业务规模。

（四）新增产能规模的合理性

1、突破产能瓶颈，扩大公司生产规模

2022年至2025年9月，公司产能利用率长期居高不下，产能瓶颈日益突出。本次新建高等级覆铜板生产项目，公司将引进行业内先进、智能化的生产、检测等设备仪器，在大幅提升产能的基础上，进一步提高生产效率，以使公司在激烈的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。

2、抓住高端覆铜板行业发展机遇

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，主要产品包括各种通用FR-4、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。公司在覆铜板领域具备较强的市场优势，根据Prismark统计，2024年全球刚性覆铜板企业中,公司位列全球第九位，内资第二位。借助本次发行，公司新增高等级产品产能，重点布局高频高速、高Tg、高CTI等特殊性能指标的覆铜板，并加大研发投入，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，完善市场布局，提升市场竞争力的重要举措。

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同时，当前全球电子信息产业正加速向智能化、高算力方向演进，以人工智能大模型为代表的新兴技术对底层硬件提出前所未有的性能要求。AI服务器等核心算力设备持续升级，推动市场对具备低介电常数（Dk）、低损耗因子（Df）、优异热稳定性及尺寸精度的高频高速覆铜板需求快速增长。这一结构性转变，为具备技术积累和产能前瞻布局能力的中国大陆覆铜板企业创造了关键发展机遇。在此背景下，公司积极顺应技术演进趋势，依托本次募集资金投资项目，系统性切入高频高速覆铜板领域。项目旨在通过新建专业化产线并优化工艺控制体系，进一步巩固并提升公司在细分市场的竞争地位。

3、扩大产能以匹配持续增长的市场需求

随着全球数字化进程加速推进，电子系统作为数字经济的核心载体，其市场规模保持稳健扩张态势。根据权威机构Prismark预测，全球电子系统市场规模将从2024年的25,540亿美元增长至2029年的33,880亿美元，年均复合增长率约为5.8%。这一增长不仅源于消费电子、通信设备和汽车电子等传统领域的存量升级，更受到AI算力基础设施、新能源汽车智能化、5G/6G通信部署、数据中心扩容以及工业自动化等新兴应用场景快速放量的强力驱动。

为前瞻性应对未来五年持续增长的市场需求，特别是高端细分领域市场的快速增长，公司亟需通过本次募投项目扩充先进产能，优化产品结构，提升规模化供应能力。此次产能布局不仅有助于缓解当前高端产品的供给能力，也将为公司在新一轮产业周期中巩固客户合作关系、拓展市场份额奠定坚实基础，确保公司发展与行业长期增长趋势同频共振。

综上，本次募投项目建设的目标是整合公司现有技术和实践经验，新增年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，抓住覆铜板行业的发展机遇。

五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募投项目紧跟行业和技术发展趋势。项目顺利实施后，有助于公司把握下游行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，

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有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，募投项目产能逐步释放后，公司盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。

由于募集资金投资项目存在建设周期，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目建设投入后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目逐步投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加，公司现金流状况得到优化。

六、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况

本次发行的募投项目“年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”和“研发中心建设项目”预计不会新增关联交易。

公司本次募投项目围绕当前主营业务开展，不会导致公司所从事业务类别产生重大变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不开展与公司本次募投项目相同或者类似的业务。因此，公司本次募投项目实施完成后不存在新增同业竞争的情况。

七、募集资金投资项目涉及报批事项情况

截至本募集说明书签署之日，“年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”已于2025年11月11日在安徽省宁国市经济技术开发区管理委员会备案（项目代码：2510-341862-04-01-278669），于2026年1月16日取得宣城市宁国市生态环境分局出具的《关于金安国纪科技（安徽）有限公司年产4,000万平方米高等级覆铜板项目环境影响报告表的复函》（宁环审批【2026】4号）；于2026年1月26日取得安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于金安国纪科技（安徽）

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有限公司年产4,000万平方米高等级覆铜板项目节能报告的审查意见》（皖发改能评【2026】8号），原则同意本项目节能报告。截至本募集说明书出具日，“研发中心建设项目”于2025年12月29日在安徽省宁国市经济技术开发区管理委员会备案（项目代码：

2512-341881-04-01-193680），实施主体已办理环境影响评价手续，目前正在公示中。

八、募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务与资产整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”和“研发中心建设项目”。投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模进一步提高，资本结构得到优化，抗风险能力增强；本次募投项目的实施有利于提升公司产能和研发能力，进一步增强核心竞争力，促进业务规模和盈利水平的提高，实现公司的长期稳定发展。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司暂无业务与资产整合计划。

（二）公司章程的调整情况

本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股本总额、股东结构和持股比例将发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人仍为韩涛先生，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）高管人员结构的变化情况

截至本募集说明书签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，均围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率有所下降，资本结构得到优化，财务抗风险能力增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后公司总股本增加，但由于新增产能业绩的释放需要一定周期，短期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等被摊薄。随着募投项目产能的逐步释放，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目建设投入后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目逐步投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加，公司现金流状况得到优化。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行发生变化。

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四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 前次募集资金使用情况

一、最近五年内募集资金使用情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间为2011年，至今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署之日，公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）为2011年首次公开发行股票，存在用途变更的情况，具体情况如下：

（一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元。扣除各项发行费用4,093.40万元后，实际募集资金净额74,306.60万元。上述募集资金到位情况已经由上海上会会计师事务所有限公司（现更名为“上会会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字（2011）第1912号）。

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（二）前次募集资金用途变更情况

2013年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，同意将进口设备购置费17,313.58万元调整为6,671万元，将国产设备购置费2,859.53万元调整为3,460万元，将建筑工程费6,907.91万元调整为1,950万元。独立董事发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司部分募投项目实施方式变更的专项核查意见》。公司于2013年5月10日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》。

2013年12月13日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止部分募投项目，变更部分募集资金投向的议案》，同意终止珠海“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板和1,200万米出售半固化片项目”中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，并将结余资金17,955.44万元，及募集资金存放期间募投项目资金及超募资金累计产生利息收入1,962.52万元，合计19,917.96万元变更用于杭州“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”。独立董事发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司对金安国纪科技股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金投向的专项意见》。公司于2014年1月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目，变更部分募集资金投向的议案》。

公司超过五年的前次募集资金用途变更均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观经济波动及产业政策变化风险

公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。

二、公司经营管理相关风险

（一）市场竞争风险

公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。具体产品包括各种通用FR-4、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。在覆铜板领域，公司属于为数不多的上市企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品牌竞争优势，但未来如果公司不能在材料技术、产品质量、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，公司将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

（二）业务与经营风险

本次募集资金到位后，随着公司规模不断壮大，公司的资产、人员规模将大幅增长，由于公司内部管理层级增加、管理幅度扩大，可能导致管理效率降低，管理费用大幅上升。如果公司未能伴随经营规模扩大，同步充实管理团队、完善管理体系、加强内部控制并全面提升管理水平，则可能存在因管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。

（三）经营业绩波动的风险

公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，

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具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为376,039.88万元、357,121.92万元、404,838.02万元和325,131.01万元，扣非归母净利润分别为724.64万元、-11,006.75万元、-8,236.58万元和15,112.30万元，经营业绩存在一定波动性。虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。

（四）客户认证风险

本次募投项目“年产4,000万平方米高等级覆铜板项目”中高频高速类产品尚未实现产业化。公司高频高速类产品若要进入汽车电子、服务器、通信等终端应用领域，需通过相关客户的认证程序。由于上述终端客户对覆铜板产品的电性能要求持续提升，普遍建立了严格的供应商认证体系，从技术研发能力、产品质量稳定性、供应保障能力、产能规模到技术服务水平等多个维度设定准入标准。通常情况下，供应商需经历多轮测试与验证，方可获得客户认可并正式建立合作关系。受技术验证复杂性、客户审核节奏等多种因素影响，该认证周期往往较长。若公司未来未能及时取得目标客户的合格供应商资质，可能对业务拓展和项目效益的实现产生不利影响。

（五）股票投资风险

报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为15,091.10万元、20,318.83万元、24,568.73万元、22,529.63万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为-1,717.16万元、1,799.61万元、2,723.23万元和1,851.13万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。

（六）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为23,744.22万元、21,597.97万元、16,577.32万元和16,577.32万元，占公司总资产的比例为3.80%、3.51%、2.61%和2.63%，2025年9月30日商誉账面价值主要系收购广西禅方、埃尔顿形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进

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行减值测试，2022年、2023年、2024年公司分别计提商誉减值1,100.00万元、2,146.25万元、1,800.00万元。若未来广西禅方、埃尔顿不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。

（七）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为73,145.74万元、63,366.55万元、85,671.09万元和92,200.73万元，占各期末总资产的比例分别为11.72%、

10.30%、13.46%和14.65%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。

（八）原材料价格波动风险

报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本合计约占产品总成本的85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，2023年至2025年公司铜箔采购单价呈现逐年上升趋势。未来如果原材料价格出现大幅波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影响。

（九）实际控制人不当控制的风险

截至本募集说明书签署之日，韩涛先生直接持有公司0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司65.48%股份表决权，合计控制公司65.98%股份表决权，为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已建立了完善的治理架构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的发展战略、经营管理、对外投资、人事安排等重大事项实施不当控制，公司和中小股东的利益可能受到损害。

（十）税收优惠风险

报告期内，公司主要子公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除的优惠政策，如果公司享受的上述税收优惠政策在未来发生变化或公司不再具

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备享受上述税收优惠的条件，则公司的盈利状况将受到不利影响。

（十一）产品技术研发风险

受终端应用领域驱动，覆铜板行业正处于技术革新与产品结构化升级显著变革期。全球电子信息产业正加速向智能化、高算力方向演进，以人工智能为代表的新兴技术对底层硬件提出前所未有的性能要求。基于市场需求，公司将在现有产品的基础上，积极研究新产品、新工艺和新技术，并紧贴行业发展趋势，在前沿技术领域上进一步探索，不断积累生产经验、改进生产工艺、提高产品性能。但公司若无法按计划及时推出契合市场需求的新产品或未能有效完成新技术的研发储备，将影响公司产品的市场竞争力，进而对公司业务发展造成不利影响。

（十二）经营性现金流量波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为45,572.53万元、27,077.90万元、-1,593.10万元和-14,758.41万元，存在较大波动；公司扣非归母净利润分别为724.64万元、-11,006.75万元、-8,236.58万元和15,112.30万元，经营性现金流量的波动和扣非归母净利润的变动趋势存在一定差异，主要系行业上下游结算模式、公司现金流管理安排及备货策略等因素综合影响所致。公司经营活动产生的现金流量净额受盈利水平、客户回款周期、采购付款周期等因素影响，若未来公司主要客户回款周期延长或回款困难、未能合理安排采购周期计划、毛利率下滑等情况，将对公司经营活动产生的现金流量净额造成不利影响，进而影响公司的资金周转及生产经营。

（十三）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为139,921.50万元、159,677.26万元、145,788.24万元和128,105.27万元，占非流动资产的比例分别为56.90%、53.43%、47.47%和53.00%，占比较高，主要为房屋建筑物、机器设备。未来若公司生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，或者生产线设备更新换代速度加快，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值准备增加的风险，从而对公司的利润造成不利影

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响。

三、与本次募集资金投资项目相关的风险

（一）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（二）募投项目部分用地尚未取得的风险

本次募投项目共计规划用地约104.7亩，截至本募集说明书签署之日，公司已取得87.49亩土地的土地证，剩余土地尚未完成土地招拍挂程序。公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续。若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利影响。

（三）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

（四）募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次募集资金投资项目新增覆铜板产能4,000万平方米/年，新增产能消化途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

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（五）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所提高。本次募投项目建设期两年，在项目建成并完全达产前，募投项目可能难以实现预期效益，因此短期内公司利润增长幅度将小于净资产和总股本的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

（二）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。

（三）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

五、股票价格波动风险

本次向特定对象发行募集资金用于公司主营业务发展，将对公司的生产经营

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和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大产业政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

高级管理人员签字：

金安国纪集团股份有限公司

年 月 日

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发行人审计委员会声明公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签字：

金安国纪集团股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：上海东临投资发展有限公司

金安国纪集团股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

项目协办人：

法定代表人：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理签名：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长签名：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）：

经办律师（签字）：

北京市天元律师事务所年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读金安国纪集团股份有限公司的募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对金安国纪集团股份有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理办法

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理及使用制度》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后拟用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，公司资产规模和资金实力将得到提升。同时，公司通过本次募投项目建设将进一步强化主营业务发展、提高整体研发能力，增强公司的核心竞争能力，提升市场占有率和行业地位，促进经营规模的扩大、盈利能力的提升。

3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公

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司制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保股东能够合理行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责，为公司发展提供制度保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责任。”

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（本页无正文，为《金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

金安国纪集团股份有限公司董事会

年 月 日