科创板风险提示本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

山东威高骨科材料股份有限公司

Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd.

（威海市旅游度假区香江街26号）

首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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发行概况

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重大事项提示公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股意向书正文内容。

一、风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险：

（一）发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险

发行人为港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，与控股股东（01066.HK）保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。因此上述程序履行完后，威高股份已于2020年7月收到香港联交所关于本次分拆上市的批复。

因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一定规模的关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险：

1、商标许可使用风险

截至本招股意向书签署日，公司拥有6项经授权许可使用的商标，所有权人为威高集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用。

如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可或者商标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法继续使用该等商标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。

2、关联交易风险

报告期内，公司与关联方存在关联销售情形，其中公司对威高集团销售金额较大，分别为9,307.56万元、13,752.54万元和9,409.78万元，占营业收入的比例分别为7.68%、

8.74%和5.16%，威高集团系发行人2018年和2019年度第一大客户。除上述关联销售外，公司与关联方之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。

公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交

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易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。

3、与关联方客户重合风险

报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户收入占比超过20%。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，可能对公司销售独立性产生不利影响。

（二）受行业监管政策影响较大的风险

公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存在受国家卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。

在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风险，具体包括：

1、“两票制”政策相关风险

2016年6月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”；2018年3月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，福建、陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医疗器械领域推行“两票制”。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

2、“带量采购”政策相关风险

2019年7月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主要集中在40%-65%之间。相关入院价格

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的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。

2020年11月20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。

3、国家医保政策变化风险

目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。

未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。

综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。

（三）商业贿赂风险

因所属行业特点，发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

（四）现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险

2017年到2019年，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项，其中现金发放奖励事项涉及金额较大，涉及人员较多。2017年、2018年和2019年，在“两票制”背景下，

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发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（15%、14%或12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后发放含税奖金，2017年、2018年、2019年，公司分别发放销售奖金3,031.33万元、5,668.43万元和4,356.82万元。

截至目前，发行人已对相关现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留满足日常支出需要的少量备用金，不再存在相关大额现金交易情形。但若发行人未来现金交易未能严格按照《货币资金管理制度》等内部现金管理制度对现金的支取、支付等流程进行相应有效内部控制，公司将存在现金交易相关的内控和合法合规风险。

（五）发行人可能因合作伙伴的不当行为遭受不利影响的风险

发行人不能完全控制经销商、配送商及服务商等第三方合作伙伴与医疗机构、医生及患者之间的互动，而该等主体在业务运营中可能会试图以违反我国反不正当竞争及其他相关法律的手段以扩大业务规模。

若发行人的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关规定，发行人的声誉可能会因此受损。此外，发行人可能要对第三方合作伙伴所采取的不正当行为承担责任，这可能使公司面临遭受监管机构调查、处罚、承担民事责任或其他制裁的风险，从而可能对发行人的声誉和业绩造成不利影响。

（六）相关国际贸易风险

公司主要产品为植入医疗器械，对原材料的质量标准要求较高。公司脊柱、关节类部分产品的原材料如植入级PEEK、陶瓷球头与内衬、钴铬钼等进口原材料进口主要来自欧洲，部分来自美国。

如果未来因为中美贸易摩擦或其他国际政治等不可抗力因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况，进而会对公司原材料采购产生一定不利影响。公司若因此不能及时获得足够的原材料供应，生产经营的稳定性将受到不利影响。同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加而采购价格提高的风险。

（七）股权激励对未来财务状况影响的风险

2020年5月9日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《山东威高骨科材料股份有限公司股权激励计划》。根据股权激励计划，激励对象取得的股份价格为15元/股。激励对象取得的股份来源于威高启明、威高信达，通过威海弘阳瑞间接持有的

330.00万股公司股份，占公司股份总数的0.92%。股权激励产生的股份支付费用在激励

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期间2020-2023年合计减少公司利润1,584万元，将对公司未来财务状况产生一定影响。

（八）实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人陈学利控制发行人90.17%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。陈学利控制的除公司外的其他企业，业务涉及低值耗材、医药流通、血液净化、心内耗材、药品等医疗板块以及其他服务板块等，报告期内与公司存在关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。鉴于发行人实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响，公司存在实际控制人在面临利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益受损的风险。

（九）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险

2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至本招股意向书签署日，国内疫情已得到有效控制，但全球疫情流行的趋势未被遏制。

2020年，受到新冠肺炎疫情影响，骨科领域的临床诊疗量有所下降，公司部分产品的销量增速放缓，公司2020年度营业收入为182,377.63万元，较上年同期增长15.87%。若未来国内疫情未能持续有效的控制，一方面将影响公司终端医院手术需求，另一方面将影响公司生产、采购以及销售渠道，从而导致公司业绩下滑。此外，若国外疫情持续加剧，将对公司外销收入和原材料采购造成不利影响。

（十）业务合规运营相关风险

根据公开信息检索，医疗器械行业存在部分经销商、服务商或员工个人在执业过程中未按照相关法律法律要求合规经营的情况。如果发行人的第三方合作方或员工出现上述情形，将为发行人带来声誉损失或其他合规经营方面的不利影响。

针对业务合规风险，发行人实际控制人陈学利承诺：若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：1、承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。2、承诺人将优先承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。

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发行人控股股东、除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员亦针对相关风险情况相应出具了承诺，具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

二、重要承诺

与本次发行相关的重要承诺包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺、股东持股及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的承诺等。承诺及相关说明事项详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

三、分拆上市后香港和内地两地监管政策差异对发行人信息披露要求、公共投资者利益保护等方面的影响

分拆上市后，香港和内地两地相关监管政策存在一定差异，发行人作为威高股份（01066.HK）子公司，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司的信息披露要求，按中国证监会、上海证券交易所的要求切实做好规范运行工作，切实保护好中小投资者利益。威高股份作为香港联交所上市公司，也将在遵守联交所信息披露和投资者保护等方面的要求的同时，切实按中国证监会、上海证券交易所的要求履行发行人控股股东在信息披露与投资者保护方面的义务，切实做好公众投资者利益保护。公司提请投资者注意香港和内地两地监管政策存在差异情形。

四、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配

2020年6月4日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于上市后三年股东分红回报规划的议案》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，利润分配原则、利润分配方式、现金分红的比例及时间间隔、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序与机制，具体参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、发行上市后的股利分配政策和决策程序”。

发行人股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前

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滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并上市成功，本次股票发行完成前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

五、审计报告基准日后的相关财务信息

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2021年1-3月经审阅的主要财务指标如下：

截至2021年3月31日，公司资产总额324,662.39万元，负债总额66,974.39万元，归属于母公司所有者权益256,630.10万元。2021年1-3月，公司实现营业收入42,107.98万元，较2020年1-3月增长46.71%；归属于母公司所有者的净利润11,121.90万元，较2020年1-3月增长101.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,003.78万元，较2020年1-3月增长106.92%。

2021年上半年，公司预计可以实现营业收入10.80亿元，预计同比增加29.81%，扣非后归母净利润预计为3.25亿元，预计同比增加30.07%。

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目 录

声 明 ...... 1

发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、风险提示 ...... 3

二、重要承诺 ...... 8

三、分拆上市后香港和内地两地监管政策差异对发行人信息披露要求、公共投资者利益保护等方面的影响 ...... 8

四、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 ...... 8

五、审计报告基准日后的相关财务信息 ...... 9

目 录 ...... 10

第一节 释义 ...... 14

一、一般释义 ...... 14

二、专业释义 ...... 16

第二节 概览 ...... 18

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 18

二、本次发行概况 ...... 18

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 19

四、发行人主营业务经营情况 ...... 20

五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...... 22

六、发行人选择的具体上市标准 ...... 23

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 23

八、发行人募集资金用途 ...... 23

第三节 本次发行概况 ...... 25

一、本次发行的基本情况 ...... 25

二、本次发行的有关当事人 ...... 25

三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ...... 28

四、预计发行上市的重要日期 ...... 28

第四节 风险因素 ...... 28

一、发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险 ................. 31

二、技术风险 ...... 32

1-1-11三、经营风险 ...... 32

四、内控风险 ...... 37

五、财务风险 ...... 38

六、法律风险 ...... 39

七、发行失败风险 ...... 40

八、其他风险 ...... 40

第五节 发行人基本情况 ...... 42

一、发行人基本信息 ...... 42

二、发行人设立及重大资产重组情况 ...... 42

三、发行人股权结构、主要关联方及控股子公司参股公司情况 ...... 46

四、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 61

五、发行人股本情况 ...... 66

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ...... 70

七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司协议情况 ...... 78

八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 ...... 78

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...... 80

十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 ...... 81

十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇及股权激励等情况 ...... 82十二、发行人员工情况 ...... 90

第六节 业务和技术 ...... 92

一、公司主营业务及主要产品 ...... 92

二、公司所处行业基本情况及竞争状况 ...... 109

三、公司销售情况和主要客户 ...... 154

四、公司采购情况和主要供应商 ...... 165

五、主要固定资产和无形资产 ...... 172

六、公司特许经营权及相关资质 ...... 183

七、核心技术与研发情况 ...... 208

八、境外经营情况 ...... 226

九、发行人科创属性符合科创板定位的情况 ...... 226

第七节 公司治理与独立性 ...... 228

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一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况、公司治理制度的执行情况 ...... 228

二、发行人特别表决权股份情况或类似安排 ...... 230

三、发行人协议控制架构情况 ...... 230

四、发行人内部控制情况 ...... 230

五、发行人报告期内违法违规情况 ...... 230

六、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 ...... 231

七、公司独立性情况 ...... 231

八、同业竞争 ...... 235

九、关联方 ...... 238

十、关联交易 ...... 248

十一、关联交易决策履行程序与独立董事意见 ...... 263

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 266

一、财务报表 ...... 266

二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 ...... 271

三、财务报表的编制基础 ...... 273

四、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 273

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 275

六、经注册会计师鉴证的非经常性损益 ...... 325

七、主要税项 ...... 326

八、主要财务指标 ...... 327

九、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析 ...... 329

十、经营成果分析 ...... 330

十一、资产质量分析 ...... 366

十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 379

十三、2017年以来的重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ...... 390

十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼情况 ...... 393

十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...... 394

第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 397

一、募集资金运用概况 ...... 397

1-1-13二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 398

三、未来发展规划 ...... 409

第十节 投资者保护 ...... 412

一、投资者关系的主要安排 ...... 412

二、发行上市后的股利分配政策和决策程序 ...... 417

三、发行前滚存未分配利润的分配 ...... 420

四、股东投票机制的建立情况 ...... 420

五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ...... 422

第十一节 其他重要事项 ...... 451

一、发行人的重大合同情况 ...... 451

二、对外担保情况 ...... 452

三、重大诉讼或仲裁情况 ...... 453

四、相关说明 ...... 456

第十二节 有关声明 ...... 460

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 460

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 461

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 463

四、发行人律师声明 ...... 465

五、会计师事务所声明 ...... 466

六、资产评估机构声明 ...... 467

七、资产评估复核机构声明 ...... 468

八、验资机构声明 ...... 469

九、验资复核机构声明 ...... 470

第十三节 备查文件 ...... 471

一、本公司的备查文件 ...... 471

二、文件查阅时间 ...... 471

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第一节 释义

在本招股意向书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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第二节 概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

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量检验，公司财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。

具体内容详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）主要经营模式”。

2、生产模式

公司主要基于市场销售规划进行备货式生产模式，以市场需求为导向，同时保证一定的安全库存水平。公司综合计划部在市场部、销售部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产管理部实施生产并完成产品验收。

具体内容详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）主要经营模式”。

3、销售模式

公司主要产品的销售模式包括经销、直销和配送模式。报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，随着两票制及带量采购政策的推行，近年来，公司配送模式的收入占比逐年提升。

具体内容详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）主要经营模式”。

4、研发模式

公司始终坚持技术与产品的自主研发创新，同时积极保持与医疗机构及科研院校的相互合作。公司研发流程包括项目立项、产品开发设计、注册检验、临床评价、申请注册等。

具体内容详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）主要经营模式”。

（三）公司竞争地位

公司全面的骨科医疗器械产品组合解决各种骨科疾病，以适应不同体格及不同年龄群体的患者需求。多年以来，公司深耕骨科植入医疗器械领域，顺应行业发展趋势，较好地把握了国产高端产品进口替代的历史机遇，根据标点信息的相关研究报告，2019年度，公司在骨科植入医疗器械领域的整体市场份额位居国内厂商第一，全行业第五，各细分领域均排名靠前。其中，脊柱类产品市场份额位居国内厂商第一、全行业第三，创伤类产品市场份额位居国内厂商第二、全行业第五，关节类产品市场份额位居国内厂商第三、全行业第七。公司已经较好地实现了对部分外资企业的超越并快速拉近了与国

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际巨头之间的差距，具有领先的市场规模与行业地位。

五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略

（一）技术先进性

公司始终以技术和产品为导向，专注于骨科医疗器械的创新与研发。经过多年的潜心研发，公司已经掌握倒钩偏梯形螺纹技术、新型嵌入式马鞍形压环技术、半开口弹性臂经皮微创技术、组织特异性牵拉技术等多项核心技术，全面覆盖了脊柱、创伤、关节及运动医学等骨科植入医疗器械细分领域。公司自主研发的倒钩偏梯形螺纹技术和新型嵌入式马鞍形压环技术，使脊柱螺钉的力学性能得以提升，其破坏扭矩高于市场上进口和国产同类产品，提高了产品的安全性和可靠性；使螺钉座的体积较市场上同类产品减小14%-29%，在相对更加适合亚洲人的瘦小体型的同时，更小的体积亦可减少对周围组织的干扰，有利于骨组织愈合。半开口弹性臂经皮微创技术采用了13mm的超小螺钉延长臂，使得压棒、撑开、加压和锁紧等操作均无须扩张伤口，在简化了操作流程的同时相应缩小手术伤口，有利于提升病人的治疗满意度。组织特异性牵拉技术针对不同皮下组织设计了不同的叶片，在微创小切口的基础上，进一步改善手术视野，降低对肠管和神经肌肉的损伤。

截至本招股意向书签署日，作为骨科医疗器械领域的领先企业，公司拥有境内发明专利44项，境外发明专利2项，先后参与了4项行业标准的起草制定、2项国家高技术研究发展计划（863计划）和3项国家重点研发计划的项目研究，参与国家生物医用材料生产应用示范平台建设，并被评为山东省示范工程技术研究中心、山东省企业技术中心和山东省工业设计中心等。

（二）研发技术产业化情况

多年以来，公司坚持自主研发创新驱动产品的不断更新迭代，截至2021年5月12日，公司及子公司拥有第I类产品备案凭证191项，第Ⅱ类医疗器械产品注册证10项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证81项，全面覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等骨科植入类医疗器械主要细分领域。公司各类产品组合已在全国范围内超过1,500家医院广泛应用于骨科疾病的治疗，有效满足了多样化的临床需求，是国内产品线最完善的骨科植入医疗器械厂商之一。

（三）未来发展战略

公司以“威高骨科、人本科技”作为经营宗旨，保持多品牌运营，形成以中高端市

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场为主、兼有经济型市场的全面覆盖。公司将继续深耕骨科医疗器械领域，持续聚焦技术与产品的创新研发，坚持产品的不断更新迭代，巩固国内市场的行业地位，提升国产品牌影响力，逐步缩小与国际巨头的差距并实现超越，致力于成为国际一流的骨科创新型企业。

六、发行人选择的具体上市标准

公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的市值财务指标，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。具体分析如下：

（一）预计市值不低于人民币10亿元

以2019年12月，山东财金集团进行增资的价格19.80元/股计算，发行人的整体估值约66亿元，故本次公开发行后，预计市值不低于人民币10亿元。

（二）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元

根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]007036号），发行人2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为43,507.02万元和53,898.19万元，累计超过人民币5,000万元。

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。

八、发行人募集资金用途

经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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资金到位后，募集资金将用于置换符合置换条件的相关自有资金投入。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。以上项目详见“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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传真：021-20511999经办律师：李鹏飞、詹磊、唐宽、沈亚威

（五）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350001传真：010-58350006经办注册会计师：刘学生、王鑫

（六）资产评估机构：山东正源和信资产评估有限公司

负责人：王涛住所：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号楼14层1401室电话： 0531-81666209传真： 0531-81666207经办评估师：梅修琛、王明磊

（七）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350001传真：010-58350006经办注册会计师：刘学生、王鑫

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号电话：021-58708888传真：021-58899400

（九）主承销商收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行

收款人户名：华泰联合证券有限责任公司账号：4000010209200006013

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（十）拟上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868

三、发行人与本次发行有关当事人的关系

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构拟通过子公司参与本次发行的战略配售。

除上述情况外，截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、预计发行上市的重要日期

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（一）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况

1、投资主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为华泰创新投资有限公司。

2、参与数量

华泰创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即2,070,710股。具体跟投股份数量及金额将在T-2日确定发行价格后明确。

3、限售期限

华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）其他战略投资者

其他战略投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期

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届满后,战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

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第四节 风险因素

投资者在评价公司此次发行的股票时，除招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。

一、发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险

发行人为港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，与控股股东（01066.HK）保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。因此上述程序履行完后，威高股份已于2020年7月收到香港联交所关于本次分拆上市的批复。

因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一定规模的关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险：

（一）商标许可使用风险

截至本招股意向书签署日，公司拥有6项经授权许可使用的商标，所有权人为威高集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用。

如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可或者商标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法继续使用该等商标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。

（二）关联交易风险

报告期内，公司与关联方存在关联销售情形，其中公司对威高集团销售金额较大，分别为9,307.56万元、13,752.54万元和9,409.78万元，占营业收入的比例分别为7.68%、

8.74%和5.16%，威高集团系发行人2018年和2019年度第一大客户。除上述关联销售外，公司与关联方之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。

公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。

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（三）与关联方客户重合风险

报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户收入占比超过20%。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，可能对公司销售独立性产生不利影响。

二、技术风险

（一）核心技术及知识产权泄密的风险

骨科医疗器械行业具有技术密集型特征，各类产品的技术水平和技术特点主要体现在产品设计、加工工艺、植入物材料和产品质量控制等方面。自成立以来，公司主要依靠自主研发，亦与高等院校、科研机构、医疗机构及医疗人员进行合作，以了解、收集骨科疾病的临床特征、临床术式及医生的创新想法。截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司共拥有境内发明专利44项，境外发明专利2项，有10项专利（包含实用新型专利）权存在与高等院校、科研机构、医疗机构及医疗人员共享的情形。

如果出现核心技术或知识产权泄密的情形，公司的技术及市场竞争地位将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。

（二）专业人才流失风险

骨科医疗器械的研发、生产和销售涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对从业人员素质要求较高。另外，由于专业性较高，骨科医疗器械企业的管理团队需要具备较为丰富的行业经验，并能够基于企业自身情况和和行业发展动向制定适当的战略规划。

未来，若出现优秀专业人才流失，公司的各项市场竞争力将会受到减弱，进而对威高骨科的生产经营造成不利影响。

三、经营风险

（一）政策风险

1、受行业监管政策影响较大的风险

公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存在受国家卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项

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监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。

在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风险，具体包括：

（1）“两票制”政策相关风险

2016年6月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”；2018年3月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，福建、陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医疗器械领域推行“两票制”。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

（2）“带量采购”政策相关风险

2019年7月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主要集中在40%-65%之间。相关入院价格的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。

2020年11月20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。

（3）国家医保政策变化风险

目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政

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策扶持国产产品的临床应用。未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。

2、业务资质风险

国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。报告期内，公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。

若公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。

（二）市场风险

1、市场竞争风险

由于政府政策支持力度加大、医保体系逐渐完善、人口老龄化程度加剧等因素的影响，我国骨科医疗器械行业市场规模不断提升，行业内厂商逐渐加大在生产、研发上的投入，市场竞争日趋激烈。

随着市场供给的增加，公司生产的骨科医疗器械产品在市场竞争中有可能遭遇竞争对手为争取市场份额而采取的竞争性降价，产品的销售价格有下降的风险。若公司未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对公司的盈利能力产生不利影响。

2、新产品研发和市场推广风险

医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、技术要求高等特点，存在失败的风险，且产品研发需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与市场需求相匹配。若发行人研发的新产品因达不到法律法规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，则公司的产品研发将面临失败的风险。

新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏好及忠诚度

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均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不确定性，公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不利影响。

因此，公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。

3、产品价格下降风险

目前国内医院主要通过省级采购平台进行采购，省级采购平台负责医疗器械产品的招投标、资质审核、产品评审等，最终确定采购平台中的挂网（或中标）品种和价格。

若公司未来未能紧跟行业发展，持续进行技术创新和产品升级，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，公司可能面临产品市场价格下降风险，进而导致毛利率下降，对公司未来盈利能力产生不利影响。

4、发行人在进口替代进程中存在的不确定性风险

我国骨科植入性医疗器械医疗市场仍在快速发展中，国内企业与外资企业之间仍存在一定差距。随着进口替代趋势的逐步推进，双方亦处于竞争与合作并存的状态，通过合作中的竞争、竞争中的合作一起推动整体市场的扩容。在实现进口替代过程中，发行人与外资巨头主要在产品技术、生产能力、品牌影响力及资金规模等方面存在一定差距，面临一定的挑战。未来，发行人在进口替代进程中存在一定不确定性风险。

（三）管理风险

1、经销商管理风险

公司主要通过经销商销售产品。若公司不能加强经销商管理，可能出现部分经销商经营活动与公司经营目标不一致，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规，甚至出现公司与经销商发生纠纷等情形，可能导致公司品牌及声誉受损或产品区域性销售下滑，对公司市场推广产生不利影响。

2、服务商管理风险

公司直销和配送模式下部分终端医院的专业配套服务、渠道维护由公司聘请第三方服务商完成。

若公司不能加强服务商管理，可能出现部分服务商无法持续为终端医院提供术前咨询、物流配送、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪等骨科产品配套专业服务，从而使得公司产品无法满足医生手术需求，对公司品牌、产品服务产生不利影响。

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3、重要原材料依赖进口及相关国际贸易风险

公司主要产品为植入医疗器械，对原材料的质量标准要求较高。公司脊柱、关节类部分产品的原材料如植入级PEEK、陶瓷球头与内衬、钴铬钼、超高分子量聚乙烯材料的供应商或实际供货商为境外供应商。由于国际政治及其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化，可能会对公司原材料采购产生一定不利影响，公司不能及时获得足够的原材料供应，进而影响公司生产经营的稳定性。同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加而采购价格提高的风险。

4、关节类产品相关采购风险

报告期内，公司关节类相关产品部分核心原材料陶瓷球头与内衬、超高分子量聚乙烯主要向一家供应商进行采购，公司关节类相关产品部分核心原材料存在单一采购情形。报告期内，公司尚不具备关节植入物产品的喷涂、烧结工序加工能力，该环节为关节植入物产品生产过程中的必要及核心环节。

未来公司如果对相关原材料的单一供应商或外协方的采购受限或相关产品及服务的价格出现大幅上升情形，公司关节类产品的生产经营可能会受到不利影响。

5、产品质量风险

公司生产的骨科医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，并长期贴合人体组织，产品质量与人体健康息息相关。公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制。

报告期内，存在患者在使用公司产品后出现损坏进而将公司列为医疗损害责任纠纷的共同被告或第三人的情况，虽然无直接证据证明该等医疗损害因公司产品存在质量问题而导致，但若未来因公司产品质量原因导致与患者的医患纠纷，公司将面临法律风险，同时将对公司品牌影响力、市场口碑产生不利影响。

6、生产经营场所租赁风险

公司报告期内，公司的部分用于生产、库房、办公的房产为通过租赁方式取得。截至本招股意向书签署日，公司部分租赁房产未取得产权证书或未完成备案，如因出租人不适格、租赁物业权属争议、租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物、未能及时办理备案手续等原因，公司可能无法继续使用该等租赁物业或遭受处罚，从而可

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能导致相应的经营管理风险。

四、内控风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人陈学利控制发行人90.17%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。陈学利控制的除公司外的其他企业，业务涉及低值耗材、医药流通、血液净化、心内耗材、药品等医疗板块以及其他服务板块等，报告期内与公司存在关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。

实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响，公司可能面临实际控制人在存在利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益受损的风险。

（二）业务合规运营相关风险

根据公开信息检索，医疗器械行业存在部分经销商、服务商或员工个人在执业过程中未按照相关法律法律要求合规经营的情况。如果发行人的第三方合作方或员工出现上述情形，将为发行人带来声誉损失或其他合规经营方面的不利影响。

针对业务合规风险，发行人实际控制人陈学利承诺：若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：1、承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。2、承诺人将优先承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。

发行人控股股东、除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员亦针对相关风险情况相应出具了承诺，具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

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（三）现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险

2017年至2019年，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项。其中现金发放奖励事项涉及金额较大，涉及人员较多。2017年、2018年和2019年，在“两票制”背景下，发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（15%、14%或12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后发放含税奖金，2017年、2018年、2019年，公司分别发放销售奖金3,031.33万元、5,668.43万元和4,356.82万元。截至目前，发行人已对相关现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留满足日常支出需要的少量备用金，不再存在相关大额现金交易情形。但若发行人未来现金交易未能严格按照《货币资金管理制度》等内部现金管理制度对现金的支取、支付等流程进行相应有效内部控制，公司将存在现金交易相关的内控和合法合规风险。

五、财务风险

（一）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28,901.80万元、33,184.05万元和32,432.62万元，应收账款规模不断扩大。若主要客户经营状况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

（二）存货跌价风险

公司主要基于市场销售规划进行备货式生产，以市场需求为导向，同时保证一定的安全库存水平。报告期各期末，公司存货账面余额分别为37,223.88万元、46,084.96万元和60,011.06万元，公司已进行存货跌价测试并计提了存货跌价准备，跌价准备金额分别为3,546.85万元、3,993.53万元和4,448.92万元。此外，报告期内公司关节类产品的产销率为79.40%、58.41%和58.22%，有所下降，相关跌价准备业已按章计提。

若公司未来不能进一步拓展销售渠道、合理控制存货水平、优化存货管理能力，导致存货滞销，将存在存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（三）股权收购产生的无形资产减值风险

2017年9月，公司完成对海星医疗100%股权的收购，收购时公司确认了海星医疗关节产品相关的专有技术作为无形资产，金额为4,450.00万元，摊销年限为10年。

若市场环境发生变化、技术更新换代、重要客户流失或品牌影响力下降等因素致使

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“海星医疗”品牌关节产品收入下降，进而导致相关专有技术发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。

（四）税收优惠政策变化风险

公司及子公司健力邦德为高新技术企业，报告期按15%的税率缴纳企业所得税。北京亚华于2017年12月6日获得高新技术企业证书（证书编号：GR201711006993），有效期三年，2019年度由于未能持续满足高新技术企业税收优惠条件，按25%税率缴纳企业所得税。如果相关税收政策发生变动，或者公司及子公司健力邦德未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

六、法律风险

（一）商业贿赂风险

因所属行业特点，发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

（二）发行人可能因合作伙伴的不当行为遭受不利影响的风险

发行人不能完全控制经销商、配送商及服务商等第三方合作伙伴与医疗机构、医生及患者之间的互动，而该等主体在业务运营中可能会试图以违反我国反不正当竞争及其他相关法律的手段以扩大业务规模。

若发行人的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关规定，发行人的声誉可能会因此受损。此外，发行人可能要对第三方合作伙伴所采取的不正当行为承担责任，这可能使公司面临遭受监管机构调查、处罚、承担民事责任或其他制裁的风险，从而可能对发行人的声誉和业绩造成不利影响。

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（三）知识产权诉讼风险

发行人所处骨科医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集型的高技术行业，骨科医疗器械的研发存在较多专利、专利或其他知识产权的申请。由于信息获取方式有限、正在申请的专利处于保密期等因素，发行人无法获知全部已经发布或已经提交的知识产权申请。发行人不能排除存在第三方在发行人研发某技术或产品期间第三方已递交同技术或产品专利申请的情形。因此，不排除可能会出现发行人可能会被第三方主张侵犯知识产权引起的相关诉讼等情形。同时，随着行业内专利或知识产权的快速增加，发行人由于上述因素导致被第三方主张侵犯知识产的相关诉讼等风险随之增加。

（四）安全事故风险

发行人生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管，因此，安全生产、环保相关制度的健全对发行人日常业务运营起到十分重要的作用。

若发行人在日常经营活动中发生安全事故，可能因此被相关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。此外，若日后安全生产及环保相关法律法规变更或为满足更高的安全生产及环保要求标准，发行人须就遵守新的法律法规要求而承担更高的合规成本。

七、发行失败风险

本次发行适用《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法规的要求，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将导致本次发行失败。

八、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目包括骨科植入产品扩产项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目。一方面，募投项目的建设及达产需要一定周期，若在此过程中行业政策、市场需求、产品研发、工程进度等因素发生变化，可能对募集资金投资项目实施及收益产生负面影响；另一方面，由于募投项目的效益具有一定的滞后性，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。

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（二）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险

2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至本招股意向书签署日，国内疫情已得到有效控制，但全球疫情流行的趋势未被遏制。

2020年，受到新冠肺炎疫情影响，骨科领域的临床诊疗量有所下降，公司部分产品的销量增速放缓，公司2020年度营业收入为182,377.63万元，较上年同期增长15.87%。若未来国内疫情未能持续有效的控制，一方面将影响公司终端医院手术需求，另一方面将影响公司生产、采购以及销售渠道，从而导致公司业绩下滑。此外，若国外疫情持续加剧，将对公司外销收入和原材料采购造成不利影响。

（三）经营业绩波动风险

公司经营过程中会面临包括所披露各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。若公司出现本节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：山东威高骨科材料股份有限公司英文名称：Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd.注册资本：358,585,800元法定代表人：弓剑波成立日期：2005年4月6日（2014年11月3日整体变更为股份公司）公司住所：威海市旅游度假区香江街26号邮政编码：264200联系电话：0631-5788900传真：0631-5660958互联网地址：www.wegortho.com电子邮箱：whbgs@wegortho.com负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部董事会秘书：辛文智联系电话：0631-5788909

二、发行人设立及重大资产重组情况

（一）设立情况及设立方式

公司是由威高骨科有限整体变更设立的股份有限公司。具体设立情况及设立方式如下：

1、威高骨科有限成立

威高骨科有限成立于2005年4月6日，由威高股份、华威（香港）和富迈特共同出资设立，注册资本2,000万元。

2005年3月31日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字[2005]26号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司可行性研究报告的批复》；同日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会出具“威高管发[2005]27号”《关于设立合资企业山东威高骨科材料有限公司的批复》，同意中外合资设立威高骨科有限；并由山东省人民政府向威高骨科有限颁发“商外资鲁府威高字[2005]0642号”《中华人民共和国台港澳侨投资

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企业批准证书》。2005年4月6日，威高骨科有限取得了威海市工商行政管理局核发的“企合鲁威总字第004580号”《企业法人营业执照》。

威高骨科有限设立时实收资本以货币形式分四期缴纳，分别经威海启迪会计师事务所有限公司审验，并出具“威启会验字（2005）第52号”、“威启会验字（2005）第61号”、“威启会验字（2005）第108号”、“威启会验字（2005）第133号”《验资报告》。威高骨科有限成立时的股权结构如下：

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整体变更后的股权结构如下：

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本次股权转让后，威高骨科的股权结构如下：

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截至本招股意向书签署日，公司股权结构情况具体如下：

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单位：万元

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（9）云南威高骨科

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四、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本招股意向书签署日，威高股份直接持有公司56.47%股份，控制公司81.80%股份，为公司控股股东。威高股份（01066.HK）为香港联合交易所主板上市公司，基本情况如下：

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陈学利，男，1951出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为370620195110******。1974年2月-1988年2月，任王家钦村党支部书记；1988年3月-1998年10月，任山东省威海医用高分子制品总厂厂长；1998年10月-2000年11月，任威海市医用高分子有限公司董事长；2000年12月-2016年3月，任威高股份董事长；2000年12月-2018年8月，任威高集团董事长；2005年4月-2018年6月，任威高骨科董事长；2014年12月-2021年3月，任威高国际医疗控股董事局主席；2021年3月至今，任威高国际医疗控股董事。报告期内，公司实际控制人未发生变化。威高股份穿透至陈学利的各层股东类型及其持股比例如下：

（1）威高国际医疗控股

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（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况

除控股股东和实际控制人以外，公司持股5%以上的股东为威高国际、威高集团、山东财金集团和威海弘阳瑞。

1、威高国际

截至本招股意向书签署日，威高国际持有公司18.82%的股份。

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按本次公开发行4,141.42万股计算，发行完成后公司总股本为40,000.00万股，本次发行前后公司股本结构如下：

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1、山东财金集团

2020年4月27日，山东省财政厅下发《关于山东省财金投资集团有限公司持有的山东威高骨科材料股份有限公司国有股权管理有关问题的回复意见》：“威高骨科总股本为358,585,800股，其中山东省财金投资集团有限公司持有25,252,467股，持股比例

7.04%。如山东威高骨材料股份有限公司发行股票并上市，山东省财金投资集团有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注‘SS’标识。”

2、威高国际

威高国际的具体情况详见本节“四、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”。

（五）发行人首次申报前12个月内新增股东情况

截至本招股意向书签署日，发行人首次申报前12个月内新增股东的持股数量及持股比例如下：

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业投资有限公司等山东财金集团的子公司中担任董事等职务；（2）山东财金集团直接持有威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）99.75%的出资份额，威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有威高集团的控股股东威高国际医疗7.50%的股权。

除以上列示的相关关联关系外，山东财金集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在未列示的关联关系；与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

2、威高集团

2020年4月1日，威高集团与Alltrade签署《股权转让协议书》，Alltrade将其持有的威高骨科30,000,000股股份按照54,000万元的价格转让给威高集团。

威高集团的入股原因主要系其出于对威高骨科未来持续看好，具备增持威高骨科股份的意愿。威高集团本次入股价格为18元/股，该入股价格不存在明显异常情形；定价依据系交易双方根据2019年7月30日签署的《意向书》，参考发行人2018年盈利情况对应的60亿元人民币的估值结果，经交易双方协商一致后确定。本次股权转让系相关交易方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，威高集团持有的发行人股权不存在股份代持情形。

截至本招股意向书签署日，发行人申报前12个月内新增股东威高集团与发行人的其他股东、董事存在的主要关联关系为：（1）威高集团与发行人的其他股东威高股份、威高国际的实际控制人均为陈学利，威高集团系威高股份的控股股东，二者董事、监事存在重合情况；（2）发行人的董事王毅担任威高集团的总经理，发行人的董事龙经担任威高集团的董事；（3）山东财金集团直接持有威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

99.75%的出资份额，威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有威高集团的控股股东威高国际医疗7.50%的股权。

除以上列示的相关关联关系外，威高集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在未列示的关联关系；与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

威高国际、威高集团、威高股份、威海弘阳瑞为实际控制人陈学利控制的企业，威高国际为威高股份全资子公司，威高集团持有威高股份46.43%的股份。

威高股份通过威高启明、威高信达持有威海弘阳瑞80.15%的出资份额。

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山东财金集团通过威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）持有威高国际医疗控股7.50%的股份，威高国际医疗控股持有威高集团89.83%的股份。

发行人董事长弓剑波为威海永耀执行事务合伙人，出资比例超过99%，威海永耀对公司的出资主要来自于弓剑波向威高集团的借款。

威海弘阳瑞的有限合伙人卢均强、邱锅平、丛树建、解智涛、辛文智取得出资份额的资金60%来自于向威海弘阳瑞借款；有限合伙人邬春晖取得出资份额的资金来自于向威高股份借款。

除上述情况外，本次发行前，发行人股东之间不存在其他关联关系。

（七）公开发售股份对公司的控制权、治理结构及生产经营产生的影响

公司本次发行全部为公司公开发行新股，不存在股东公开发售股份的情形。

（八）发行人系港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，本次发行上市系分拆上市

发行人为港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，发行人系港交所上市公司分拆而来，本次发行上市系分拆上市。

根据香港联交所相关上市规则，本次分拆上市仅需董事会审议，无需股东大会审议。威高股份于2020年6月1日召开了董事会会议，已经履行了境外上市公司董事会批准程序。2020年6月11日，威高股份发布《建议分拆山东威高骨科材料股份有限公司并于科创板独立上市》公告，公布了发行人已于当日向上交所提交上市申请。2020年3月31日，威高股份向香港联交所递交了其拟将发行人在上交所科创板分拆上市的申请，2020年7月17日，香港联交所同意威高股份按照香港联交所证券上市规则第15项应用指引的规定实施分拆，并同意豁免威高股份向威高股份股东保证其能获得发行人股份的权利，新股获配权豁免申请已获得批准。

基于上述，相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况

（一）董事会成员

截至本招股意向书签署日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。本届董事会至2023年3月27日届满。

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公司目前的董事会成员如下：

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至2023年3月27日。龙经：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年出生，研究生学历，工商管理专业。1996年7月至2002年7月在山东省塑料工业总公司担任销售主管；2005年7月加入威高股份，历任威高股份销售管理部副经理、经理、营销副总经理；2018年1月至2021年3月任威高股份首席执行官兼执行董事，2021年3月至今任威高股份董事会主席；2020年3月，任威高骨科董事，董事任期至2023年3月27日。

张瑞杰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，自动控制专业。1992年8月至2013年12月任山东省经济开发投资公司主任科员；2013年12月至2016年8月任山东省新兴产业创业投资有限公司副总经理；2016年8月至2020年12月任山东省财金创业投资有限公司总经理；2020年12月至今任山东省财金创业投资有限公司董事长；2020年3月，任威高骨科董事，董事任期至2023年3月27日。

曲国霞：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年出生，会计学博士。1987年7月至1993年3月，任内蒙古财经学院会计系助教；1993年3月至1999年9月，任山东大学威海分校经济系讲师；1999年9月至2004年9月，任山东大学威海分校经济系副教授；2004年9月至今，任山东大学（威海）商学院教授；2020年3月，任威高骨科独立董事，董事任期至2023年3月27日。

葛永波：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，博士学历，应用农业经济专业，1998年6月至2001年9月，于天同证券投资银行总部任职；2005年9月至2009年7月，在山东大学从事博士后研究；2009年9月至今，任山东财经大学金融学院院长；2020年3月，任威高骨科独立董事，董事任期至2023年3月27日。

贾彬：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年出生，研究生学历，法律专业。1996年7月至1996年12月，于山东鲁南水泥厂任法律干事；1996年12月至2002年2月，于山东威海市北洋（国办）律师所任专职律师；2002年2月至2006年5月，于威海中立达律师所任职；2006年5月至今，于山东威扬律师事务所任主任；2020年3月，任威高骨科独立董事，董事任期至2023年3月27日。

（二）监事会成员

截至本招股意向书签署日，公司监事会成员共3名，其中职工代表监事1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期3年，任期届满连选可以连任。本届监事会至2023年3月27日届满。

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公司目前的监事会成员如下：

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鲁成林：中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年出生，博士研究生学历，上海大学固体力学专业，高级工程师。2011年9月加入威高骨科，历任威高骨科工程师、实验室主任、注册部经理，2019年1月至今任注册部研发总监。

王利君：中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年出生，研究生学历，北京理工大学机械制造及其自动化专业，中级工程师，2009年7月至2010年10月，任北京三一电气有限责任公司研发工程师，2010年11月加入威高骨科，历任威高骨科研发员、项目主管、项目经理，2019年1月至今任脊柱项目总监。

王亚成：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，本科学历，陕西理工学院机械设计制造及自动化专业，中级工程师。2004年7月至2005年11月，任威海光威集团有限责任公司研发主管，2005年11月加入威高骨科，历任威高骨科工艺主管、创伤项目经理，2019年1月至今任创伤项目总监。

魏悦：中国国籍，无境外永久居留权，男，1987年出生，本科学历，青岛理工大学琴岛学院机械设计制造及其自动化专业，工程师。2011年2月加入威高骨科，历任威高骨科研发员、关节项目经理，2019年1月至今任关节项目总监。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位任职和兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他任职和兼职情况如下：

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（一）董事变动情况

2019年1月1日，公司有8名董事，分别为张华威、王毅、弓剑波、邱锅平、卢均强、邱贵兴、李健强、贾连顺。2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会成员9人，选举弓剑波、龙经、王毅、卢均强、邱锅平、张瑞杰为第二届董事会董事，选举曲国霞、葛永波、贾彬为公司第二届董事会独立董事。上述董事的变动，除独立董事及张瑞杰外，其他变动后新增的董事均自原股东委派或发行人内部培养产生。

（二）监事变动情况

2019年1月1日，公司共有3名监事，分别为吴雪峰、卫智国、戚丽梅。

2020年3月4日，公司召开职工代表大会，同意戚丽梅辞去公司职工代表监事，选举陈柔姿为公司职工代表监事。

2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了监事会换届，选举孙久伟、刘鲁为公司第二届监事会监事。

（三）高级管理人员变动情况

2019年1月1日，公司共有4名高级管理人员，分别为总经理弓剑波、副总经理邱锅平、丛树建、董事会秘书兼财务负责人辛文智。

2019年9月15日，公司召开董事会，同意弓剑波辞去公司总经理职务，聘任卢均强为公司总经理。

2020年3月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任邱锅平、辛文智、邬春晖、丛树建、解智涛为副总经理。

上述变动后新增的高级管理人员均自原股东委派或发行人内部培养产生。

（四）核心技术人员变动情况

报告期内，核心技术人员未发生变化。

综上所述，最近两年，本公司董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。

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（五）上述人员辞去职务的具体原因，是否仍在发行人处担任其他职务

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偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份不存在质押或被冻结的情况。

十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇及股权激励等情况

（一）薪酬构成及确定依据

公司建立了完善的董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬制度，主要由固定薪酬、奖金、法定福利等组成。对于未与公司签署劳动合同的非独立董事，公司未向其提供薪酬。独立董事薪酬为独立董事津贴。对于在公司担任职务的监事，其获得的薪酬来源于其在公司担任职务而取得工资薪金报酬。根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配标准制定后报董事会批准。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员2020年度在发行人领取薪酬情况如下：

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1）激励股份的来源和数量股权激励计划实施前，威高启明、威高信达通过威海弘阳瑞间接持有的2,333.33万股公司股份，占公司股份总数的6.51%。

本计划授予激励对象的股份来源于威高启明、威高信达通过威海弘阳瑞间接持有的

330.00万股公司股份，占公司股份总数的0.92%。

未实施股权激励的部分仍归威高启明、威高信达所有，不存在预留权益。2）激励计划的实施方式本计划中符合条件的激励对象通过受让威海弘阳瑞份额从而间接持有公司股份的方式进行。3）激励对象持有的激励股份数量、份额以及授予价格本计划涉及的每个激励对象持有的激励股份的数量、持股比例由公司股东大会根据各激励对象对公司的贡献大小、加入时间进行评定并予以确认。通过对相关对象的综合贡献及服务时间进行评定，本次新增合伙人的激励股份的认购价格为15元/股。

本次授予激励对象为公司的高级管理人员、管理人员，一共7名，分别为卢均强、邱锅平、解智涛、丛树建、辛文智、丁龙、何晓健，其通过威海弘阳瑞间接持有发行人股份具体情况如下：

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得转让，同时自公司上市之日起36个月不得转让；除此以外，激励对象承诺遵守证券相关法律法规要求。

5）业绩考核在锁定期内，对激励对象进行四期业绩考核，每期考核12个月，业绩考核分公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。

未达到考核目标的激励对象所获授的份额由持股平台执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购。（回购价格=出资额+出资额×利率（单利8%）×出资天数÷365）

①考核期

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核净利润的95%作为最低标准）若公司考核期业绩水平未达到业绩考核目标的，激励对象业绩考核所对应份额由执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购；公司第四个考核期年度审计报告出具之日为回购情形发生之日；

C、个人层面业绩考核激励对象的个人层面的考核按照公司董事会制订的年度考核办法组织实施：

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②激励对象自获授激励股份之日起至公司上市前，未经持股合伙企业执行事务合伙人同意，激励对象不得直接或间接转让其合伙企业出资份额；经持股合伙企业执行事务合伙人同意，可以由执行事务合伙人或其指定的第三人按照本计划的规定有偿回购或收购激励股份对应的持股企业出资份额。

③如果证券监管部门或者证券交易所要求限制激励股份转让的要求高于本计划的，则激励对象也应当按照具体要求承诺同意限制转让其所持激励股份。

④激励对象中如有公司董事、监事、高级管理人员，相关股份转让不得违反《公司法》规定。

⑤其他限制：

除激励对象因认购激励股份而向合伙企业申请借款并以其持有持股企业的财产份额提供担保的情形外，激励对象及持股合伙企业不得存在下列情形：

A、非经持股合伙企业执行事务合伙人同意，激励对象及持股合伙企业均不得将其名下的因本次激励计划获授的公司股份和持股合伙企业的财产份额用于为自己或为他人提供担保，或者设置其他任何第三方权利。

B、激励对象将其名下的持股合伙企业财产份额质押，或者因司法强制执行、分割财产、继承、遗赠、赠与等导致股份持有人变动的，视同转让。

（3）激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

本股权激励计划的制定是为了进一步促进公司建立、健全长期激励和约束机制，完善法人治理结构，充分调动公司管理层的积极性、创造性，提高公司的可持续发展和盈利能力。

本次发行上市前，该股权激励不会影响公司的财务状况；本次发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。本次激励计划预计将在2020年-2023年期间确认股份支付费用，以公司最近一次增资价格为股份公允价值计算，激励期间2020-2023年合计减少公司利润1,584万元。

本次股权激励对象通过受让威海弘阳瑞出资份额间接持有发行人股份，对发行人控制权无重大影响。

综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

除上述情况外，截至本招股意向书签署日，公司无其他正在执行的股权激励及制度

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安排，亦不存在首发申报前制定的并准备在上市后实施的期权激励计划。

3、威海弘阳瑞、威海永耀未遵循“闭环原则”

股权激励平台威海弘阳瑞不在公司首次公开发行股票时转让股份，其承诺自上市之日起36个月的锁定期，但未规定员工所持相关权益拟转让退出的，只能向激励计划内的员工或其他符合条件的员工转让，未遵循“闭环原则”。

威海永耀为发行人董事长弓剑波及其配偶分别任普通合伙人和有限合伙人的持股平台，威海永耀不在公司首次公开发行股票时转让股份，承诺自上市之日起12个月的锁定期，且未规定所持相关权益拟转让退出的只能向发行人员工转让，未遵循“闭环原则”。

此外，威海弘阳瑞、威海永耀不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，未在基金业协会办理备案手续。

十二、发行人员工情况

公司及子公司在2018年末、2019年末和2020年末员工总数分别为1,653人、1,843人和1,989人。

（一）员工构成情况

截至2020年末，公司及子公司员工构成情况如下：

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第六节 业务和技术

一、公司主营业务及主要产品

（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成

1、主营业务

公司的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括骨科植入医疗器械以及骨科手术器械。在骨科植入医疗器械领域，公司是国内产品种类齐全、规模领先、具有市场竞争力的企业之一。

公司是国内首批进入高端植入骨科医疗器械领域的厂商之一，始终以技术和产品为导向，专注于骨科植入医疗器械的创新与研发，不断保持产品的更新迭代。截至2021年5月12日，公司及子公司拥有第I类产品备案凭证191项，第Ⅱ类医疗器械产品注册证10项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证81项，产品线已全面覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等各骨科植入医疗器械细分领域，公司各类产品组合已充分应用于各类骨科疾病的治疗，有效满足了多样化的临床需求，是国内产品线最完善的骨科植入医疗器械厂商之一。

多年以来，公司深耕骨科植入医疗器械领域，顺应行业发展趋势，充分把握了国产高端产品进口替代的历史机遇。目前公司产品主要以中高端骨科植入物为主，同时充分覆盖了经济型产品市场，已在全国范围内超过1,500家医院广泛应用。根据标点信息的相关研究报告，2019年度，公司在国内骨科植入医疗器械领域的整体市场份额位居国内厂商第一，全行业第五，各细分领域均排名靠前。其中，脊柱类产品市场份额位居国内厂商第一、全行业第三，创伤类产品市场份额位居国内厂商第二、全行业第五，关节类产品市场份额位居国内厂商第三、全行业第七。公司已经较好地实现了对部分外资企业的超越并快速拉近了与国际巨头之间的差距，具有领先的市场规模与行业地位。

2、主要产品

（1）脊柱类产品

公司脊柱类产品主要为脊柱类植入医疗器械和椎体成形系统。

脊柱类植入医疗器械主要为颈椎、胸腰椎的内固定系统（主要为钉棒或钉板形态）和椎间融合器，用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、脊柱畸形、肿瘤及感染等脊柱疾病的治疗。

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公司椎体成形系统主要包括球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等，用于骨质疏松性椎体骨折等的治疗。

（2）创伤类产品

公司创伤类产品为创伤类植入医疗器械，主要由锁定接骨板系统、髓内钉系统、中

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空螺钉系统、外固定支架系统等组成，主要用于四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等部位的骨折及矫形固定。

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（3）关节类产品

公司关节类产品主要为关节类植入医疗器械，主要由髋关节假体系统及膝关节假体系统组成，应用于骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏死等疾病的治疗。

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（4）手术器械

公司生产的骨科手术器械主要为骨科植入手术过程中使用的器械工具，与骨科植入产品配套使用。

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根据采购需求，公司技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，公司采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，公司质量管理部负责采购物资的质量检验，公司财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。

（1）采购流程

公司生产管理部根据月度生产计划及实际生产需求、研发中心根据各研发项目不同阶段性进展结合公司现有库存状况，向采购管理部提出物资、服务等采购需求。采购管理部审批后编制月度、临时采购计划，执行采购：1）若采购内容已具备合格供应商，经复核筛选后由采购管理部向确定供应商进行采购；2）若采购内容未具备合格供应商，则由采购管理部根据工艺部、研发部等编制的采购物资/服务技术标准，综合市场供应情况、市场价格等信息进行调查，在商务谈判的基础上择优添加新的合格供应商执行采购。采购物资到货、采购服务完成后由采购管理部组织质量管理部及需求部门进行验收，合格后办理相应手续入库。

（2）供应商管理

1）供应商选择

公司根据采购内容对产品实现过程及最终产品的影响程度将采购物资分为三类，并针对各类别物资对应的供应商制订了相应的选择、评价体系。具体情况如下：

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执行审查，外协厂商试加工样品检验合格后方可列入合格供应商名录。

2）供应商再评价公司采购管理部每两年对所有合格供应商进行再评价，主要考察供应商资质的有效期、供应产品质量稳定性、价格及售后服务、供货及时性等，满足要求后可继续作为公司合格供应商。针对外协厂商，采购管理部可组织质量管理部不定期对其进行现场考察并评价。

合格供应商一经选定，将保持相对稳定，如有变更或供货单位工艺改变须及时通知使用部门，经样品检验合格后再进行生产验证，证明不影响产品质量，并对供货单位生产过程的质量保证能力进行调查认证后方可采购。

2、生产模式

公司主要基于市场销售规划进行备货式生产，以市场需求为导向，保证一定的安全库存。公司综合计划部在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产管理部实施生产并由质量管理部完成产品验收。

（1）生产流程

公司生产管理部根据年度销售计划确定年度框架生产计划，同时参考市场状况、销售实时订单需求、历史销售数据、未来市场预测、研发需求等制定月度生产计划。生产管理部根据月度生产计划，考虑物流计划、生产能力、设备运转情况、安全库存水平、现有库存量以及研发验证需求等安排各个生产车间对各类产品实施生产。对于标准化产品，公司根据生产计划和订单情况安排生产，并进行相应的备货；对于定制化程度较高的产品，在满足市场拓展等方面备货需求的基础上，生产管理部主要根据销售订单情况安排生产。整个生产周期中，由质量保证部负责过程检验和成品质量检测工作。

此外，公司基于现有生产能力及成本控制角度考虑，将部分生产工序委托给具备相应资质或条件的外协厂商进行生产。

（2）生产管理

公司生产过程严格按照ISO13485、YY/T0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、GB/T19001《质量管理体系要求》、《无菌医疗器具生产管理规范》、《医疗器械生产企业质量管理体系规范-植入医疗器械实施细则》等政策文件建立了细致完善的质量管理体系，生产管理部在执行各个生产步骤时，同步形成各项生产记录文档。质量管理部对生产过程进行严格的过程检验，并对成品进行入库前的质量检测，确保出厂

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产品的安全、有效。

生产过程中的监视和测量装置由质量管理部进行定期计量及校准控制，确保产品监视过程合法、合理、正确，以及计量器具可有效使用。针对生产设备的使用及管理，公司制定了《设备管理制度》并建立设备档案，对设备定期做验证及运行确认；同时，公司按照医疗器械生产质量管理规范的要求对设备制定了相关的操作维护规程。

3、销售模式

公司主要产品的销售模式包括经销、配送和直销。报告期内，公司的销售模式以经销为主，随着两票制及带量采购政策的推行，近年来，公司配送收入占比逐年提升。

（1）经销模式

经销模式下，公司通过经销商向终端客户销售公司的产品。公司高度重视与经销商的深度合作、密切协同，在全国范围内建立了完善的经销商体系，筛选具有较强市场推广能力、丰富骨科医疗器械产品服务经验、优质终端渠道资源等的经销商作为合作伙伴。

经销模式下，由经销商承担渠道开发、客户维护、并向终端客户提供术前咨询、物流辅助、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪等骨科产品配套专业服务，使公司产品最大程度满足医生手术需求。同时公司营销团队提供部分技术和专业支持，辅助经销商共同完成终端客户的开发、维护及相关专业服务。公司经销模式的业务流程如下：

1）合作模式

根据公司的销售策略，基于不同市场区域、不同类型产品及经销商资金、运营实力的综合考量，公司与经销商的合作模式分为买断式销售和代销。

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买断式销售：公司一般与经销商签订年度框架协议，经销商根据需求向公司发出采购订单，除少数规模较大经销商具备账期外，公司一般在收到货款后进行发货，客户通过签收或者对账形式确认收货，公司于当月确认收入。

代销：公司与经销商签订代销（寄售）协议，将代销产品发送至经销商仓库。代销模式下，经销商根据市场实际需求对下游进行销售，产品销售至客户后，经销商向公司提供实际产品销售清单，公司确认收入。

报告期内，公司经销模式以买断式销售为主。

2）经销商管理

①经销商层级

公司根据经销商的经营规模及对终端市场的覆盖范围及程度等将经销商分为一级经销商与平台经销商，公司与经销商签订年度框架性协议，并根据区域或终端医院进行授权划分。

平台经销商：经营规模较大，具备较强的客户开发及维护能力，销售渠道多样化，对下游市场的覆盖范围较广，一般以指定区域或终端医院为单位获得授权，在授权范围内通过直接对终端医院销售或者通过下游分销商销售至终端医院。

一级经销商：经营规模有限，具备一定的客户开发及维护能力，销售渠道相对专一，一般以终端医院为单位获得授权，直接向终端医院进行销售。

②经销商的进入与退出

2018年、2019年和2020年，公司经销商数量分别为979家、1,092家和1,164家。公司一方面不断拓宽产品线，在各地寻找符合准入条件的经销商合作，扩大营销网络的广度；另一方面，随着“两票制”的实施以及公司不断优化营销网络，部分经销商退出。

持有有效的公司产品对应分类的医疗器械经营资质（第II类经营备案或第III类经营许可）、营业执照是经销公司产品的必备条件。同时，公司综合考量经销商的经营规模、资金实力、终端覆盖能力、仓储能力、业务开拓能力等因素，选择合适的经销商。

公司销售部每年检查经销商资质的有效性，对于资质即将到期的经销商，及时与其沟通要求提供更新后的资质。销售人员负责对经销商的日常维护和管理，防止出现超信用期回款、恶意铺货、串货等情形发生。公司亦会对经销商进行业务和技术培训，并对业绩、订单执行情况、回款、协议履行等合作情况进行动态考核。

公司要求经销商严格执行经销协议，如合作的经销商违反协议，公司视情况对其进行相应处罚，直至取消其经销资格。同时，公司将根据评价机制中的动态考核情况对经

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销商进行年度评审，对于考核不达标的经销商，公司根据约定视情况取消其经销资格。

3）产品定价政策针对公司产品，终端医院一般主要通过所在省、市级采购平台进行集中采购。各级采购平台开展相关招标程序，进行资质审核、产品评审等一系列综合评价，最终确定采购平台的挂网（中标）品种和价格。产品中标后，由终端医院根据实际需求选择产品向对应的生产企业或经销商进行采购，采购价格不超过挂网（中标）价格。经销模式下，公司主要基于产品中标价格，同时参考自身产品定位、同类产品定价、同行业平均毛利率水平，确定对经销商的销售价格。

4）最终销售实现情况公司产品通过经销商最终销往经销区域内的终端医院。公司一般与经销商在经销协议中约定授权的医院以及产品线，由于骨科医疗器械产品种类、规格繁多，经销商为满足终端医院的持续手术需求，一般会综合考虑其授权终端医院数量、医院骨科手术数量等因素，保有一定的安全库存量。经销商根据终端医院产品消耗、自身安全库存量、代理产品种类、市场开拓等情况，向公司发出订单。

（2）配送模式

报告期内，根据部分地区实施的“两票制”、招标采购政策及终端医院的自身需求，公司在相应地区通过配送商向终端医院进行销售。

配送模式下，公司产品一般销往具备相关资质的配送商，再由配送商向终端医院进行销售。配送模式下，公司产品的渠道开发、客户维护及产品使用过程中的专业配套服务主要由第三方服务商及公司自建营销团队完成。公司配送模式的业务流程如下：

配送模式下，医院提前与配送商等沟通骨科手术的耗材需求，配送商或服务商根据

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医院手术需求将产品配送至医院消耗，由于骨科耗材的特殊性，术前无法确定患者所需产品规格、型号，配送商或服务商需要从仓库中配送多个规格、型号的产品至医院，待消耗后再返还仓库，即双向物流。此外，由于医院手术的连续性，逐台手术确认消耗实施成本较高且不便捷，配送商一般当月向公司报送消耗单，作为公司消耗量确认的依据。在配送模式下，配送商出具的消耗单与收入确认具备对应关系。报告期内，发行人会每月获取配送出具的消耗单，但未与相关配送商建立明确对账机制。发行人通过定期给配送商发放往来询证函等形式对交易结果进行确认，报告期内，发行人相关配送商客户回款情况正常，不存在与相关配送商客户产生重大钱款纠纷的情形。

（3）直销模式

报告期内，公司存在直接向终端医院进行销售的情形，直销模式的收入占比较低；同时，公司生产的手术器械中OEM类产品一般通过直销模式销售至下游客户。直销模式下，公司产品的渠道开发、客户维护及产品使用过程中的专业配套服务主要由第三方服务商及公司自建营销团队完成。公司直销模式的业务流程如下：

直销模式下，医院提前与公司或服务商沟通骨科手术的耗材需求，公司或服务商根据医院手术需求将产品运送至医院消耗，由于医院手术的连续性，公司根据医院每月消耗情况制作出库消耗单作为其消耗量确认的依据。在直销模式下，公司根据每月实际消耗情况制作的出库消耗单与收入确认具备对应关系。报告期内，发行人会每月根据客户（直销医院）的实际产品消耗量制作出库消耗单，客户表达认可后即相应开具列示了产品销售明细的增值税发票，但基于医院客户的实际情况，未与客户建立明确对账机制。报告期内，发行人相关医院客户回款情况正常，不存在与直销医院产生重大钱款纠纷的情形。

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（4）同一客户存在不同销售模式情形

报告期内，公司同一客户主要涉及一种销售模式和收入确认政策，但也存在少量同一客户涉及不同销售模式或收入确认政策的情形，主要包括：一是同一客户同时存在经销和配送两种销售模式；二是同一经销客户同时存在买断和代销两种模式，具体情况如下：

单位：家、万元

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截至本招股意向书签署日，公司已在陕西、山西、河南、江苏、山东等省份设立了10余个仓库，仍无法满足直销和配送销售模式下公司产品的仓储需求，公司存在以寄售的形式存放于第三方仓库的存货，公司每月向寄售方寄送未消耗寄售库函证以核对库存并不定期进行库存盘点。行业内企业一般通过自建库、寄存第三方仓库、与第三方合作建物流配送服务中心等方式满足直销和配送销售模式下的仓储需求，公司寄售模式为行业通行做法。

4、研发模式

公司始终坚持技术与产品的自主研发创新，同时积极保持与医疗机构、临床医生及科研院校的相互合作。公司产品的主要研发流程如下：

（1）项目立项

由公司研发中心、市场部等相关部门进行市场调研，总结市场需求、技术特点、产品改进和创新等内容，提出项目研发建议，进行项目论证。

针对经论证后可行的项目建议，公司将成立项目小组，明确新产品关键技术点（产品设计思路、原材料、加工工艺等），制定项目预算及进度计划安排，形成项目计划任务书等文件，完成项目立项。

（2）设计开发

项目负责人组织项目小组制定技术方案，评估风险，确定研发计划，生成图纸及工艺。设计过程中通过快速成型样件、产品局部功能性试制验证、有限元计算分析等辅助手段进行产品设计优化等。

经设计初步验证的技术图纸交由试制单元进行产品试制，样件经由试制单元加工完

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成后，项目小组根据设计验证方案会同实验室，进行产品结构和功能性验证。验证通过后，根据设计方案所提出的技术特点、功能性要求及外观设计，提出产品确认方案和研发过程中的产品设计验证结论等技术性文件，交由研发管理团队评审。

（3）注册检验

评审通过后，项目组编制拟注册的医疗器械产品技术要求文件（主要包括产品的性能指标和检验方法等），并连同注册检验用样品提交国家药监局认可的医疗检测机构进行注册检验。

（4）临床评价

项目组会同公司相关部门进行临床方案的制定、对照品的选择及确认、临床基地的确认，临床样品的准备。在取得产品注册检验报告后，由临床专员联系确认好的临床基地及主要研究者，召开伦理会，启动临床试验，并在临床试验过程中做好随访及核查工作。

针对列入《免于进行临床试验的医疗器械目录》或通过同品种医疗器械临床试验、使用数据进行评价的产品，公司根据《医疗器械临床评价技术指导原则》的相关要求，进行同产品比对试验后，编制相关临床评价资料并提交主管部门。

（5）注册申请

临床评价完成后，由注册部编写注册资料并交由研发管理团队进行评审。评审通过后，资料提报国家药监局审评中心，并根据评审中心的要求完成产品注册的资料补正。

5、公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素

公司采用目前经营模式主要是基于行业监管法规、国家产业政策、行业竞争格局、行业上下游的发展水平、市场经营环境等因素，同时结合公司自身的发展战略规划、资源要素情况及技术实力等因素共同确定的。

（三）设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况

1、主营业务的演变情况

公司自成立以来专注于骨科医疗器械的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

2、主要产品的演变情况

自设立以来，公司不断丰富、完善产品线，具体情况如下：

2005年，公司设立之初，产品布局主要为脊柱类、创伤类骨科植入医疗器械，定

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位国内中高端市场，产品质量对标国际先进水平。成立当年，公司脊柱后路内固定系统（SINO）取得产品注册证，是首批国产脊柱内固定系统之一。

2006年，公司脊柱类产品椎间融合器（PEEK）取得产品注册证，填补了细分领域的国产空白。同年，公司创伤类产品金属锁定接骨板系统取得产品注册证，是首批同类国产产品之一。2007年，公司收购北京亚华、健力邦德，增加了关节产品线，并对脊柱和创伤产品线进行了有效扩充，产品布局得到进一步的完善，全面覆盖了骨科植入医疗器械领域的主要门类。2012年，公司脊柱微创内固定系统上市，产品布局进一步优化。2016年，公司成功研发Premier脊柱后路内固定系统，该产品作为脊柱后路内固定系统的高端代表作受到终端医院的广泛认可，销售规模快速增长。2017年，公司完成对海星医疗的收购，关节类产品实力大幅提升，“海星医疗”品牌的关节假体定位于高端市场，产品质量对标国际先进水平。

2019年，公司运动医学产品“不可吸收带线锚钉系统”取得产品注册证，对骨科植入细分领域实现进一步的全面覆盖。

3、经营模式的演变情况

自设立以来，公司经营模式未发生重大变化。报告期内，随着“两票制”政策的出台和逐步推广，公司的销售模式为适应市场的变化相应有所调整，配送模式收入占比逐渐提升。

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（四）主要产品的工艺流程图

1、脊柱系列钉棒类产品及创伤系列螺钉类产品

2、脊柱及创伤系列板类产品

3、脊柱系列融合器类产品

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4、关节系列髋关节类产品

5、关节系列膝关节类产品

（五）生产经营中涉及的主要环境污染物及处理措施

公司的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》所界定的重污染行业/企业。

公司主要生产过程包含初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包装、消毒、质检等工艺，不存在高危险、重污染情况，有少量的废气、废水、废油废液、噪声、固体废物等产生。具体情况如下：

1、废气

公司生产过程中产生的废气主要为粉尘。对于加工过程产生的粉尘，经过布袋除尘器处理后再收集排放。

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2、废水

废水主要为超声波清洗废水和生活污水。清洗废水和生活废水经公司污水处理站的生物接触氧化法处理设施处理达标后，由城市污水管网输送至当地污水处理厂进行处理。

3、废油废液

废油废液主要为机械加工过程中产生的切削油、液压油等。废油废液由专人进行集中收集，并委托具备相关专业处理资质的公司进行处理。

4、噪声

公司现有噪声设备主要为纵切车床、加工中心等设备。上述设备均位于生产车间内，主要采用设备基础安装减振垫、车间建筑隔声等措施进行降噪。

5、固体废物

公司产生的固体废物主要为废金属边角料、废陶瓷珠及员工的生活垃圾等，公司对其进行收集后，对于可以二次回收利用的废弃物进行集中变卖，对于不可回收的固体废物委托当地具备专业资质的公司进行处理。

公司严格贯彻国家和地方有关环境保护的法律法规，制定并严格执行内部环保管理标准，污染物排放符合相关标准。报告期内公司未发生重大环保事故，亦不存在因违反环保相关法律法规而受到处罚的情形。

二、公司所处行业基本情况及竞争状况

公司主要产品为骨科医疗器械，包括脊柱、创伤、关节类等骨科植入医疗器械及骨科手术器械。根据中国证监会公布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）中“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）下的“植（介）入器械制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2 生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第三条规定的“（六）生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”企业。

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（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

（1）行业主管部门

我国医疗器械行业的主管部门主要为国家发改委、国家卫健委及国家药监局，行业自律组织为中国医疗器械行业协会。上述主管部门在公司所在行业的相关职能如下：

1）国家发改委：负责组织实施医药工业产业政策，研究制定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整及施行行业管理；

2）国家卫健委：制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系；

3）国家药监局：①负责医疗器械安全监督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施。②负责医疗器械标准管理。组织制定、公布医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。③负责医疗器械注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施。

④负责医疗器械质量管理。制定研制质量管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。⑤负责医疗器械上市后风险管理。组织开展医疗器械不良事件的监测、评价和处置工作。⑥负责组织指导医疗器械监督检查。制定检查制度，依法查处医疗器械注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。⑦负责医疗器械监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定。

4）中国医疗器械行业协会作为行业自律性组织，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，组织制定并监督执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作，接受国家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及其他任务，组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员企业进行行业自律管理等。

（2）行业管理体制

1）医疗器械产品的分类管理

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，其中：

第I类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；

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第II类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第III类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。2）医疗器械产品注册制度根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对第I类医疗器械实行产品备案管理，对第II类、第III类医疗器械实行产品注册管理，具体如下：

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医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2、主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规

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目前，集中采购的招标流程主要分为双信封模式和挂网模式，具体流程如下：

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3、行业主要法律法规及政策对公司的影响

近年来，我国政府不断出台、完善了一系列的行业相关法律法规及政策，旨在强化医疗器械安全监管的基础上，鼓励加强医疗器械创新，为行业的健康发展提供了良好的制度保障与政策环境。作为骨科医疗器械厂商之一，公司在研发、生产、销售等各个业务环节均严格遵守相关法律法规及政策要求。

（1）研发环节

公司按照《医疗器械分类规则》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械临床试验质量管理规范》、《医疗器械临床评价技术指导原则》等相关法规要求，对产品研发过程进行严格控制，及时记录汇总各个步骤的相关文件，保障研发项目实施准确有效。

（2）生产环节

公司按照《医疗器械生产质量管理规范》等文件的规定，结合产品特点、工艺流程及相应要求的洁净级别对生产场所和设备进行合理设计、布局和使用。同时配备了与生产产品相适应的专业技术人员、操作人员和管理人员，并设置质量保证部对生产过程进

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行全程监督。

（3）销售环节

1）“两票制”政策对公司的影响《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》提出：“要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销‘两票制’”。

从已宣布器械销售需要执行“两票制”的地区数量及相应地区具体执行状况看，医疗器械领域“两票制”推进速度明显慢于药品领域，实际落地范围也小于药品领域。大范围落实器械销售“两票制”仍需要时间。

报告期内，公司积极响应“两票制”政策，不断探索与优化“两票制”下的销售模式及营销推广策略，及时响应终端医疗机构的需求，取得了较好的业绩成果。未来，公司将继续根据政策法规要求，通过营销网络建设项目的投入，加快在国内各主要地区营销网点的建设，加强自身的营销、服务能力，提高响应速度。同时也将积极探索与大型医疗器械配送商及专业第三方服务商的合作，调整、优化“两票制”下业务推广方式及销售模式。

2）带量采购政策对发行人的影响

《治理高值医用耗材改革方案的通知》提出：“对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”

①全国以省级为单位开展骨科医疗器械带量采购的情况

截至2021年1月15日，全国以省级为单位开展骨科医疗器械带量采购的省份主要有安徽、江苏、福建、浙江、湖南等，具体情况列示如下：

山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

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②全国已开展骨科医疗器械带量采购的各省降价情况

公司对各省医保局官方网站的相关公告信息进行了检索与归纳。截至2021年1月15日，已经开展省级骨科医疗器械带量采购且已出具相关结果的带量采购公告信息梳理如下：

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注1：云南省曲靖市实施带量采购以前，相关产品的阳光挂网价格较高，相关产品的实际执行入院价格本身就较该阳光挂网价低于一定幅度，因此以较高的中标前阳光挂网价格作为比较基准计算的带量采购中标价格降幅较大。另外，公司在云南省曲靖市的上述相关产品收入较低，中标前的2019年度的销售金额不超过30万元，上述降幅较大的情况对发行人实际影响较小。注2：中标产品在该地区没有前序销售或之前没有挂网则用“-”标志。注3：相关山东省中标产品缺少有效可比的挂网价，因此使用的是中标前的入院价格。其中降价幅度为82.95%的球头产品公司在相关区域销售较少，中标前的2019年度的销售金额不足22万元。

如上表所示，发行人产品的中标入院价格较过往阳光挂网价格降幅区间主要集中在40%-65%之间。以上数据统计基于目前已开展省级骨科医疗器械带量采购地区的中标产品在相关计算口径下的降价情况。2020年11月20日，国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速集采与价格监测的通知》（医保价采中心函[2020]26号），明确第二批医用耗材清单主要包括的类别有“人工髋关节”、“人工膝关节”、“骨科材料”等公司相关产品。带量采购政策的不断推行可能增加公司涉及相关降价的产品件号，相关降价幅度亦可能进一步提升。

ⅱ带量采购下发行人相关产品出厂价格的降价情况

截至目前，带量采购实施并对发行人报告期业绩产生影响的省市相对较少，主要为安徽和江苏的相关产品。2019年8月，安徽带量采购试点项目中，公司中标产品主要为18家试点医院的脊柱类产品；同期江苏带量采购试点项目中，公司中标产品主要为徐州部分公立医院的骨针产品。由于公司在相关带量采购试点区域、医院的中标产品主要采用经销和配送的销售模式，因此较难获取具体带量采购试点医院、试点产品的对应终端销售情况。为估算相关地区带量采购政策对公司的影响，公司采用特定地区、特定时段的大类产品平均销售价格进行比较，具体方法为：安徽地区2019年9-12月整体脊柱类产品平均销售单价与2019年1-8月的整体脊柱类产品平均销售单价相比下降8.12%；江苏地区2019年9-12月整体创伤类产品平均销售单价与2019年1-8月的整体创伤类产品平均销售单价相比下降9.29%。

④带量采购政策对公司生产经营产生的具体影响分析

ⅰ带量采购政策对公司在相关政策下持续中标提出了较高要求。公司建立了执行带量采购招投标工作的专业销售团队，根据自身生产成本的核算情况及预计销量的评估情况进行综合测算，提出切实可行的报价，并积极推进投标工作，着力维持公司持续中标的能力；

ⅱ带量采购政策的实施使得骨科医疗器械相关销售价格均呈现不同程度的下降趋势。

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根据目前测算，公司相关带量采购产品出厂价格的降幅相对有限，结合公司整体毛利率在80%以上的现状，目前可承受的相关产品出厂价格降幅空间相对较大。但随着2020年11月20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26号），在第二批相关集中采购的背景下，如果未来中标情况不及预期，或中标价格出现大幅下滑从而传导到公司产品的出厂价格也出现大幅下降，将可能使得未来中标价格接近或低于公司生产成本，使得公司业绩出现大幅下滑。

（4）发行人主要产品进入医保目录的情况

目前国家尚未针对骨科医疗器械制定统一的医保目录，一般由各省份或地区制定相应的医保报销政策，在报销品种、额度等方面各省份存在一定的差异，不同省份分别采取比例范围、固定限额或者上述两者同时进行的报销方式。目前，发行人主要产品进入医保报销的省份数量及主要报销比例如下：

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取代或辅助治疗受损伤的骨骼。

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，骨科植入医疗器械属于Ⅲ类医疗器械，其安全性、有效性必须严格控制。由于骨科植入医疗器械价值较高且为一次性使用，在市场中通常被归入“高值耗材”。骨科植入医疗器械一般分为脊柱类、创伤类、关节类及其他，具体情况如下：

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数据来源：ORTHOWORLD

（2）我国骨科医疗器械行业发展概况

20世纪初，西医骨科在中国尚处于萌芽阶段，仅在少数几个城市开展。在这一时期我国第一个骨科专业、骨科学科、骨科医院相继开始出现。新中国成立后，我国骨科医疗器械的发展主要分两个阶段，即50年代至80年代中期以及80年代中期至今。

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3、行业市场规模

（1）骨科植入医疗器械对应的主要疾病及病人规模

1）脊柱类植入物对应的主要疾病和病人规模脊柱由椎体及椎间盘组成，是人体的中轴骨，包含颈椎、胸椎、腰椎、骶椎及尾椎。脊柱类植入物主要应用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、畸形、感染及肿瘤等脊柱疾病。

①脊柱退变性疾病

脊柱退变性疾病变包括颈椎病、腰椎间盘突出症、腰椎管狭窄症等常见病症。颈椎病是一种以椎间盘退行性病理改变为基础的疾病，腰椎间盘突出是脊柱外科常见病和多发病，是引起下腰痛和腰腿痛的最常见原因。随着生活方式的改变，长期低头、伏案工作人群增多，近年来颈椎病、腰椎间盘突出等的患病率不断上升，且发病年龄有年轻化的趋势。

根据《颈椎病流行病学及发病机理研究进展》，随着信息社会的发展和生活方式的改变，中青年伏案工作者颈椎病的发病率为19.22%；近年来随着学业紧张，29.1%的中小学生存在颈椎异常。研究显示，我国的颈椎疾病患病率逐年升高并呈年轻化趋势。

根据国家卫健委发布的《第五次国家卫生服务调查分析报告》，2013年在调查范围内15岁及以上人口中椎间盘疾病（以椎间盘突出为主要代表）的患病率为1.48%，仅次于高血压、糖尿病，为国内居民主要慢性疾病之一。

②脊柱骨折

脊柱骨折包括颈椎、胸椎及腰椎等的骨折，以胸腰段骨折最常见。从骨折形态上看，可分为压缩性骨折、爆裂骨折、屈曲牵张性骨折。

根据《骨质疏松性椎体压缩性骨折诊疗与管理专家共识2018》，椎体是最常见的骨质疏松性骨折发生部位，约50%以上骨质疏松性骨折发生于椎体，好发于胸腰段。根据国家卫健委发布的《中国骨质疏松症流行病学调查》，我国40-49岁人群骨质疏松症患病率3.2%，50岁以上人群骨质疏松症患病率为19.2%，65岁以上人群骨质疏松症患病率达到32.0%。

③脊柱畸形、感染及肿瘤

脊柱畸形主要包括先天性及正常退变导致的脊柱侧弯、脊柱后凸畸形等；脊柱感染性治病主要包括特异性感染与非特异性感染，结核杆菌感染发病率较高；脊柱肿瘤主要包括原发性与继发性两大类，继发性肿瘤为常见情况，且脊柱是肿瘤转移最常见的部位。

根据《青少年脊柱侧弯流行病学研究进展》及《青少年脊柱侧弯的研究进展》，青

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少年特发性脊柱侧凸，是青少年继视力异常、肥胖等疾病后的第5大常见病，约占学生总数的0.5%～3%，其中约10%需要外科矫正。随着我国经济社会的发展，家长越发重视青少年的综合素质发展和体态体型，为青少年脊柱侧凸进行治疗的意愿和能力持续提升。整体而言，我国脊柱疾病种类众多，部分疾病对日常生活质量造成了严重影响。根据《1990-2016年中国及省级行政区疾病负担报告》，2016年我国YLD（伤残所致寿命年损失）数达13,944.4万人/年，其中导致YLD最多的疾病为低背部、颈部疼痛（占比

11.6%），由此可见脊柱相关疾病成为国内主要致残疾病。

2）创伤类植入物对应的主要疾病及病人规模创伤类植入物主要应用于来自于交通事故和摔倒、跌落等意外所导致的各种四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等部位骨折的手术治疗。根据《中国卫生健康统计年鉴》，2014-2018年，调查范围内，股骨骨折和多部位骨折的出院人数由21万人上升至42万人，复合增长率为17.95%。随着我国工业化能力的不断提高、城镇化建设的不断推进和物质文化生活的不断丰富，道路交通伤、高处坠落伤等高能量、高暴力损伤日益增多，加之我国庞大的人口基数和医疗保障的持续扩大，我国骨科创伤手术量将逐年增加。3）关节类植入物对应的主要疾病及病人规模关节类植入物主要应用于骨关节炎、股骨头坏死、类风湿性关节炎等疾病。骨关节炎是一种以关节软骨损害为主，并累及整个关节组织的常见关节疾病，一般分为原发性和继发性，多发于中老年人；股骨头坏死是由于股骨头供血受损或中断引起髋关节功能障碍，包括创伤性和非创伤性股骨头坏死，是造成青壮年髋关节残疾的常见疾病之一；类风湿性关节炎是一种自身免疫疾病，侵蚀关节软骨和骨组织，导致关节受到破坏。根据《中国40岁以上人群原发性骨关节炎患病状况调查》，骨关节炎的发病率随年龄增长而增长，女性的发病率要高于男性：40-49岁、50-59岁、60-69岁、70岁以上人群原发性骨关节炎的患病率分别为30.1%、48.7%、62.2%及62.0%，各年龄段中女性原发性骨关节炎的患病率均高于男性。由此可见，骨关节炎在老年人中是比较普遍的疾病。

目前，我国人工关节市场仍有较大开发空间，与世界发达国家或地区相比还存在较大差距。根据中国医师协会的数据，2018年中国人工全髋关节置换手术439,324台，人工全膝关节置换手术249,259台，膝关节单髁置换手术11,200台。根据美国骨科医师学会（AAOS）的数据，在2014年，美国已有370,770髋关节置换手术和680,150膝关节

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置换手术。相关数据显示，预计美国于2020年将进行495,140个全髋关节置换手术和1,078,359全膝关节置换手术。考虑到中美两国巨大的人口基数差距，以及中国的经济发展速度和医疗保障深化程度，随着技术进步以及人们对生活品质要求的不断提高，我国髋、膝关节手术量将进一步增大。

（2）我国骨科植入医疗器械整体市场规模

基于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我国骨科植入医疗器械市场的销售收入由2015年的164亿元增长至2019年的308亿元，复合增长率达17.03%。

图 中国骨科植入医疗器械整体市场规模，2015-2024E

数据来源：米内网；标点信息

如上表所示，我国骨科植入医疗器械市场增速较快，2015年-2019年，国内市场的增速达到17.03%，高于全球市场整体的增长速度。我国骨科植入医疗器械的发展尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力。

根据标点信息的相关研究报告，以2019年的308亿元为基础，预计到2024年我国骨科植入医疗器械市场规模在607亿元左右，未来5年的复合增长率在14.51%左右，我国骨科植入医疗器械市场仍将保持快速增长的趋势。

（3）我国骨科植入医疗器械细分市场规模

国内骨科植入医疗器械市场一般可分为创伤类、脊柱类、关节类及其他。其中，创伤类、脊柱类、关节类为主要细分市场，近年来，各细分市场份额的占比变化如下：

图 中国骨科植入医疗器械市场主要类别的市场份额

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数据来源：米内网；标点信息

与关节类产品占据全球骨科植入器械市场最大市场份额不同，近年来，我国骨科植入医疗器械细分市场最大类别为创伤类，主要是由于我国骨科植入医疗器械市场起步较晚，整体尚未开发成熟。随着我国居民医疗支付意愿、消费能力的提高和对高端骨科植入产品接受度的提升，脊柱类和关节类产品逐渐缩小与创伤类产品的市场份额差距。截至2019年，我国创伤类、脊柱类、关节类骨科植入医疗器械的市场份额为29.80%、

28.23%、27.77%，各细分领域市场份额较为接近，合计市场份额占比超过85%。

①脊柱类植入医疗器械

2015-2019年，脊柱类植入器械市场的销售收入由47亿元增长至87亿元，复合增长率为16.58%，与骨科植入医疗器械整体市场的增速基本保持一致。

图 中国脊柱类植入医疗器械市场规模，2015-2024E

数据来源：米内网；标点信息

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根据标点信息的相关研究报告，以2019年的87亿元为基数，预计到2024年我国脊柱类植入器械市场规模在171亿元左右，未来5年的复合增长率在14.42%左右。

②创伤类植入医疗器械

2015-2019年，创伤类植入医疗器械市场的销售收入由51亿元增长至92亿元，复合增长率为15.76%。创伤类相关产品的生产技术门槛相对较低，市场开发较充分，是我国骨科植入医疗器械市场最大的细分类别。

图 中国创伤类植入医疗器械市场规模，2015-2024E

数据来源：米内网；标点信息

根据标点信息的相关研究报告，以2019年92亿元为基础，预计到2024年我国创伤类植入器械市场规模在170亿元左右，未来5年的复合增长率在13.15%左右。

③关节类植入医疗器械

2015-2019年，关节类植入医疗器械市场的销售收入由40亿元增长至86亿元，复合增长率为20.65%。关节类相关产品的生产技术门槛高，价格贵，国内市场的开发还尚未成熟，市场份额相对较小，增速最快。

图 中国关节类植入医疗器械市场规模，2015-2024E

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数据来源：米内网；标点信息根据标点信息的相关研究报告，以2019年86亿元为基数，预计到2024年我国关节类植入器械市场规模在187亿元左右，未来5年的复合增长率在16.87%左右。关节类植入医疗器械仍将保持细分行业中相对较快的增速发展。

4、行业技术水平特点及主流产品发展情况

（1）行业技术水平及特点

骨科医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集的高技术产业，骨科植入医疗器械需要符合人体的骨骼结构和长期停留在人体内，安全性要求高，对于企业的科研能力有较高的要求。骨科医疗器械技术水平和特点主要体现在植入物材料、产品设计、加工工艺和产品质量控制等方面：

1）植入物材料：骨科植入物对材料的生物学性能（生物相容性、生物活性、耐腐蚀性等）和力学性能（疲劳强度、力学稳定性、摩擦与磨损性能等）均有较高要求。随着生物医用材料的研发和临床应用不断发展，骨科植入物材料类型逐渐丰富。医用不锈钢、钛基合金、钴基合金、可降解镁合金、钽金属等金属材料和超高分子聚乙烯、PEEK及生物陶瓷等非金属材料已逐渐广泛应用于各类骨科植入物中，使其力学性能及生物学性能不断提升。

2）产品设计：在临床治疗中，选用大小、形状和设计合适的植入物可显著增加骨科手术的成功率，但不同种类的骨科产品所需要的性能要求存在很大区别。脊柱产品在实际使用中要面对非常复杂的临床应用情况，其设计要保证产品具有较高的力学性能和

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安全余量，以防止术中术后出现产品失效给病人带来伤害。同时，由于亚洲人的瘦小体型，植入物小型化也是评价脊柱产品的重要指标。小型化和力学性能是两个互相矛盾的因素，近几年主流厂商尝试了不同的技术路径来实现不降低力学性能的前提下缩小产品的体积，也取得了一定的成果。创伤的接骨板追求的是贴合度，由于不同人种的骨骼结构存在着很大的差异，标准化的钢板不能适用于所有的患者，国内市场需要更加适合亚洲人解剖特征的钢板板型。创伤的髓内钉的主要技术难点在于远端瞄准，方便远端钉孔定位的植入物和工具一直是髓内钉的发展方向。关节类产品的主要性能要求是其耐磨性和骨界面的稳定性，磨损性能的提高是通过摩擦材料的选择和关节组件的设计来实现的，骨界面的稳定性则取决于表面处理工艺和柄/杯型的设计，良好的结构设计是延长关节产品使用寿命的关键之一。

3）加工工艺：骨科医疗器械的生产涉及毛坯成形、机械加工、表面处理、激光打标、清洗、灭菌等多项工艺，对各类加工工艺有较高的技术要求。随着高精度加工设备的广泛应用，表面抗磨、活性化处理工艺的不断优化，3D打印技术与数字制造技术的快速发展，骨科医疗器械能更好地适应不断增长的临床需求。

4）产品质量管理：作为长时间植入人体的特殊产品，骨科医疗器械在安全性能和质量标准方面有严格要求。生产厂商必须建立完善的产品质量管理体系，以确认出厂产品达到产品技术要求，保障患者在治疗过程中的有效安全使用。

除此之外，骨科手术技术的持续创新亦促使着骨科植入物的进步与发展。随着骨科手术技术在微创化、个体化、精确化、智能化等方向的不断演变，各类新型手术方式的推广，骨科植入物与手术器械的技术水平在临床应用中进一步优化和提升。

现代骨科手术治疗首先开始在国外萌芽，国外骨科医疗器械厂商起步较早。凭借多年以来的研发积累，国外厂商在技术水平上仍处于相对领先的地位。随着国家政策的扶持鼓励，国内临床医学、生物材料、生物力学、数字技术等学科或行业的快速发展及有效结合，我国骨科医疗器械行业技术水平显著提高，部分国内厂商在与跨国企业竞争和学习的过程中迅速崛起，逐渐缩小差距。

（2）主流产品的发展情况

1）脊柱类植入产品

脊柱类植入物主要包括由螺钉、连接杆等单独或组合而成的脊柱内固定系统和椎间融合器。采用椎弓根螺钉和棒的脊柱后路内固定系统是目前脊柱外科使用最多的内固定系统，约占国内脊柱外科手术的70%。

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目前椎弓根螺钉系统经过长时间的手术应用已经广泛被骨科医生熟悉使用。作为脊柱内固定系统的主流产品，在产品结构设计上，主要体现在锁紧机制的优化，减少滑丝、爆丝，其次在保障力学性能的同时降低螺钉切迹，减少植入物带来的异物感。在产品的材料运用上，椎弓根螺钉主体大部分采用钛合金，具有较好的强度，且可在X光下显影，对磁共振图像的干扰较小；连接杆一般亦采用钛合金材料，具有较好的强度和生物相容性。

椎间融合器系统一般包括螺纹型、非螺纹型。近年来螺纹型椎间融合器已逐渐被淘汰，目前的主流设计为非螺纹的楔形、梯形、梭形，其主要原因是螺纹型椎间融合器植入后极易发生塌陷，而非螺纹型较好地克服了这一缺点，且节段刚度较强。椎间融合器的研发在逐步探索可撑开的结构设计或微型化设计，以确保最优的临床效果和最大限度的融合。

椎间融合器系统所运用的主流材料为PEEK或钛合金。钛合金是20世纪80年代第一批被用于椎间融合器的材料之一，钛合金具有良好的耐腐蚀性，可通过表面修饰来改善骨整合和细胞黏附。PEEK在20世纪90年代引入，作为钛合金的替代品，PEEK椎间融合器在X线下可透光，便于术后观察和评估。其具有接近正常骨弹性模量的优点，从而降低术后塌陷的概率。在发展趋势上，为了进一步提高椎间融合器的生物活性，近年来开始研究通过改变椎间融合器表面属性来提高融合率。

（2）创伤类植入产品

创伤骨折的手术治疗一般分为髓外固定和髓内固定，常用的骨科植入物为接骨板和髓内钉等。

接骨板内固定是治疗长管骨骨折的主要手段之一。随着骨折治疗观念从单一维持位置、保障骨折愈合到为患者提供早期功能锻炼基础的演变，接骨板经历了从普通接骨板、加压接骨板到锁定接骨板的发展阶段。锁定钢板采用生物力学固定原则，钢板与螺钉连结在一起后，在螺钉与钢板之间形成稳定的角度，允许放置锁定钢板时完全不与骨面接触，不产生摩擦力，具有较好的内固定效果。

髓内固定是在髓腔内置入生物相容性好、具有一定强度的髓内钉，实现骨折断端的连接、复位与固定功能。髓内钉常用于股骨干及其两端、胫骨干、肱骨干骨折，相较于接骨板的轴线偏心固定，髓内钉的轴线固定方便应力传导，且骨膜剥离少，有利于骨愈合。

在材料运用上，金属接骨板、髓内钉一般采用医用不锈钢、钛、钛合金（Ti6Al4V、

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Ti6Al7Nb等）。相较于传统医用不锈钢，钛具有与人体骨骼更接近的弹性模量，生物相容性更好，骨折部位在愈合过程中能有效减弱应力遮挡；而钛合金在钛的基础上具备更好力学性能。

（3）关节类植入产品

关节类植入产品以髋关节和膝关节为主。髋关节产品一般包含髋臼杯、球头、内衬和股骨柄。球头和内衬一般为标准件，二者配合使用形成关节面，而结构设计的主要创新点相对集中在髋臼杯、股骨柄及髋臼杯与内衬之间的配合机制。髋臼杯多呈半球形，一般有多种直径规格。根据不同的固定方式，股骨柄出现多种不同的设计形式，结构设计上往往考虑力学性能、形态设计、固定方式等，应避免在植入后出现截骨过多、早期松动、应力遮挡等问题的发生。

膝关节在生物力学和运动学方面更为复杂，产品结构上往往考虑股骨髁与髌骨之间的配合、股骨髁与胫骨垫之间的配合、胫骨垫与胫骨托之间的配合，以及股骨髁及胫骨托改良设计。常见的初次膝关节假体主要分为后交叉韧带替代型和后交叉韧带保留型假体，而胫骨托跟胫骨垫之间分为固定式连接和活动式连接。

在材料运用上，由于关节类产品植入人体后是长期使用，主要考虑摩擦与磨损性能。目前主要采用钴铬钼、生物陶瓷、超高分子量聚乙烯作为摩擦材料，使得产品的硬度、耐磨性、耐冲击、高温稳定性和生物相容性均有较大提高，其重量与骨关节更接近，与人体的相容性更好。

关节骨界面的稳定性及其磨损性能仍然是目前关节类产品研究的主要内容之一，未来，随着陶瓷、钽金属、氧化硅等生物材料的进一步发展及仿生骨界面处理工艺不断优化，人工关节的性能将进一步提升。

5、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）国家政策支持，为行业发展创造良好的外部环境

医疗器械行业是我国医疗健康卫生事业的重要组成部分，我国政府近年来陆续出台相关政策支持、鼓励医疗器械行业的发展，为行业发展创造了良好的外部环境。

骨科医疗器械行业属于微创外科及介入治疗装备及器械、康复工程技术装置和人工器官的范畴，根据国家发改委发布的《产业机构调整指导目录》，骨科医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业。近年来，国家发改委、科技部等部门先后出台了《中国

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制造2025》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《“健康中国”2030规划纲要》、《医疗器械科技产业“十二五”专项产业规划》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项政策，从产业规划、方向指导等多个方面对骨科医疗器械行业给予支持，并将骨修复材料、人工关节和脊柱等骨科植入物列为国家重点开发产品，进一步优化创新医疗器械的审评审批制度，为骨科医疗器械行业的快速发展提供了有利保障。

2）老龄化趋势提高骨科疾病发病率，带动了骨科植入产品的市场需求近年来，我国人口总量稳步增长，人口老龄化趋势不断加剧。根据国家统计局数据显示，自2010年至2019年，我国65岁及以上人口数量从1.19亿增加至1.76亿，整体增长48.00%；占总人口比重从8.87%增长至12.57%。未来我国老龄化人口数量将进一步增长。

数据来源：国家统计局

骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎病、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。根据《中国健康卫生统计年鉴（2019）》关于“2018年我国医院出院病人年龄与疾病构成”的数据统计，在骨科患病（以类风湿性关节炎、椎间盘疾病、骨密度和骨结构疾病为例）人群中，60岁以上年龄阶段的人群占比远高于该年龄段以下的人群占比。

单位：%

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年我国骨科医院的执业医师（包括执业助理医师）人数从8,241人增加到15,848人，骨科医院入院人数从53万人增加到144万人。医疗资源日趋丰富，有效支撑了骨科手术的快速增长，骨科医疗器械的市场需求也得到相应提升。

5）上游行业技术水平提升上游医学、生理学、材料学等行业技术水平的快速提升，提高了骨科植入医疗器械的力学性能、生物相容性及生物活性。除医用不锈钢外，20世纪50-70年代，钴基合金和钛基合金也开始大范围应用，并成为目前骨科植入类耗材中最主要的一类金属材料。1970年代至今，高分子聚合物材料、记忆金属和陶瓷等材料也开始应用于骨科相关的植入耗材领域。可降解镁合金、钽金属等新型金属材料的研究将进一步推动医学与材料学的交叉发展。与此同时，我国骨科医疗器械加工工艺逐渐成熟，高精密加工设备和生产模具的使用日趋频繁，促进了骨科医疗器械整体加工精度的进步，推动了各类植入物和工具器械的技术规格，为行业整体技术水平提升提供了持续动力。

（2）不利因素

1）国内企业起步较晚，国外厂商仍具有一定竞争优势骨科医疗器械行业属于资本密集型、技术密集型行业，国外大型医疗器械制造商资金雄厚、技术先进、人才集中，在高端医用高值耗材的研发上积累数十年的经验，垄断了主要高端医用高值耗材产品的核心技术。国内企业起步较晚，虽然近年来加大了在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的投入，缩小了与发达国家厂商之间的差距，但资金规模和研发投入力度仍然相对较小，技术水平和产品质量方面尚处于跟随地位，品牌影响力也存在差距。因此，在市场竞争中，特别是脊柱、关节等高端骨科植入器械方面，我国大部分企业仍处于劣势地位。2）部分原材料及加工设备的国产配套能力不强骨科医疗器械产品的生产对原材料和生产加工设备的要求较高。目前，国内高端材料、精密机械等上游行业的生产、研发基础相对薄弱，对技术含量较高的脊柱类、关节类骨科植入产品相关部分原材料、加工设备的配套能力不足。目前国内骨科医疗器械厂商在研发、生产高端产品时需向国外上游企业采购PEEK棒、陶瓷球头、内衬等原材料以及数字化自动纵切机床等先进加工设备。

6、公司科技成果与产业深度融合的具体情况

成立以来，公司一直专注于骨科医疗器械产品的研发，并在该领域居于国内领先地

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位。近年来，公司主要科技成果与产业深度融合的具体情况如下：

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数据来源：米内网；标点信息

国内企业整体技术水平和品牌效应相对较弱，产能和产量主要集中在技术含量较低的创伤类产品。近年来，由于市场需求扩大、上游行业技术水平提升、政府政策支持等因素促进，部分国内企业开始在前期积累的基础上不断加大在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的投入，在提升产品质量的同时保持了在价格方面的相对优势，逐渐缩小了与外国企业之间的差距。

（2）行业整合趋势明显

基于我国骨科医疗器械的行业集中度不高，大型跨国公司通过兼并收购的方式进行整合。近几年来，强生、史塞克、美敦力等公司加大了对我国骨科医疗器械企业的收购力度，以期扩大在我国骨科医疗器械市场的影响力和市场份额。强生于2012年正式收购创伤骨科厂商辛迪思，2013年初强生和辛迪思在中国的子公司整合完毕，这一收购大大稳固强生在全球及中国市场的地位；美敦力于2012年收购中国康辉医疗、史赛克于2013年收购中国创生医疗，康辉医疗和创生医疗均为当时中国主要的骨科医疗器械生产企业，通过这两个收购案，美敦力和史赛克在中国市场的份额得到了较高提升。与此同时，以公司、大博医疗、爱康医疗、春立医疗等企业为代表的国内厂商也在快速发展，在技术水平、产品布局、生产规模、市场份额上逐步缩小了与外资巨头的差距。

行业整合的明显趋势，为行业内已经具有相当规模的企业提供了发展机遇。

2、行业内的主要企业

（1）国外厂商

1）强生（Johnson & Johnson）

强生公司成立于1886年，总部位于美国，是全球具综合性、业务分布范围广的医

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疗健康企业，业务涉及消费品、制药、医疗器材三大领域。

1994年，强生于国内成立子公司从事医疗器械相关业务。2012年，强生收购在全球市场（创伤和脊柱类为主）占据较大份额的瑞士骨科医疗器械制造商辛迪思（Synthes），并于2013年与辛迪斯中国子公司完成整合。强生是最早进入中国市场的骨科巨头，1994年强生（中国）医疗器械有限公司正式成立。

2020年度，强生在医疗器械领域的销售收入为229.59亿美元，其中骨科医疗器械的销售收入为77.63亿美元。

2）史塞克（Stryker）

史塞克成立于1941年，总部位于美国，是全球领先的医疗科技公司之一。主要业务包括在骨科、医疗和外科设备以及神经外科和脊柱产品领域。

2013年，史塞克收购创生医疗，对国内市场的影响力进一步增强。创生医疗成立于1986年，总部位于江苏常州，是国内领先的创伤及脊柱产品生产商之一。

2020年度，史塞克的销售收入为143.51亿美元，其中骨科医疗器械（不含脊柱及神经技术类）销售收入49.59亿美元，脊柱类业务收入29.92亿美元。

3）美敦力（Medtronic）

美敦力成立于1949年，总部位于美国，是全球领先的医疗科技公司之一。其主要产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病及五官科手术治疗等领域。

2012年，美敦力收购康辉医疗，对国内市场的影响力进一步增强。康辉医疗成立于1997年，总部位于江苏常州，主导产品为骨科植入材料，广泛应用于人体创伤修复、脊柱矫形等治疗领域，是国内骨科行业主要企业之一。

美敦力2019财年（2018年4月27日至2019年4月26日）的销售收入为305.57亿美元，其中，脊柱业务销售收入为26.54亿美元。

4）捷迈邦美（Zimmer Biomet）

捷迈邦美成立于1927年，原名捷迈（Zimmer），总部位于美国，在骨科医疗器械领域具有全球领先的地位。捷迈邦美是进入中国市场最早的骨科公司之一，2012年收购北京蒙太因医疗器械有限公司开启在华生产模式；2015年，捷迈完成对邦美（Biomet）的收购，并购后更名为捷迈邦美，主要产品涵盖骨科及牙科重建植入物、脊柱植入、创伤外科等相关产品。

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2020年度，捷迈邦美的销售收入为70.25亿美元，其主要骨科医疗器械领域（关节、脊柱、创伤、运动医学等）的销售收入为65.06亿美元。

（2）国内厂商

1）大博医疗（002901.SZ）

大博医疗成立于2004年，2017年于A股深交所中小板上市，其主营业务为医用高值耗材的生产、研究与销售，主要产品包括骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材及神经外科类植入耗材等。根据大博医疗2020年年报，其2020年度主营业务收入为15.87亿元，其中创伤类产品收入为9.81亿元，占主营业务收入比例61.94%，脊柱类产品收入为3.69亿元，占主营业务收入比例23.32%。

2）凯利泰（300326.SZ）

凯利泰成立于2005年，2012年于A股深交所创业板上市，主营业务为骨科植入物的研发、生产及销售，主要产品为椎体成形微创介入手术系统、脊柱及创伤类骨科植入物等。根据凯利泰2020年年报，其2020年度的主营业务收入为10.50亿元，其中椎体成形微创产品收入占主营业务收入比例达到43.07%，骨科脊柱或创伤产品收入占主营业务收入比例达到16.90%。

3）三友医疗（688085.SH）

三友医疗成立于2005年，2020年于A股上交所科创板上市。主营业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材。根据三友医疗2020年年报，其2020年度的主营业务收入为3.90亿元，其中脊柱类产品收入占主营业务收入比例达到93.70%，创伤类产品收入占主营业务收入比例达到5.88%。

4）爱康医疗（1789.HK）

爱康医疗成立于2015年，2017年于香港联交所上市，主要产品为骨科关节植入产品。根据爱康医疗2020年年报，其2020年的营业收入为10.35亿元，以关节为主的骨科植入产品收入为10.07亿元，占比97.26%。

5）春立医疗（1858.HK）

春立医疗成立于1998年，2015年于香港联交所上市，主营业务为植入骨科医疗器械的研发、生产和销售。根据春立医疗2020年年报，其2020年主营业务收入为9.38亿元，其中关节假体产品收入占主营业务收入比例为97.03%，脊柱类产品收入占主营业务收入比例为2.96%。

6）天津正天

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天津正天成立于1995年，前身为天津市华北医疗器械厂。天津正天是专业从事骨科医疗器械研制、生产、经营和服务的综合性公司，其产品线涵盖了骨科创伤、脊柱及关节等领域。

3、公司与同行业公司的对比情况

（1）公司的市场地位

1）骨科植入医疗器械整体市场

2019年，我国骨科植入医疗器械整体市场主要企业的市场份额如下表所示：

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2019年，我国创伤类植入医疗器械市场主要企业的市场份额如下表所示：

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未来改进方向，提升医生对公司产品的认可度及熟悉度。

（4）品牌优势

骨科医疗器械产品的市场推广效果与骨科医生对相关产品的品牌认知度有着密切联系。公司为国内首批进入中高端骨科医疗器械市场的厂商，多年来始终专注于骨科医疗器械产品的研发创新，通过不断丰富的产品线与优质的客户服务提升品牌内涵，形成了较强的品牌影响力。目前，公司已拥有“威高骨科”、“北京亚华”、“健力邦德”和“海星医疗”四大品牌，形成了以中高端市场为主，兼有对经济型市场的全面覆盖。行业领先的品牌形象，将进一步帮助公司在未来的客户开拓、业务投标中取得有利地位。

（5）质量优势

骨科医疗器械直接应用于人体的全身骨骼、组织等，下游终端医疗机构对产品的品质、适用性和一致性要求较高。因此，对于行业内企业来说，长期保持较高水平的产品质量不仅是监管的要求，也是扩大市场份额、建立竞争优势的重要途径。

现阶段，公司已建立了包括初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包装、消毒、质检等工艺在内的成熟生产加工流程，采用了数字化自动纵切机床、森精机加工中心、三坐标测量仪等先进加工设备，并已按照相关监管要求建立了较为完善的产品质量管理体系，通过了国内外多项质量认证，能够有效保障产品质量的可靠性和稳定性，在市场竞争中取得显著的竞争优势。截至本招股意向书签署日，公司已取得了ISO9001和ISO13485质量管理体系认证证书，部分产品的生产通过了欧盟质量管理体系认证。

（6）管理团队优势

公司的管理团队均具有丰富的行业经验，主要高级管理人员拥有超过15年的骨科医疗器械行业从业经历，对骨科行业有深刻的理能及敏锐的洞察力，能够基于公司实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策，为公司的发展提供持续的驱动力。

5、公司竞争劣势

（1）与外资巨头仍存在一定差距

虽然公司在国内骨科医疗器械市场已具备较强的影响力，在国内企业中处于领先地位，但与发展历史较长的外资巨头相比，在技术积累、资金规模、生产能力和品牌影响力等方面仍存在一定的差距。

公司亟需扩充研发团队、扩大生产规模、丰富产品数量和应用领域，以满足不断提

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升的市场需求，巩固自身的市场地位，进一步拉近与外资巨头之间的差距。

（2）融资渠道单一

骨科医疗器械行业属于资本密集型，研发、生产涉及医学、生理学、材料学等多个学科的专业知识，对业内厂商在资金实力上提出了非常高的要求，资金保障能力将直接影响公司产品研发、工艺升级、项目建设和运营等环节。目前公司的项目建设和生产运营依靠自有资金，从长远来看，完全依靠资金自我积累的方式将无法满足公司为适应市场需求增长而快速扩大产能的需求，融资渠道单一将会成为公司进一步发展的重要制约。

6、骨科植入医疗器械市场的未来竞争格局

根据标点信息相关研究报告，2017年-2019年，我国骨科植入医疗器械主要生产厂商（前五名）的市场占有率变化情况如下：

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系列相关政策改革药品医疗器械的审评制度，并在研发、生产和销售等环节落实配套措施，以深化我国药品医疗器械行业的改革，我国医药工业进入新的发展阶段。2016年，在分级诊疗推行及医保报销制度向国产品牌倾斜、国产品牌形成完整产品组合、国内优势企业具备一定品牌影响力等因素的推动下，本土企业的市场增速连续四年超过外资企业，2019年市场份额回升至38.77%。

数据来源：标点信息

我国持续推进“科技强国”、“医药强国”建设，在顶层战略框架指导下制定了一系列有效政策，对国内骨科植入医疗器械产业在各环节均予以一定的扶持；其次，随着我国进入全面小康社会，中等收入人群增多，治疗意愿和能力有所提升，但支付能力仍相对有限，倾向于高性价比的产品；同时，我国骨科植入医疗器械本土企业在质量控制、新品开发、产品组合、学术推广、品牌影响力等方面累积了与外资企业竞争的实力。受老龄化加剧、居民收入水平上升、社会生活日趋多样化、医疗保障深化等因素的推动，我国骨科植入性医疗器械医疗市场仍在快速发展中，国内企业逐渐缩小与外资企业之间的差距。同时，双方亦处于竞争与合作并存的状态，通过合作中的竞争、竞争中的合作一起推动整体市场的扩容。未来，预计我国骨科植入性医疗器械市场的进口替代将保持持续而渐进的态势，进口替代增长率不存在明显滞涨的情形。上述持续而渐进的态势对我国骨科植入性医疗器械市场规模及公司生产经营均提供了较好的发展契机。

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8、发行人与外资巨头在市场占有率中存在差异的原因

外资巨头在骨科植入医疗器械行业的起步较早，发展历程悠久。经过多年技术与经营成果的不断积累，其部分产品在设计、质量、技术先进性等方面优于包括发行人在内的国内企业，凭借其较强的技术优势、生产能力、品牌影响力及资本实力仍然主导国内市场，在国内市场的占有率一定程度上领先包括发行人在内的国内企业。随着自身产品的持续自主创新、生产工艺的有效优化、营销网络及品牌的快速建设，发行人在与外资巨头的竞争与合作中，产品布局已经全面覆盖骨科植入医疗器械的脊柱、创伤、关节等细分领域，并在逐步缩小与外资巨头的差距，部分细分领域实现反超，发行人与主要外资企业在国内骨科植入医疗器械市场占有率对比情况如下：

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14.51%左右，整体及细分市场均将继续保持快速增长的趋势。同时，在政策支持、进口替代趋势下，发行人作为行业内的本土领先企业，多年来与外资企业的竞争和合作中逐步形成了在技术、生产、品牌等方面竞争优势，产品设计、质量及技术先进性等方面已经快速接近并在部分品类上达到尽快产品的同等水平，近三年来，发行人营业收入的复合增长率达到22.71%，保持较高水平。

9、发行人实现进口替代面临的壁垒，进一步提高产品竞争力的发展策略及具体措施在实现进口替代过程中，发行人与外资巨头主要在产品技术、生产能力、品牌影响力及资金规模等方面存在一定差距，面临一定的挑战。未来，发行人将通过完善研发平台的建设、有效推进产品的全面布局、进一步扩大骨科植入产品的生产规模、完善营销网络的建设、持续人才引进和培养，打造复合型的专业化人才梯队等措施提高公司整体竞争力。在产品研发与创新层面，发行人未来将持续加强实际临床需求、医生使用习惯等方面与在研项目的紧密结合，进一步拓宽产品布局、简化手术操作难度、提升产品质量，在深度与广度上同时推动产品的整体布局。在产能扩张层面，发行人将通过对现有生产线的技术改造及新建生产线的方式进一步扩大生产规模；通过不断优化生产工艺及持续加强生产质量控制，在效率和质量上同时加强产品产出。在产品营销和品牌建设层面，发行人将继续保持多品牌运营战略，加强公司产品疗法的临床宣传，提升终端覆盖范围，保持市场有效渗透下沉，针对不同需求、不同市场提供全面的系列产品。

（四）骨科植入医疗器械产品的全流程追溯说明

1、医疗器械产品追溯相关主要监管规定

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应的信息系统，对公司有关产品进行追溯管理。

三、公司销售情况和主要客户

（一）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量和销售情况

报告期内各期，公司主要产品产能、产量和产能利用率情况如下：

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配、生产安排等受到了一些疫情因素的影响。公司优先保证了脊柱、创伤等产品的生产与人员安排，对于短期内交付或使用压力相对不大的手术器械，上半年的产量出现了下降。

2、主要产品的产量、销量和产销率情况

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3、报告期内营业收入构成情况

（1）按产品分类

单位：万元

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和97.81%；国外销售收入占比较少。具体分析参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“ （二）营业收入分析”。

（3）按销售模式分类

单位：万元

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威高股份主营业务主要为一次性医疗器械研发、生产和销售，主要终端客户为国内医院。2016年以来，随着“两票制”政策实施，公司积极将销售模式由传统经销向配送和直销转变，产品中标后通过配送商或直接销售到相应医院，由于威高股份相关产品已在中国人民解放军总医院（301医院）、郑州大学第一附属医院等医院销售，威高股份在上述医院已具备结算户头，故其作为母公司将公司产品配送至上述医院。公司未直接销售至上述医院一方面出于威高股份与上述医院已建立的良好合作关系以及交易结算的便利性；另一方面通过配送商配送至医院系行业通行做法，威高股份作为配送商与公司交易价格公允。2019年下半年以来，公司逐步改变销售至上述部分医院销售渠道，减少通过威高股份配送至上述医院的销售金额，以降低关联交易，2020年对威高股份销售收入占比已降至2.17%，未来公司将继续把与威高股份关联交易控制在较低水平。此外，报告期内，发行人同一控制下企业关联销售占比分别为7.68%、8.74%和5.16%，2020年收入占比大幅下降，未来公司将继续把与威高集团关联交易控制在较低水平。报告期内，公司对前五大客户中关联方客户威高集团的主要最终销售情况如下表所示：

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况如下：

单位：万元

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相关供应商无法按照合同约定供货的情形。综上所述，公司部分核心原材料存在进口依赖的情形，但相关情况符合行业特点；公司相关原材料不存在主要依赖美国进口的情形，不存在被列入中美贸易摩擦相关“实体名单”或其他限制进口情形，中美贸易摩擦等国际贸易环境变化对发行人的生产经营不存在重大不利影响。

（3）主要原材料采购价格变动情况

2017年至2020年，公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

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2020年，公司持续优化生产工艺，电力采购数量较上年基本保持稳定。

（2）主要能源采购均价及其变动情况

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成重大不利影响，具体分析如下：

①陶瓷球头、内衬及超高分子量聚乙烯等原材料的供应商均为相关领域的国际知名厂商，产品供应能力较强、产品质量较为稳定。发行人与相关供应商具备多年稳定的合作历史，未曾发生相关采购受限情形，也未曾发生相关供应商无法按照合同约定供货的情形。

②公司陶瓷球头、内衬及超高分子量聚乙烯等原材料仅用于部分关节类产品生产，不涉及其他产品。

③发行人积极开拓新的供应渠道及合格供应商，分散相关单一采购风险。例如，陶瓷球头、内衬方面正在开拓CoorsTek Bioceramics LLC公司作为潜在供应商，该供应商正处于材料参数分析等合格供应商认证阶段，预计2021年年底开始采购使用。超高分子量聚乙烯方面已经开拓苏州奥世科医疗器械有限公司作为新增供应商，2020年下半年已经开始采购，截至目前超高分子量聚乙烯已经实现了供应商方面的多元化采购。

因此，公司存在部分原材料主要依赖一家供应商的情形，但相关情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、主要固定资产

公司经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，上述资产使用状况良好。截至2020年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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2、主要生产设备

截至2020年12月31日，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

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3、专利

截至2021年5月12日，公司及下属子公司拥有境内专利216项，其中发明专利44项，实用新型专利168项，外观设计专利4项。发行人拥有发明专利的具体情况如下表所示：

（1）境内发明专利

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（专利申请号：2018222065384）被授予发明专利，故自2021年2月26日起，该实用新型专利专有权失效。

（三）房屋租赁情况

截至2021年5月12日，发行人及其子公司向第三方承租的用于生产经营的物业情况如下：

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1、第二类医疗器械经营备案凭证

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第I类产品备案凭证191项，第Ⅱ类医疗器械产品注册证10项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证81项，具体情况如下：

1、第I类医疗器械产品备案凭证

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七、核心技术与研发情况

（一）核心技术情况

1、公司主要核心技术

自成立以来，公司一直专注于骨科植入类医疗器械领域的技术研发。经过多年发展，公司建立了完整的、自主的技术体系，成为国内有能力研发和专业生产多类骨科植入类医疗器械的主要企业之一，公司主要核心技术情况如下：

山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

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山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

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山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

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山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

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2、公司核心技术对应的专利情况

公司主要核心技术对应的部分专利具体情况如下：

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其中，各在研项目技术与行业技术水平的对比情况如下：

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1、参与的行业标准制定

截至本招股意向书签署日，公司先后参与了4项中华人民共和国医药行业标准的起草制定，具体情况如下：

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（六）公司的研发人员情况

1、公司研发团队情况

公司主要通过自主培养、结合外部引进等方式不断扩大人才储备，已经组建了业内具有较强竞争力的研发团队，拥有一批在脊柱、创伤、关节等骨科医疗器械方面经验丰富、创新能力强、专业构成合理的骨科医疗器械研发专业技术人才。截至2020年12月31日，公司拥有研发人员233名，研发人员专业背景覆盖临床医学、机械学、工程力学、材料学等，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。报告期内，公司研发团队和核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。

2、核心技术人员基本情况

公司目前拥有6名核心技术人员，核心技术人员的学历背景及工作经历参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。核心技术人员取得的资质、科研成果及奖项荣誉及对公司产品的研发贡献情况如下：

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上述各个部门的职能分工如下：

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骨科医疗器械制造技术属于高技术交叉学科，研发人才培养难度较大。经过多年的实践、调整和完善，公司建立了一套行之有效的人才培养机制。公司注重研发人员与市场和生产人员的对接，通过与各医院沟通并进行临床试验，以应用带动研发，增强研发人员认识问题、解决问题的能力和水平，公司还建立健全的管理体系，为研发人员设立健全人才激励机制、考核机制、岗位复合型技能培养机制，并根据员工个人特点，加强员工岗位培训和后续教育培训，充分调动员工的积极性和创造性，充分发挥员工的潜能，并积极培养专长。

（3）研发激励机制

公司制订了系统的《企业技术中心激励机制管理办法》和《企业技术中心新产品开发奖励办法》，其中包括物质奖励、精神奖励和职业发展规划调整在内的一系列激励措施，将公司经营目标与研发人员个人需求予以有机结合，有效激发了研发人员的工作积极性和责任使命感。

公司形成了完善的研发体系以及有效的研发激励制度，为公司不断创新提供了保障。

八、境外经营情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在境外生产经营的情况。

九、发行人科创属性符合科创板定位的情况

（一）公司所属行业领域的情况

公司产品为骨科医疗器械，根据中国证监会公布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）中“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）下的“植（介）入器械制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2 生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第三条规定的“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的科技创新企业。

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（二）公司科创属性相关指标情况

公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，具体情况如下：

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第七节 公司治理与独立性

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况、公司治理制度的执行情况

自股份公司设立以来，威高骨科建立了完善的公司治理结构。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度，威高骨科逐步组建由股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层构成的法人治理体系，设置了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会专门委员会，为公司的高效运营提供了制度保证。参照公司治理相关法规与规范性文件的标准，公司治理规范，不存在重大缺陷。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是公司的最高权力机构，《公司章程》规定了股东的权利和义务以及股东大会的职权。公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定。自2018年1月1日以来，威高骨科按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开了12次股东大会，会议表决事项、表决程序符合相关规定。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

威高骨科董事会对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

自2018年1月1日以来，威高骨科按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会，会议表决事项、表决程序符合相关规定；威高骨科全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（三）监事会的建立健全及运行情况

监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

自2018年1月1日以来，威高骨科按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他

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相关法律法规的要求召集、召开监事会，会议表决事项、表决程序符合相关规定；威高骨科全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（四）独立董事出席董事会等履职情况

公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董事对公司及全体股东负责。

2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会进行董事会换届，选举曲国霞、葛永波、贾彬为公司第二届董事会独立董事，其中，曲国霞为会计专业人士，独立董事人数不低于董事会人数的三分之一。自威高骨科聘任独立董事以来，独立董事能够依照有关法律、法规和的相关规定对有关事项独立发表意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。

（五）董事会秘书制度的安排及运行情况

董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。2016年3月4日，威高骨科召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《董事会秘书工作制度》，建立了董事会秘书工作制度。

威高骨科董事会设董事会秘书一名，董事会秘书受聘以来，按照《公司章程》及《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，履行了相关职责。

（六）董事会各专门委员会的设置及运行情况

威高骨科设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。同时威高骨科董事会制定了各专门委员会工作细则，建立了董事会专门委员会制度。专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

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自董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会以来，按照有关法律、《公司章程》和专门委员会工作细则开展工作，切实有效地履行了相应职责。

二、发行人特别表决权股份情况或类似安排

截至本招股意向书签署日，发行人不存在特别表决权股份情况或类似安排。

三、发行人协议控制架构情况

截至本招股意向书签署日，发行人不存在协议控制架构情况。

四、发行人内部控制情况

（一）公司管理层的自我评价

公司管理层认为，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（二）注册会计师的鉴证意见

大华对公司的内部控制进行了审核，出具了大华核字[2021]003806号《内部控制鉴证报告》，大华认为：威高骨科按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

五、发行人报告期内违法违规情况

公司已建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度等制度，按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的规定规范运作、依法经营。

报告期内，公司存在被相关行政部门处罚的情形，但不构成重大违法违规，对公司的生产经营不造成重大影响，相关处罚的具体情况如下：

2018年3月27日，洛阳市食品药品监督管理局向发行人出具了“（洛）食药监械罚[2018]16号”行政处罚决定书，由于威高骨科洛阳库房未向洛阳市食品药品监督管理局办理备案，被处以罚款3万元。2020年2月27日，公司取得了洛阳市市场监督管理局出具的《证明》：“该单位已按要求进行了有效整改，并按时缴纳了罚款。该单位在上述处罚中涉及的违法行为，未造成严重的后果及社会危害，不属于重大违法违规行为。”

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除上述情形外，报告期内，公司不存在其他被相关行政部门处罚的情形。报告期内，发行人不存在重大违法违规的情况。发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门、工商行政管理部门出具了合规证明，明确：报告期内，发行人及其附属公司不存在违反市场监督管理、工商行政管理等方面法律法规的行为或未因违反相关法律法规而被该等部门处以行政处罚；威海市监察委员会出具了证明，明确：①根据该监察委对发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关关联公司在系统内的核查结果，自2017年1月1日至2020年12月22日，上述相关主体不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚的情形；②根据该监察委对发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、销售人员（包括了所有该现金奖金领取人员）等在系统内的核查结果，自2017年1月1日至2020年12月22日，上述人员不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚的情形；威海市高区人民法院、环翠区人民法院、威海仲裁委员会出具了证明，截至2020年9月23日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在该等单位不存在未结诉讼或仲裁案件；相关公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了无犯罪记录证明，证明其不存在犯罪记录。报告期内，发行人在业务经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。

六、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况

报告期内，公司与关联方存在资金往来的情况，具体情况详见本节“十、关联交易”之“（二）报告期内偶发性关联交易情况”。

截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形。

为避免威高骨科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来占用资金，公司已制订了《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

七、公司独立性情况

公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均

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独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的资产、业务体系和面向市场独立持续经营的能力。

（一）资产完整

发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备，商标、专利的所有权或使用权，具有独立完整的采购、生产、销售体系。报告期内，发行人资产完整，与威高股份、威高集团及实际控制人控制的其他企业资产独立，具体分析如下：

1、发行人与相关关联方仅存在少部分使用场地相互毗邻，但相关土地、房产权属清晰，双方使用场地不存在相互混同的情形，不存在共同使用基础设施的情形。

2、发行人与相关关联方主要生产经营设备不存在相互混用的情形，主要商标、专利等不存在相互混用的情形等。发行人报告期内存在的下述商标许可使用情形不会对其资产完整性和独立性产生重大不利影响，不构成发行人本次公开发行并在科创板上市的实质障碍。

报告期内，威高集团授权发行人无偿地、独占地在全球范围内使用6项商标。根据发行人与威高集团签订商标独占许可协议，相关许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，且由威高集团负责保持许可商标的注册有效性；威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用；威高集团已出具相关承诺函，承诺其不会亦无权单方面解除与发行人签署的商标使用许可协议，且以上承诺不会因包括相关控制权转移在内的各类情形而发生改变；根据威高集团出具的相关承诺，以上6项商标已独占许可给发行人，仅供发行人使用，不存在任何其他主体共同使用该6项商标的情形。在上述约定下，发行人将长期稳定且无偿使用相关授权商标，不存在相关商标未来不能继续使用或实际控制人借相关授权损害发行人利益的情形。因此，相关商标授权使用事项不构成对发行人资产完整和独立性的重大不利影响，不构成发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质障碍。

（二）人员独立

1、发行人的部分董事、监事、高级管理人员在实际控制人控制的其他企业中存在兼职的情况，但发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实

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际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、发行人拥有与其业务规模相适应的包括财务、采购、销售、研发在内的从业人员，该等人员均与发行人或其附属公司签署了劳动合同，与实际控制人控制的其他企业不存在劳动关系，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。

（三）财务独立

1、公司的财务负责人为辛文智，威高股份的财务负责人为吴雪峰，公司与威高股份、威高集团及实际控制人控制的其他企业之间不存在共用财务负责人或财务人员的情形。

2、公司与威高股份、威高集团及实际控制人控制的其他企业分别建立了独立的财务核算体系，分别开立了银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、报告期内，公司与威高股份和威高集团等相关关联方不存在共用财务系统的情形，发行人与相关关联方财务系统独立。

（四）机构独立

1、公司依照《公司法》《公司章程》等规定设置了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，由股东大会选举产生相应董事会、监事会，并实施董事会领导下的总经理负责制管理制度，董事会和总经理受监事会的监督；公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权。

2、公司设立了生产部门、采购部门、销售部门、研发部门、财务部门、人力资源部门、政府事务部门、市场管理部门等职能部门，各职能部门独立行使经营管理职权，内部组织结构健全。公司组织机构完整，机构独立，不存在与威高股份、威高集团等相关关联方机构混同的情形。

（五）业务独立

1、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

① 发行人与威高股份、威高集团及实际控制人控制的其他企业销售独立

发行人报告期内存在的关联销售、客户重合等情形不会对其销售独立性产生重大不

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利影响，具体分为如下两点论述：

i.关联销售2017-2019年发行人向实际控制人控制的其他企业的关联销售金额逐年上升，但是占发行人收入的比例均低于9%，来自实际控制人控制的其他企业的关联销售比例相对不大，对发行人总体销售情况影响相对较小。2020年以来，通过发行人积极采取相关措施降低关联销售金额和比例的努力，2020年相关收入占比降低至5.16%，切实降低了实际控制人控制的其他企业对发行人销售的影响。发行人与实际控制人控制的其他企业的关联销售对发行人销售的独立性不存在重大不利影响。

ii.重合客户报告期各期，发行人与实际控制人控制的其他企业存在客户重合情形，发行人与实际控制人控制的其他企业重合客户对发行人贡献收入金额分别为33,766.95万元、44,947.99万元和53,981.42万元，占各期发行人收入的比例分别为27.90%、28.58%和

29.62%，重合客户与行业特点相关，对发行人销售独立性不存在重大不利影响。

综上所述，发行人报告期内存在的关联销售、客户重合等情形不会对发行人的销售独立性产生重大不利影响，不构成本次公开发行股票并在科创板上市的实质障碍。

②发行人与威高股份、威高集团及其实际控制人控制的其他企业采购独立

报告期内，发行人与威高股份和威高集团等仅存在少量供应商重合的情形，主要系包装物、低值易耗品等采购，金额及占比很小，发行人采购具备独立性，对相关关联方不存在重大依赖的情形。

③发行人与威高股份、威高集团及其实际控制人控制的其他企业业务系统独立。报告期内，公司与威高股份和威高集团等不存在共用业务系统（研发、采购、生产、销售等）的情形，发行人与相关关联方业务系统独立。

2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

3、发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

发行人与威高股份、威高集团及实际控制人控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人不存在通过关联销售或重合客户调节利润或进行利润

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输送的情形。

（六）主营业务、控制权、管理团队稳定

公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。公司最近两年公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，不存在导致公司控制权可能变更的重大权属纠纷。公司主营业务、控制权、管理团队稳定。

（七）具备持续经营能力

公司主要资产、核心技术、商标等重要生产要素不存在重大权属纠纷。公司经营状况良好，不存在重大偿债风险，且无重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。公司所处行业发展态势良好，经营环境中不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

八、同业竞争

（一）同业竞争情况

公司的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及骨科手术器械。

1、发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

发行人控股股东威高股份的主营业务主要为一次性医疗器械的研发、生产及销售，不涉及骨科医疗器械领域。发行人控股股东威高股份不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，控股股东及其控制的其他企业的医疗器械生产备案凭证生产范围及医疗器械生产许可证许可内容均不涉及骨科医疗器械产品。根据《医疗器械生产监督管理办法》，医疗器械生产企业不得生产超出生产范围或者与医疗器械生产产品登记表载明生产产品不一致的第二类、第三类医疗器械。因此，发行人与控股股东威高股份间不存在同业竞争情形。

2、发行人与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况

发行人实际控制人为陈学利，其控制的企业主要分为：一次性医用耗材板块、血液净化板块、医疗装备板块、心内耗材板块、药业板块、医疗商业板块、金控板块、建工板块、物流/食品/酒店管理等其他板块和骨科医疗器械板块。发行人所在的骨科医疗器械板块与其他板块业务相差较大，不存在相关同业竞争情形。

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发行人实际控制人及其控制的其他企业中与发行人同属于骨科医疗器械板块的只有上海瑞邦，发行人与上海瑞邦同样不存在相关同业竞争情形：上海瑞邦与发行人子公司明德生物仅在《医疗器械分类目录》中的一级产品类别存在重合，但其二级产品类别不同，且两种产品在治疗部位、临床用途、主要适应症、主要对应科室、主要材料、结构形态、病理机制、生产工艺、生产设备、技术原理均存在明显差异，两类产品不存在替代性和直接竞争关系，不会导致双方之间的非公平竞争，不会导致双方之间存在利益输送，亦不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会；截至目前，发行人明德生物所经营的骨水泥业务极小，报告期整体收入占发行人收入比例不足0.7%，对发行人经营业绩影响极小。

上海瑞邦与发行人子公司明德生物相关对比情况如下：

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（4）凡本人及本人控制的除贵公司以外的企业有任何商业机会可从事任何与贵公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，则应尽力将该商业机会让予贵公司。

（5）如因本人未履行在本承诺函中所做的承诺给贵公司造成损失的，本人将承担相关责任。”

九、关联方

根据《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》及交易所颁发的业务规则等有关法律法规，公司报告期内的关联方及关联关系情况如下：

（一）关联自然人

1、实际控制人陈学利为发行人的关联自然人。

2、除实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人张华威为发行人的关联自然人。

3、公司的董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。

详见“第五节 发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。

4、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人均为发行人的关联自然人，具体包括：

陈学利、张华威、陈林、弓剑波、龙经、王毅、汤正鹏、卢伟雄、付明仲、王锦霞、周淑华、陈晓云、毕冬梅、岳春良、吴雪峰、黄妙玲、鞠洪峰、连小明、黄显峰、宋修山、孙丰伟、宋大鹏、胡云涌、王旭君、夏列波。

除上述人员外，发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（二）关联法人和其他组织

1、直接或间接控制发行人的法人或其他组织

直接或间接控制发行人的法人或其他组织包括威高股份、威高集团、威高国际医疗控股。

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1、关联销售

单位：万元

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泰安威高医疗器械有限公司、商丘威高医药科技有限公司的关联销售，为配送模式销售，对应终端医院主要为北京301医院、郑州大学附属第一医院、泰安市中心医院、内蒙古包钢医院、肥城市人民医院等终端医院，销售价格公允；公司向威海安辰贸易有限公司、威高恒科医院管理服务（上海）有限公司、上海固诚医院管理有限公司等关联方的销售，主要为经销模式销售，关联销售价格公允。报告期内，公司已建立较为完善的营销网络，产品和品牌市场认可度较高，不存在销售渠道依赖。

常州鼎健医疗器械有限公司为公司董事长弓剑波配偶之姐妹报告期内曾持股53%的企业，其已于2017年12月28日将全部股权转给无关联第三方。2017-2019年，公司向常州鼎健医疗器械有限公司的销售，主要是为其加工OEM手术器械，交易价格按照成本加成原则由双方协商确定，定价公允，交易金额分别为297.37万元、251.16万元、

659.97万元。2020年度，发行人已不再对该公司进行销售。

公司向上海煜闻贸易商行、上海成恒贸易商行、上海成励贸易商行、上海韵梓贸易商行、上海奥霖贸易商行的销售，报告期内交易金额较小，主要为经销模式销售，交易价格公允。

公司向济南万道商贸有限公司和上海浤彧医疗器械有限公司的销售，报告期内交易金额较小，对发行人生产经营影响很小。经发行人确认，相关员工持股经销商的原因主要系入职前持股所从事的职业等，相关销售单价公允。相关员工的股份现已经全部转出，已经全部规范。

此外，其他关联销售主要为零星交易，交易金额较小，交易价格公允。

上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。公司与常州鼎健医疗器械有限公司关联销售已经停止，除上述情况外，其他交易根据双方业务需求发生，未来仍将可能持续发生，但占同类交易的总体比重不会显著增加。

2、关联采购

（1）商品、外协加工采购

单位：万元

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公司关联采购主要系向常州鼎元机械有限公司等企业采购商品及外协加工服务、向威高集团其他附属公司的零星采购。出于成本和产能考虑，公司向常州鼎元机械有限公司、南京铭丰制冷科技有限公司、常州鼎健医疗器械有限公司、武进区湖塘润之五金加工厂和武进区湖塘小个子五金加工厂主要采购机加工车削和数车为主的外协加工服务，加工产品主要为公司基础的钉棒类产品，所涉及工序的技术壁垒不高，采购价格按市场原则确定，价格公允，发行人已停止向上述关联方采购。公司向常州鼎元机械有限公司采购医疗器械产品专用的器械盒，采购价格按市场原则确定，定价公允。此外，公司向山东威高新生医疗器械有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海洁瑞医用制品有限公司和威高股份等威高集团其他附属公司采购少量医用离心机等医疗器械和其他辅料，采购金额较小，定价公允。

（2）其他关联采购

报告期内，发行人子公司健力邦德租用常州鼎元机械有限公司厂房并向其采购用电，采购用电金额分别为75.30万元、73.87万元和49.95万元，金额较小、定价公允，占当期电力采购的比例分别为8.50%、7.73%和5.42%。

上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。公司与常州鼎健医疗器械有限公司、常州鼎元机械有限公司、常州琪跃医疗科技有限公司、南京铭丰制冷科技有限公司关联外协加工服务、商品采购已经停止。除上述情况外，其他交易根据双方业务需求发生，未来仍将可能持续发生，但占同类交易的总体比重不会显著增加。

3、接受关联服务

（1）接受商务服务

单位：万元

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单位：万元

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4、关联租赁

报告期内，公司存在的关联租赁如下：

单位：万元

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手续，互换资产价值差价479.02万元由威高集团支付给威高资产管理。

6、其他关联交易

单位：万元

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租赁厂房支付的租赁押金，其余个人其他应收款为备用金借支。

报告期内，公司对关联方的预付账款合计分别为144.28万元、0.00万元和0.00万元。2018年末，公司对常州鼎元机械有限公司的预付账款主要为预付租赁款。

2、应付关联方款项

单位：万元

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（二）独立董事的意见

独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为报告期内公司主要关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

为了减少、规范关联交易，公司已经在章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及关联交易管理制度等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。

此外，公司实际控制人陈学利向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、本人承诺在作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交易。

二、本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公司和其他股东的利益。

四、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

五、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。”

发行人之控股股东威高股份向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、本企业承诺在作为公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交

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易。

二、本企业保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本企业及本企业实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公司和其他股东的利益。

四、本企业将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本企业及本企业实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

五、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本企业愿意承担赔偿责任。”

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第八节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司经审计的最近三年财务报告或根据其中数据计算得出，金额单位非特别注明均为人民币元。本公司特别提醒投资者，若欲对本公司财务状况进行更详细的了解，应当认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2、同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3、非同一控制下的企业合并

购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给公司的日期。同时满足下列条件时，公司一般认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获公司内部权力机构通过。

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（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）已办理了必要的财产权转移手续。

（4）公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4、为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

（五）合并财务报表的编制方法

1、合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

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公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

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在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项

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交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（六）合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

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2、共同经营会计处理方法

公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司全额确认该损失。

公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司按承担的份额确认该部分损失。

公司对共同经营不享有共同控制，如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍

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采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（九）金融工具（适用2018年12月31日之前）

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报

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告；

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且

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市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

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止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽

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可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活

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跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（十）金融工具（自2019年1月1日起适用）

在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑

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金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1、金融资产分类和计量

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。

公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资

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产，公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。公司持有该权益工具投资期间，在公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类

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为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2、金融负债分类和计量

公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①能够消除或显著减少会计错配。

②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第①类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失

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准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条

（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认

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有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分在终止确认日的账面价值。

②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

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不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

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（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，公司在应用金融工具减值规定时，将公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

⑤公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

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（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

②对于财务担保合同，信用损失为公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结

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果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（十一）应收票据（自2019年1月1日起适用）

公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）金融工具（自2019年1月1日起适用）”之“6、金融工具减值”。

公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：

（1）信用风险特征组合的确定依据：

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据：

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节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）金融工具（自2019年1月1日起适用）”之“6、金融工具减值”。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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（3）其他周转材料采用五五摊销法。

（十七）合同资产

公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节之“（十）金融工具（自2019年1月1日起适用）”

（十八）持有待售

1、划分为持有待售确认标准

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2、持有待售核算方法

公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

（十九）其他债权投资

公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见招股意向书

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“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）金融工具（自2019年1月1日起适用）”之“6、金融工具减值”。

（二十）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

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长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

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按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

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4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的

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长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。5．共同控制、重大影响的判断标准如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

（二十一）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

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投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（二十二）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量

公司固定资产按成本进行初始计量。

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

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公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

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用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（二十三）在建工程

1、在建工程初始计量

公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（二十四）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

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始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按年初期末简单平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（二十五）无形资产与开发支出

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

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1、无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2、无形资产的后续计量

公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

（二十六）长期资产减值

公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（二十七）长期待摊费用

1、摊销方法

长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

2、摊销年限

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酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬

短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2、离职后福利

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

3、辞退福利

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

4、其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

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（三十）预计负债

1、预计负债的确认标准

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：

（2）该义务是公司承担的现时义务；

（3）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

（4）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（三十一）股份支付

1、股份支付的种类

公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内

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的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

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（三十二）收入（适用2019年12月31日之前）

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（1）国内

经销、OEM：公司向客户发货，客户收货后确认收入实现；

代销：公司在经销商提供代销清单后确认收入实现；

配送模式：公司在配送消耗后确认收入实现；

医院直销：公司在出库消耗后确认收入实现。

（2）国外销售

公司向客户发货，客户收货后确认收入实现。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳

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务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4、附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

（三十三）收入（自2020年1月1日起适用）

公司的收入主要来源于销售商品收入。

1、收入确认的一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客

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户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

2、收入确认的具体方法

公司主要销售产品为骨科医疗器械，属于在某一时点履约合同，产品收入确认需满足以下条件：

（1）国内

经销、OEM：公司向客户发货，客户收货后确认收入实现；

代销：公司在经销商提供代销清单后确认收入实现；

配送模式：公司在配送消耗后确认收入实现；

医院直销：公司在出库消耗后确认收入实现。

（2）国外销售

公司向客户发货，客户收货后确认收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（三十四）合同成本

1、合同履约成本

公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

2、合同取得成本

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

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3、合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

4、合同成本减值

上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（三十五）政府补助

1、类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3、会计处理方法

公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

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2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

（三十七）租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、经营租赁会计处理

（1）经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

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公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（三十八）终止经营

公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

（三十九）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

（1）执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融

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工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：元

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2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

九、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析

（一）财务因素

1、主营业务收入

主营业务收入及其变化趋势是公司盈利能力的直接体现，同时也反映了公司各类产品的市场占有率情况。2018-2020年，公司主营业务收入分别为121,028.38万元、157,265.35万元、182,230.98万元，复合增长率达到22.71%。目前，公司在脊柱类植入器械领域市场占有率国内领先，创伤类和关节类植入器械领域市场占有率处于行业前列，具备较强的产品竞争力和品牌优势，公司借助竞争优势不断加大研发、市场、服务投入，报告期内规模快速增长，预计未来仍将保持增长趋势。

2、主营业务毛利率

主营业务毛利是公司盈利的主要来源，主营业务毛利率是反映公司主营业务盈利能力重要指标之一。报告期内，公司主营业务毛利率分别为79.55%、82.54%和82.37%，主营业务毛利率较高且呈增长趋势，预计未来在行业政策未发生重大变化情况下，公司仍将保持较高毛利率和较强的盈利能力。

3、销售费用率

销售费用是公司主要费用支出项，销售费用率是影响公司净利润的重要指标之一。报告期内，公司销售费用率分别为37.74%、40.25%和34.61%，销售费用率较高主要系公司配送或直销模式下向服务商采购术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪等所致，随着“两票制”政策推进，2018-2019年销售费用率呈上升趋势，2020年，销售费用率有所下降，主要系2019年7月公司终止了直销配送销售奖金政策，2020年销售人员薪酬有所下降。

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（二）非财务因素

1、行业政策

报告期内，公司所处的骨科医疗器械领域的流通环节政策改革逐步在部分地区实施。一方面，2016年末，九部委联合发布《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，在医用耗材领域试行两票制，福建、陕西、山西、安徽等省份逐步在医疗器械领域推行“两票制”；另一方面，2019年7月，国家出台了《治理高值医用耗材改革方案》，在高值医用耗材领域试行带量采购，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购。骨科医疗器械流通环节的改革促使公司改变销售模式以符合监管要求，从而影响公司的主营业务毛利率和销售费用率。

2、研发能力

研发能力是公司保持产品核心竞争力的主要影响因素之一。骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。报告期内，公司加强产品研发投入，不断丰富产品种类、提升产品性能以满足医院的骨科手术需求。目前，公司已积累大量研发技术、研发人才，为未来公司产品保持竞争力、不断满足临床需求提供有力保障。

3、产能

报告期内，公司主要产品的产能利用率较高，其中脊柱类、创伤类和关节类产品2020年产能利用率分别达到97.37%、95.74%和93.01%，产能不足成为限制公司未来规模扩大的主要因素之一。本次募投项目中的骨科植入产品扩产项目，将分别增加脊柱类、创伤类和关节类产品的产能297万件、345万件和25万件，预计募投项目投产后公司产能将逐步释放，盈利能力将进一步增强。

十、经营成果分析

（一）报告期内公司主要经营成果变化情况

单位：万元

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报告期内，随着公司规模快速扩张，公司销售收入持续增长，公司销售模式由经销、配送、直销构成。报告期各期，公司经销收入金额分别为76,467.76万元、95,042.48万元、120,099.87万元，占主营业务收入比例分别为63.18%、60.43%、65.91%，2018年以来，公司经销收入规模不断提升原因如下：一方面，随着行业市场需求不断扩大，公司在各地寻找符合准入条件的经销商合作，扩大营销网络的广度，报告期各期，公司经销商数量分别为979家、1,092家、1,164家；另一方面，公司不断拓宽产品线、加快产品更迭，提高了经销区域内产品的认可度和销量。2020年，公司为降低与控股股东的相关关联交易，将部分原由威高股份配送医院转由经销商销售，经销收入占比提升至65.91%。报告期内，公司存在同一经销客户同时具有买断和代销两种经销模式的情形，公司大部分经销均采用买断模式，但针对新研发、处于市场开拓阶段以及根据公司营销策略要求采用代销模式的产品，公司将以代销模式将其寄售在经销商处进行销售，使得部分经销商同时存在买断和代销两种模式。报告期各期，同时存在买断和代销两种经销模式的经销商数量分别为57家、54家、53家，经销收入金额分别为17,280.07万元、22,318.46万元、33,507.24万元，占主营业务收入比例分别为14.28%、14.19%、18.39%，经销收入金额随着发行人业务规模的扩大而增长。

2018年-2020年，公司配送收入金额分别为25,554.54万元、44,311.46万元、42,886.43万元，占主营业务收入比例分别达到21.11%、28.18%和23.53%。2019年较2018年配送收入上升较快，主要系随着“两票制”政策逐步在陕西、山西、福建和安徽等省份推行，公司结合营销策略和政策推进情况，逐渐在不同区域市场中实施配送模式所致。2020年，公司为降低与控股股东的相关关联交易，将部分原由威高股份配送医院转由经销商销售，配送收入占比下降至23.53%。

报告期各期，公司直销收入金额分别为19,006.07万元、17,911.40万元、19,244.68万元，占主营业务收入比例分别为15.70%、11.39%、10.56%。2019年起由于部分医院销售模式变化，直销收入占比有所下降。

（4）主营业务收入按季节分类

公司主营业务收入按季节分类具体情况如下：

单位：万元

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外协工艺，单位成本总体稳定，2020年，受关节类产品结构影响，单位成本有所上升；公司手术器械销售较少，产品种类、规格繁多，单位成本有所波动。

（3）主营业务成本按性质分类

报告期内，公司主营业务成本按性质分类情况如下：

单位：万元

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主要受产品迭代和升级推动，报告期内各品牌毛利率呈上升趋势：“北京亚华”品牌脊柱类产品毛利率由2018年74.44%上升至2019年76.31%；“健力邦德”品牌创伤类产品毛利率由2018年63.32%提升至2020年72.13%；“海星医疗”品牌关节产品毛利率由2018年的63.61%上升至2020年的71.31%；“北京亚华”品牌关节类产品毛利率由2018年的54.69%上升至2020年的61.18%。

（3）主营业务同行业毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

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公司2018年创伤类产品毛利率略低于大博医疗，主要系公司创伤类产品既包含毛利率较高的“威高骨科”品牌以覆盖中高端市场，也包含少量毛利率较低的“健力邦德”品牌以覆盖经济型市场，随着公司产品升级与换代，2019、2020年毛利率与大博医疗基本保持一致。同行业上市公司未单独披露关节类产品的毛利率，但春立医疗和爱康医疗的主要产品为关节类植入医疗器械，其主营业务毛利率或综合毛利率与公司2018-2020年关节类产品毛利率不存在重大差异。凯利泰由于既包含椎体成形微创产品、创伤类、运动医学等骨科医疗器械产品，也包含心血管类医疗器械产品和其他医疗器械，产品结构等因素导致毛利率与公司存在差异。

手术器械毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。但骨科医疗器械行业的手术器械工具一般以出借的形式提供给客户使用，较少涉及销售，同行业企业销售手术器械工具金额较小且种类较多，且主要与各厂商自有产品配套，可比性相对较弱。

（五）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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报告期各期，公司销售费用中职工薪酬金额分别为15,976.78万元、19,924.73万元、11,992.76万元，2018、2019年职工薪酬增加主要系公司收入规模快速扩大，销售人员数量增加；2019年7月公司终止了直销配送销售奖金政策，2020年销售人员薪酬有所下降。公司建立了完整的市场推广体系，体系化、全方位的推广公司各个系列的产品，同时促进公司产品改进及持续研发。第一，公司会定期组织经销商、服务商培训会，向经销商、服务商进行产品、手术器械操作等方面的培训，展示样品，并在日常向经销商、服务商提供技术指导和支持，提升终端用户体验；第二，公司业务人员与医院、医生保持沟通，及时获取产品临床使用情况反馈；第三，公司积极参加由医院或其它医疗器械专业机构组织的医疗展会、学术论坛、研讨会等，结合相应医学领域临床应用方向及资深医生的临床经验分享，明确公司相关医疗器械领域研发方向。报告期各期，发行人市场推广费具体构成情况如下：

单位：万元

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2019年随着销售人员的大幅增加，销售人员产生的差旅费用有所增加；2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，销售人差旅活动减少，差旅费有所下降。

报告期各期，公司办公费金额分别为544.25万元、908.43万元、917.88万元，2019年公司办公费增加较多，主要为公司开办子公司或外地办事处所产生的租赁和装修费用。

（2）现金销售奖金情况

①发放销售奖金背景及采用现金形式发放的主要原因

发行人销售奖金主要在国家医疗改革的大环境中，在“两票制”推行背景下施行，具体地：2016年6月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”。为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，鼓励相关销售人员积极争取配送、直销业务机会，提升市场占有率，经公司总经理办公会讨论通过，决定根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金，并基于市场变化，于每年度制定相关《关于配送直销模式的激励政策》。2017年、2018年、2019年，发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（15%、14%或12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后发放含税奖金，2017年、2018年、2019年，公司分别发放销售奖金3,031.33万元、5,668.43万元和4,356.82万元。

发行人报告期内销售奖金主要采用现金形式发放主要系出于增强激励效果考虑，原计划通过现金发放后先不做代扣代缴，再通过税务机关沟通争取相关个人所得税优惠，实际取得优惠后相关个税由员工自行缴纳；后因未争取到具体优惠政策，为维持被激励人员的薪酬预期，经总经理办公会讨论通过，决定由公司承担相关代扣代缴的所得税费用及滞纳金。

综上所述，发行人发放销售奖金背景主要系“两票制”的推行，发行人基于应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化考虑，根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金，主要采用现金方式发放主要为争取先不代扣代缴以图后期节税考虑，具备相关业务背景。

②是否符合行业惯例、自身经营模式和特点

i是否符合行业惯例

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根据同行业上市公司大博医疗、三友医疗、凯利泰等公开披露文件，未披露同行业上市公司现金交易等情形，公开信息中较难进行行业比对。2017年起现金奖金政策实施，至2019年现金奖金正式停止，根据同行业上市公司的公开信息，发行人对同行业可比上市公司销售人员平均薪酬情况做了如下对比：

单位：万元/年

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③相关现金交易是否具有必要性与合理性

发行人报告期内选择以现金方式进行销售奖金激励系出于增强激励效果考虑，原计划通过现金先不做代扣代缴，再通过税务机关沟通争取相关个人所得税优惠，实际取得优惠后相关个税由员工自行缴纳；后因未争取到具体优惠政策，为维持被激励人员的薪酬预期，经总经理办公会讨论通过，决定由公司承担相关代扣代缴的所得税费用及滞纳金。2019年7月，在“两票制”施行力度逐步缩减、“带量采购”施行范围不断扩大的行业政策背景下，同时出于规范现金使用、加强公司内控等方面考虑，公司决定终止了相关销售奖金奖励政策，不再发放直销及配送相关的销售奖金。

综上所述，公司报告期内的销售奖金事项主要基于行业政策、市场情况，综合考虑激励效果，相关现金交易具备与业务特点相符的必要性与合理性。

④各年现金交易涉及的员工数量，平均发放的现金金额，同配送和直销模式销售金额的匹配性

2017年起现金奖金政策实施，至2019年现金奖金正式停止，公司现金销售奖金涉及员工数量及金额情况如下：

单位：人、万元

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2017年起现金奖金政策实施，至2019年现金奖金正式停止，公司相关销售奖金与配送和直销模式销售金额的匹配情况如下：

单位：万元

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业，并存在经销发行人相关产品或为发行人提供跟台、手术指导等商务服务的情形。发行人已于招股意向书之“第七节 公司治理与独立性”中将相关前员工于离职后设立的企业作为“根据实质重于形式确定”的关联方列示，相关交易的必要性、公允性及具体情况等均比照关联交易进行了信息披露，信息披露完整。

⑥本次发行相关中介机构对相关销售奖金的核查情况

针对发行人2017年、2018年和2019年的现金奖励事项，本次发行相关中介机构采取的核查手段如下：

第一，针对发行人现金奖励的可验证性及相关内控有效性的核查。

ⅰ对发行人相关业务负责人、财务部门负责人、出纳等进行了访谈，了解了现金奖励的实施背景、相关现金提出和发放流程；查阅了相关提成奖金激励制度的内部决策文件、激励制度文件等，抽查了相关奖金月度发放明细表、提现申请单、相关员工及发行人财务负责人等签字确认的提成奖金发放表等相关凭证；对相关销售奖金发放的流程性文件进行了穿行测试，取得了穿行测试证据，对发行人现金奖励事项的内控有效性进行了核查；

ⅱ查阅了发行人《反商业贿赂制度》等相关内控制度、全体销售人员签订的《反商业贿赂廉洁承诺书》等，查阅了大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对公司在反商业贿赂事项上的内控有效性进行了核查；

ⅲ对报告期内各年现金奖励的主要人员进行了访谈或确认，核查提成奖金领取的真实性及公司现金奖励事项的内控有效性。以上提成奖金领取人员均已于相关访谈确认函或当面访谈中对相关提成奖金的发放制度、构成、发放过程、用途、个税缴纳情况等进行了确认。在访谈覆盖比例上，保荐机构尝试联系了所有现金奖金领取人员（包括发行人在职员工、目前已经离职的员工等），最终取得联系、当面访谈或确认的核查结果覆盖比例为相关提成奖金领取金额的77.33%（2017年）、72.60%（2018年）和91.29%（2019年）；

ⅳ鉴于该提成奖金以现金形式发放，对于相关现金消费行为，保荐机构采用了与主要领取人员当面访谈、获取资金去向的书面确认说明、获取相关资产购置凭据等方式，对发行人报告期内发放给销售人员的相关现金奖励使用情况进行了核查。

根据统计，2017年至2019年，合计领取50万元以上人员对应的现金奖励总额占各年度现金奖励总额的比例超过75%，重点核查合计领取50万元以上相关人员可以总体反映相关员工的现金奖励使用情况。截至本招股意向书签署日，本次发行相关中介机

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构对报告期各年领取现金奖励超过50万元的主要销售人员获取奖励后的使用情况说明以及使用情况的相关资产证明（包括但不限于房产证、车辆行驶证、相关资产购置发票等）进行了核查，核查覆盖率如下：

单位：万元

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师出具的《内部控制鉴证报告》；

ⅱ对发行人报告期内领取了相关现金奖励的主要人员（2017年、2018年和2019年覆盖比例分别为该奖金领取总金额的77.33%、72.60%和91.29%）进行了相关访谈或确认，相关人员均于相关访谈或确认函中对不存在相关商业贿赂行为进行了承诺及确认；

ⅲ对发行人报告期内发放给销售人员的相关现金奖励使用情况进行了相应核查，获取了该奖金的主要领取人员出具的资金去向说明及使用情况的相关证明。2017年至2019年，合计领取50万元以上人员对应的现金奖励总额占各年度现金奖励总额的比例超过75%，重点核查合计领取50万元以上相关人员可以总体反映相关员工的现金奖励使用情况。截至本招股意向书签署日，2017年至2019年合计领取相关现金奖励金额超过50万元的人员中：2017年、2018年和2019年获取相关说明函等的覆盖比例分别为该年度相关奖金领取金额的89.58%、91.31%和90.55%；2017年、2018年和2019年获取与使用情况相关的资产证明（包括但不限于房产证、车辆行驶证、资产购置发票等）的覆盖比例分别为该年度相关奖金领取金额的68.48%、73.00%和70.46%；

ⅳ对发行人及其附属公司在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站就相关主体是否存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被相关有权部门行政处罚或被诉讼的公开记录进行了网络核查；对发行人的董事、监事、高级管理人员、主要现金奖金领取人员在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）就相关主体是否存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被诉讼的公开记录进行了网络核查；

v取得了发行人控股股东、实际控制人及除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员就发行人业务的合法合规性、不存在利益输送、商业贿赂等事项出具的相关承诺；

ⅵ取得了发行人主管监察委出具的关于发行人及相关主体不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚等情形的《证明》。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

ⅰ发行人制定了符合公司业务发展需要的提成奖金激励制度并加以有效执行，现金奖励的发放具备真实性，相关内控有效。

ⅱ发行人制定了符合相关法规规定及公司管理要求的现金管理制度，明确了现金奖

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金支取、发放的审批程序，报告期现金奖励的提取、发放符合公司内控制度的相关规定，不存在违反《中华人民共和国反洗钱法》《现金管理暂行条例》《现金管理暂行条例实施细则》等相关法律法规规定的情形。ⅲ发行人已于2019年7月终止提成奖金制度，并对大额现金交易行为进行了全面规范且已规范运行超过一个完整会计年度，在有效减少现金交易的同时，公司生产经营情况良好，规范经营效果显著。

ⅵ基于发行人的银行流水核查结果、现金真实发放的流程测试、威海市监察委出具的《证明》、主要领取人员的书面说明及资产证明等核查证据，发行人相关人员领取现金奖励后主要用于个人消费，不存在相关资金体外循环情形，不存在直接间接返还客户并最终形成收入等不正当交易的情形。ⅴ发行人制定了完善的反商业贿赂的相关内控制度并加以有效执行，全体销售人员均已签订了《反商业贿赂廉洁承诺书》，发行人控股股东、实际控制人及相关董事、监事、高级管理人员出具了相关承诺，并制定了违背相关承诺对发行人造成损失时的切实有效的补偿机制和措施；报告期内发行人反商业贿赂的内控制度执行有效，不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚等情形。

综上所述，保荐机构和申报会计师认为，发行人发放的现金奖励不存在直接间接返还客户并最终形成收入等不正当交易的情形，报告期内发行人不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚等情形，符合首次公开发行并在科创板上市的发行条件的要求。

（3）与同行业可比上市公司的销售费用率比较

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务服务成本，随着“两票制”政策在陕西省、安徽省、福建省等地区的推行，报告期内公司配送收入及对应的商务服务费持续增加。2020年，公司销售费用率高于凯利泰、爱康医疗、春立医疗，低于大博医疗、三友医疗。

2、管理费用

（1）管理费用构成

单位：万元

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445.00万元。

报告期各期，公司管理费用中的咨询服务费金额分别为40.81万元、217.85万元、1,416.88万元，咨询服务费主要为审计及筹备上市等相关费用。2020年咨询服务费金额较大，主要系公司支付的上市中介费用。

报告期各期，公司管理费用中的交通差旅费金额分别为152.92万元、172.19万元、

203.26万元，总体趋势稳定。

2020年5月，公司实施了新的股权激励计划，2020年公司股份支付费用为695.78万元。

2020年，公司管理费用中支出税费1,255.98万元，主要系公司于该期与威高集团进行不动产置换，因此发生了金额较大的土地增值税等税费。相关资产置换详情参见招股意向书之“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）报告期内偶发性关联交易情况”。

（2）与同行业可比上市公司的管理费用率比较

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用，涉及单髁膝关节项目、翻修髋骨骨柄项目、MB/CR型膝关节项目等3个关节类产品项目，合计550万，其余为陆续发生的少量研发检测费。上述专家团队主要由来自公立医院、民营医院的骨科关节类专家医生组成，与发行人签订了合作协议。本合作情况类似同行业上市公司三友医疗所公开披露的“医工合作”形式，具体情况如下：

“医工合作”尚无统一的定义，行业内一般是指“医学与工程学”、“医生与工程师”之间的合作。报告期内，发行人存在医工合作的情况，其不属于合作研发、校企合作、研发外包、专利授权及专利许可等模式，公司对相关专利技术拥有完整的知识产权。根据前述协议，发行人该种采购研发咨询服务的“医工合作”的具体模式和约定如下：

合作专家结合其自身的临床经验，为单髁膝关节项目、翻修髋骨骨柄项目、MB/CR型膝关节项目在研发、试生产及试验、检测及临床试验等多环节提供评估和建议服务，包括但不限于：

①合作专家需协助发行人对相关产品设计方案、图纸、样品等进行评估，提供必要的建议；

②合作专家将协助发行人对相关产品进行注册检测、临床评价的设计、组织和实施，参与临床试验的评估，提供必要的建议。

上述3个项目在立项完成后对立项完成后向专家团队支付100万元立项阶段研发咨询款，上述3个项目在2019年完成内部验收、评审后支付450万项目完成阶段的研发咨询款。

知识产权方面，合作协议明确约定：在研发过程中所产生智力成果的知识产权及其附属权利在全球范围内归发行人单独所有。因此，相关研发项目的知识产权由发行人独占享有，不存在相关争议或纠纷情形。

该笔业务采用现金给付形式，主要原因系合作专家团队内部涉及人员较多，发行人根据研发节点按合同约定每次直接给付现金便于合作专家团队内部直接进行分配。基于首发上市要求，发行人已在相关中介机构辅导下对现金研发费支付事项进行了规范，2019年7月发生最后一笔现金研发费后，2020年已经不再发生。

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（2）产品临床随访调研费

报告期内发行人存在部分产品临床随访调研费用，该部分费用主要是公司在医疗器械注册证获取、产品终端使用情况调研等过程中为获取产品终端使用信息，访问部分终端患者以采集相关产品使用数据而支付的费用，用以覆盖其医学检查、差旅支出等。该部分费用单笔金额不大，且支付对象为个人，具备使用现金的必要性和合理性，与发行人的业务情况相匹配。基于首发上市要求，发行人已在相关中介机构辅导下对现金支付产品临床随访调研费事项进行了规范，2020年已经不再发生。

4、财务费用

报告期各期，公司财务费用金额分别为-778.65万元、-1,374.03万元、-1,262.45万元，具体构成情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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（八）主要税项

1、增值税

报告期内，公司增值税应缴及实缴情况如下：

单位：万元

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72.79%、81.72%、80.29%，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为27.21%、18.28%、19.71%，非流动资产主要为固定资产、无形资产、长期待摊费用。

（二）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的具体情况如下：

单位：万元

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2、应收票据

报告期各期末，公司应收票据具体情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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万元、31,441.52万元、10,125.51万元，占各年末应收账款余额的比例为96.35%、88.39%、

28.89%，2018-2019年末公司应收账款截至次年4月30日的回款金额占各期末应收账款余额的比例为47.66%、32.67%，回款情况良好。

4、应收款项融资

2019年末、2020年末，公司应收款项融资余额为2,325.67万元、2,569.21万元，2019年公司采用新金融工具会计准则，以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据列报为应收款项融资。

5、预付款项

报告期各期末，公司的预付款项余额分别为1,584.00万元、384.07万元和318.37万元，2018年末预付账款大幅增加，主要系2018年公司关节产品销售收入增长较大，为补充原材料陶瓷球头和陶瓷内衬库存，公司于2018年末向CeramTec GmbH支付了原材料预付款974.33万元。

6、其他应收款

报告期各期，公司其他应收款具体构成情况如下：

单位：万元

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备用金。

2020年，邬春晖已偿还全部借款，丁龙已还款本息合计152.94万元，公司其他应收款大幅减少。

截至2020年末，公司其他应收款金额前五名情况：

单位：万元

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公司在产品为已投料尚在生产流程、未完成包装入库的产品。报告期内，公司在产品金额分别为6,402.04万元、6,738.57万元和7,292.85万元，占存货余额的比例分别为

17.20%、14.62%和12.15%。随着公司产品销量持续增加，公司加大生产排产，各期末在产品金额有所上升。

公司库存商品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入医疗器械以及骨科手术器械产品。报告期各期末，公司库存商品金额分别为26,664.52万元、33,874.64万元和40,726.51万元，占存货余额的比例分别为71.63%、73.50%和67.87%，库存商品余额持续增加，主要系公司为业务的快速扩张配备相应的脊柱、创伤、关节等产品库存所致。

报告期各期末，公司发出商品金额分别为208.71万元、425.72万元和243.52万元，占存货余额的比例分别为0.56%、0.92%和0.41%，占比相对较小。

公司周转材料主要为包装物。报告期各期末，公司周转材料金额分别为589.78万元、593.33万元和671.98万元，占存货余额的比例分别为1.58%、1.29%和1.12%，周转材料金额总体稳定。

（2）存货周转能力分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：

单位：次/年

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报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为8,875.36万元、8,663.30万元、9,228.98万元，主要系公司外借手术器械工具及外地租赁房屋装修费用。

公司为产品配备了相应的专用手术器械工具，向客户收取押金后出借，方便终端医院完成与公司产品相关的骨科手术。公司外借手术器械工具按照4年进行摊销，各期摊销金额结转至当期营业成本。报告期各期，随着公司业务规模扩大，公司客户数量增加，公司持续新增外借手术器械工具。2019年公司优化外借手术器械工具的管理，新增外借手术器械工具有所减少，新增金额少于摊销金额，导致2019年外借手术器械工具余额较2018年略有减少。2020年，根据业务需要，公司新增了外借工具，工具出借余额有所增加。

5、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为2,061.26万元、3,791.60万元和5,647.52万元，主要系计提的资产减值准备、预计负债、合并范围内主体之间交易未实现利润等产生的可抵扣暂时性差异所致。2019年递延所得税资产大幅增加，主要系公司与子公司发生的内部交易在合并过程中抵消了未实现利润所致；2020年，公司递延所得税资产有所增加，主要系公司与威高集团资产置换产生的可抵扣暂时性差异。

6、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为1,041.50万元、464.59万元和749.58万元，主要系预付生产设备等款项。

十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析

（一）公司负债分析

1、负债的构成及变化

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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万元，随着公司业务规模的扩大，公司经营性负债有所增加。另外，2019年流动负债大幅增加主要系公司2019年第一次临时股东大会会议决议，向全体股东派发现金股利80,000.00万元，该笔股利已于2020年5月全部支付完毕，支付完成后公司2020年末流动负债相应减少。2020年末，公司负债总额整体相较2018年末出现增长，主要原因系经营规模扩大带来的应交税费、应付职工薪酬等流动负债增加。

公司负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占比分别为85.37% 、95.18%和

85.97%，流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。报告期各期末非流动负债占比分别为14.63%、4.82%、14.03%，非流动负债主要为预计负债和递延收益。

2、流动负债分析

报告期内，公司流动负债的具体构成如下：

单位：万元

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和职工教育经费等。报告期内各期末，公司应付职工薪酬的余额分别为6,076.85万元、7,421.04万元、8,995.95万元，随着员工人数及人均薪酬的增长，应付职工薪酬期末余额持续增长。

（4）应交税费

报告期内各期末，公司应交税费的具体情况如下所示：

单位：万元

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万元，2019年末公司应交个人所得税大幅增加，主要原因如下：

2018年-2019年7月，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，公司根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金，金额分别为5,668.43万元和4,356.82万元，为增强激励效果，销售奖金主要采用现金发放形式，发放金额为含税金额。因公司希望为员工争取个税优惠政策，2018年销售奖金公司未履行代扣代缴义务，相关个税计划届时由员工自行缴纳。2019年10月，公司决定承担并缴纳前述销售奖金对应的个税及滞纳金，合计应补缴个税2,394.79万元。2019年12月，公司缴纳了1,507.25万元个税及对应的滞纳金333.70万元，剩余887.54万元应补缴个税及相应滞纳金276.93万元公司于2020年4月缴纳，导致2019年末应交个人所得税大幅增加。

2020年4月17日、2020年7月27日和2021年3月12日，公司取得主管税务机构国家税务总局威海市环翠区税务局出具的证明文件，公司报告期内不存在因违反国家和山东省税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（5）其他应付款项

单位：万元

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报告期各期末，公司其他应收款余额分别为8,006.52万元、11,128.89万元、13,652.75万元，公司其他应付款主要为向代销模式经销商收取的产品押金以及向客户收取的出借工具押金。随着公司业务规模的扩大，各期末押金余额逐年增加。2019年末，其他应付款股权中的股权收购款为公司收购安徽威高49%少数股权的收购款项。

3、非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债的具体构成如下：

单位：万元

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具体如下：

单位：万元

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公司的偿债能力将得到进一步增强。

1、偿债能力指标分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

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1-1-388

单位：万元

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2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量构成如下：

单位：万元

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完成了本次股权转让的工商变更登记，发行人于2017年9月15日支付了股权收购款。黄埠港与怡仁贸易出售海星医疗股权所获收益的相关所得税已经缴纳，收购行为合法合规，不存在纠纷，发行人对海星医疗的持股真实、稳定。

股权转让后，海星医疗股权结构如下：

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4,573.37万元。增值的主要原因系海星医疗的专有技术进行公允价值评估的价值增值。

上述专有技术均有产品注册证书作为表征体现，相关专有技术系海星医疗通过研发形成。评估机构以重置成本法为计量基础进行评估值计量，得出增值结果，进而使得公司收购海星医疗股权的价格存在一定增值率，具备合理性。

（6）以较高增值率收购海星医疗股权的商业合理性

海星医疗主营业务为关节类植入医疗器械研发、生产与销售，发行人完成对海星医疗的收购后，丰富了原有关节品牌产品，增强了发行人关节产品的研发能力和产品竞争力，提高了关节类产品的市场表现和占有率，关节类产品的营业收入和盈利能力快速提升。与此对应的，从营业收入及毛利的经营成果来看，具体如下：

单位：万元

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截至本招股意向书签署日，除以上事项外，公司不存在其他期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼的情形。

十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）会计师事务所的审阅意见

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。大华对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“大华核字[2021]008064号”《审阅报告》，其审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信前述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映威高骨科公司2021年3月31日的合并及母公司财务状况以及2021年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（二）公司的专项说明

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已对公司2021年1月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2021年1月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（三）审计截止日后主要财务信息

发行人2021年一季度财务报表（未经审计，且不构成盈利预测，但已经大华会计师事务所审阅）主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用概况

（一）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排

经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过4,141.42万股人民币普通股（A股），公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

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理和使用募集资金，以确保募集资金的安全。

（五）募集资金投资项目与公司主营业务、核心技术之间的关系

1、募集资金投资项目与公司主营业务之间的关系

公司的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产与销售，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务的各个环节开展进行，具体情况如下：

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级改造。本项目总投资为121,838.85万元，拟使用募集资金106,211.32万元，剩余部分为公司使用自有资金投入部分。本项目建成后预计年新增脊柱类、创伤类、关节类骨科植入产品产能共667万件，具体情况如下：

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其日益成熟的工艺技术逐渐实现进口替代，打造品牌知名度，以占领更大的市场份额。

（2）成熟的生产技术和工艺水平支持

骨科植入医疗的生产是一个涉及医学、生理学、材料学等多个学科交叉的高端制造过程。公司在多年以来的骨科植入医疗器械生产中，根据自身产品及生产工艺特点配备专业化、自动化生产设备以提高生产效率及产品质量。通过长期生产过程中的不断优化和改进，公司积累了大量生产制造经验，在材料加工、表面处理等方面的具备了成熟的生产技术及工艺水平，为本项目的顺利实施提供了基本的保障。

（3）完善的销售渠道保障新增产能的有效消化

公司通过多年经营，已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了完善的市场销售网络。公司在全国建立了多个区域性物流平台，与全国超过1,500家医疗机构、超过1,000家经销商建立了长期稳定的良好合作关系，在经销渠道数量、终端覆盖范围上均处于市场领先地位。同时，公司所拥有的“威高骨科”、“北京亚华”、“健力邦德”及“海星医疗”品牌已充分覆盖骨科植入医疗器械的中高端及经济型市场，获得了终端医疗机构的广泛认可。公司完善的销售渠道为有效消耗本项目新增产能提供了有力保障。

（4）科学的管理机制提供组织保障

科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司注重项目全程管理、工艺管理和深度研究，建立和完善制度、流程、定额、标准、培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。公司建立了具有丰富经验的生产、项目及工艺管理团队，深入研究产品系统架构和产品可制造性，积极引进先进的信息化管理手段和先进智能化装备，实现精益化管理，有效管理生产物料耗损、降低生产成本。公司完善的管理机制，将有利于保证和提升本项目相关产品的质量，保障相关产品适用性和可靠性，提升市场和客户的满意度，从而保证本项目的顺利实施。

4、投资概算

本项目总投资为121,838.85万元，其中15,627.53万元由公司使用自有资金投入，拟使用募集资金106,211.32万元，具体构成（募集资金使用部分）如下：

单位：万元

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势。公司本次募投项目建成后的产能扩张测算与市场预计水平对比情况如下：

单位：万件

7、项目实施进度

本项目的建设期为24个月，将严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。本项目进度计划内容包括项目的前期准备、初步方案设计、厂房装修、设备采购、设备安装调试、职工招聘，小批量试产，市场推广等。具体进度如下：

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（2）增强公司自主创新能力，实现公司可持续发展

骨科植入医疗器械的附加价值较高，市场由外企主导，近年来随着我国政策关注度加大，本土企业迎来了发展机遇。在此背景下，公司必须提高自主研发能力、加强新品种研发的速度和效率，从而形成对主营业务的有效支撑，实现我国医用高值耗材产品的进口替代。本项目建成后，将为研发工作提供必备的研发环境、硬件设备和人才资源，有效提高公司研发能力和实验水平。新的办公环境布局合理、分工明确，为研发工作提供了必备的场地设施；新的研发设备到位后，将提高研发人员的工作效率、提升研发的先进性水平，使新品种和新产品更具竞争力，占领更多的市场份额；公司通过吸引外部优秀人才从事研发工作，将有充足的研发人员来开展新研发项目，可在同一时间内研发更多的产品，推动研发成果顺利转化，提升公司的持续发展能力。

3、项目实施的可行性

公司组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发团队，团队教育背景涵盖医学、生理学、材料学、工程学等多个专业，且参与过骨科医疗器械行业多项研发项目，具有丰富的实践经验。另外，公司还制定了有效的项目管理、研发激励和人才培养机制，为公司保持并巩固行业技术领先地位奠定了坚实的人才基础。公司专业的研发团队和完善的研发制度可有效支撑募投项目的实施。

4、投资概算

本项目总投资为30,079.44万元，具体构成如下：

单位：万元

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部分资金投向其他已开展的在研项目。主要项目的预计进度如下表所示：

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2、项目实施的必要性

（1）进一步提高公司营销服务能力，满足公司快速发展的需求随着人口老龄化程度显著加剧，公众健康意识逐渐加强，政府不断加大对行业的支持力度等因素的影响，我国骨科医疗器械行业快速发展，市场需求迅速扩大。作为行业领先的骨科医疗器械厂商之一，市场规模的不断扩大对公司的市场开拓、营销渠道维护、客户服务管理能力的提升有了更高的要求。截至2020年12月31日，公司共有621名销售人员，营销网络覆盖全国范围。公司募投项目“骨科植入产品扩产项目”实施后，公司脊柱类、创伤类、关节类植入产品将新增年产297万件、345万件、25万件的生产能力，产能大幅提升。为有效匹配公司产能扩张、更好地满足市场的需求，公司迫切需要进一步完善自身的营销网络服务体系。

（2）适应政策及市场环境的变化，匹配公司营销模式的调整

近年来，国家政府不断推出医疗器械行业相关政策，优化行业监管体系，引导市场健康、良性的发展。随着“两票制”、“带量采购”等政策的逐步出台、实施，医疗器械行业的营销模式及市场环境发生相应变化。报告期内，公司以经销模式为主，为适应“两票制”等政策的实施，公司配送模式下的销售占比逐年提升。相比经销模式，在配送模式下，公司需要投入更多的市场营销、售后技术人员进行市场开拓、渠道维护并为终端客户提供手术跟台等配套专业服务，同时需要在销售覆盖区域内增设更多的物流配送中心以及时响应终端客户的产品需求。目前，公司已有的物流配送中心对终端客户的覆盖区域有限，随着“两票制”等政策未来在全国范围的逐步实施，完善的营销网络是公司进一步发展和成长的必然需求。

3、项目实施的可行性

公司经过多年的发展，在现有营销网络和物流平台的建设过程中积累了丰富的营销网络建设和仓储物流管理经验，建立了较为完善的销售管理制度，拥有经验丰富的销售管理团队。截至本招股意向书签署日，公司与超过1,000家经销商建立了合作关系，业务范围覆盖全国主要地区，涵盖超过1,500家终端医疗机构，与客户间建立了良好的合作关系。

同时，公司各类骨科医疗器械产品的销售规模在行业排名前列，获得终端客户的广泛认可。旗下品牌“威高骨科”、“海星医疗”、“北京亚华”及“健力邦德”充分覆盖了以中高端市场为主、兼有经济型市场的客户需求，享有较高的行业品牌知名度。公司坚

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实的市场基础和丰富的营销网络建设经验为本项目的顺利实施提供了有力保障。

4、投资概算

本项目总投资为51,775.86万元，具体构成如下：

单位：万元

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（二）主要业务目标

在未来数年内，进一步发挥在产品布局、技术研发、营销及品牌及质量管理等方面的综合竞争优势，扩大生产规模，巩固公司在脊柱、创伤类植入产品细分市场的领先地位，进一步提升关节类植入产品的市场份额，大力发展运动医学、微创外科、3D打印领域的产品，加大创新性医用骨科医疗器械的研发投入力度，加快新产品开发速度，提升创新能力。同时，基于多品牌运营战略，形成具有可持续发展能力、多层次和成系列的骨科临床解决方案，并进一步完善营销网络，增加物流配送能力，持续提升公司产品在国内和国际市场的份额，促进产业升级，实现公司的可持续健康发展。

（三）未来规划措施

1、进一步扩大骨科植入产品的生产规模

随着市场规模快速发展、公司产品销量不断提升，公司将通过新建脊柱、创伤、关节类骨科植入产品生产线及对现有生产线进行技术升级改造的方式进一步扩大自身生产规模，以适应市场需求。公司将持续优化生产运营、管理流程，进一步提升产品质量，品质对标国际一线品牌。

通过上述扩产规划的实施，公司将持续巩固脊柱、创伤类植入产品在细分市场的领先地位，快速增加关节类植入产品的市占率，提升细分市场排名。凭借丰富全面的产品组合及优秀的质量品质，公司产品未来将在国内市场逐渐实现进口替代，并开始向海外市场进行推广。

2、完善研发平台的建设、有效推进产品的全面布局

公司计划在现有研发能力的基础上，搭建能够满足公司长期研发要求的多功能研发平台，提升公司的自主研发能力和新产品的研发效率。未来，公司研发中心项目建成启用后，公司将充分利用先进的硬件条件、合理运用研发资金有效投入新产品的研发，提高研发转化能力，进一步丰富、优化公司的产品管线，更好地为骨科患者提供高品质、适用性强的骨科植入医疗器械产品。

3、完善营销网络的建设

公司未来将通过新建营销分中心、物流配送网点、营销培训基地及对营销网络信息化系统升级的措施进一步完善公司营销网络，结合公司产能的扩增，满足下游市场日益增长的需求，巩固和扩大公司产市场占有率。

新建营销网络项目的建成后，公司营销网络的覆盖范围，辐射层级将得到进一步的

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加强。公司营销分中心的增加将有利于公司在巩固现有市场的基础上，更进一步开拓新的市场需求，将公司产品有效下沉至基层；物流配送网络快速扩张将有利于公司快速响应终端医疗机构的需求，为个性化的骨科手术及时提供匹配产品；营销培训基地的建设将为公司产品疗法的临床宣传和医生培训提供系统支持，并全方位推进公司品牌推广，提升公司品牌形象。

4、持续人才引进和培养，打造复合型的专业化人才梯队

公司将继续实施以人为本的人力资源战略，将在现有人才队伍的基础上，引进和有效培养复合型人才，在营销及学术推广、研发、生产和综合管理等方面的交叉知识结构复合培养，建立柔性组织和项目管理为主导方向的营销体系，以适应行业和公司快速发展的需要。公司将进一步建立规范、专业的培训体系，加强员工岗位培训和后续教育培训，充分调动员工的积极性和创造性，充分发挥员工的潜能，并积极培养专长，与公司共同持续健康发展。

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第十节 投资者保护

一、投资者关系的主要安排

为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了完善的投资者权益保护制度并严格执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，积极合理地实施利润分配政策，保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等方面的权利。

（一）信息披露制度和流程

2020年6月4日，发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的《信息披露管理制度》，对公司信息披露的基本原则、披露内容、应披露的交易、信息披露的程序等内容进行了规定，主要内容如下：

1、信息披露的基本原则

公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

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信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。

2、主要的信息披露内容

（1）招股说明书、募集说明书与上市公告书

公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，公司均应当予以披露。

（2）定期报告

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（3）临时报告

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

本制度所称的“重大事件”包括：

1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；

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4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5）公司发生重大亏损或者重大损失；

6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7）公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化；

9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16）主要或者全部业务陷入停顿；

17）对外提供重大担保；

18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

19）变更会计政策、会计估计；

20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

21）中国证监会和上交所规定的其他情况。

（4）应当披露的交易

包括下列事项：

1）购买或者出售资产；

2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

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3）转让或受让研发项目；4）签订许可使用协议；5）提供担保；6）租入或者租出资产；7）委托或者受托管理资产和业务；8）赠与或者受赠资产；9）债权、债务重组；10）提供财务资助；11）上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（5）行业信息和经营风险

公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。

（6）其他重大事项

3、信息披露的程序

（1）定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：1）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员共同及时编制定期报告草案；2）董事会秘书送达董事审阅；3）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；4）监事会审核董事会编制的定期报告；5）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

（2）临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

临时报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；

涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；

经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。

（3）重大信息报告、流转、审核、披露程序：

董事、监事、高级管理人员将重大信息报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门、分公司和下属公司负责人向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；公司

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对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，相关文件签署后报送董事会秘书和证券法务部。董事会秘书评估、审核相关材料，确需尽快履行信息披露义务的，立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，提交董事会、监事会、股东大会审议。董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

（4）公司信息发布流程：1）证券事务部制作信息披露文件；2）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；3）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；4）在中国证监会指定媒体上进行公告；5）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；6）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

2020年6月4日，发行人2020年第四次临时股东大会审议通了上市后适用的《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理机构设置、投资者关系管理工作的内容和方式、责任追究等内容进行了规定。

1、投资者关系管理机构设置

公司董事会办公室为投资者关系管理职能部门，配合董事会秘书，具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：（1）统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。（2）整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。（3）建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。（4）有利于改善投资者关系的其他工作。

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2、公司与投资者沟通的内容和方式

投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（5）企业文化建设；（6）投资者关心的与公司相关的其他信息。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）、股东大会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、路演、现场参观及公司网站等。公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

（三）未来开展投资者关系管理的规划

公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程（草案）》、《投资者关系管理制度》等相关制度规定，切实保障投资者各项权利，充分维护了投资者的相关利益。公司将持续建立健全投资者关系管理的工作制度及流程，加强投资者关系管理工作体系建设。公司将持续完善投资者沟通机制，建立多样化、快捷化的投资者沟通渠道，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

二、发行上市后的股利分配政策和决策程序

（一）发行上市后的股利分配政策及程序

2020年6月4日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于上市后三年股东分红回报规划的议案》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，具体如下：

1. 利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

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2. 利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但无重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3. 实施现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

4. 现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司

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以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

5．股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

6．公司利润分配的决策程序与机制

（1）公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范

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性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

本次发行前后公司股利分配政策不存在重大差异。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步完善了本次发行后的股利分配政策，对股利分配形式、股利分配的期间间隔、股利分配的条件、股利分配的决策程序与机制等事项进行了明确。

三、发行前滚存未分配利润的分配

2020年6月4日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并上市成功，本次股票发行完成前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

四、股东投票机制的建立情况

（一）累积投票制选举董事的相关安排

股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名以上董事或监事，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为：

1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数的1/2以上；

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2、如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；

3、如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数1/2以上的董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事、监事的表决应当分别进行。

（二）中小投资者单独计票机制

公司已建立中小投资者单独计票机制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（三）网络投票相关安排

根据《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（四）征集投票权相关安排

根据《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺

1、实际控制人承诺

发行人实际控制人陈学利承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

2、控股股东承诺

发行人控股股东威高股份承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

3、其他股东承诺

（1）威高集团、威高国际、威海弘阳瑞承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

（2）山东财金集团承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

如发行人在2020年6月25日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成该次增资（本企业增资取得发行人股份）的工商变更登记手续之日（2019年12月25日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次

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公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

（3）威海永耀承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”

4、间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

（1）通过威海永耀持股的董事长弓剑波承诺：

“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定），包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

（2）通过威海弘阳瑞持股的董事、高级管理人员卢均强、邱锅平、解智涛、丛树建、邬春晖、辛文智承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过威海弘阳瑞在发行人首次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致威海弘阳瑞持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有

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的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定），包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”此外，邬春晖作为核心技术人员还承诺：

“自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首发前股份不超过本人持有发行人上市时股份总数的25%，减持比例可累积使用。”

（二）股东持股及减持意向的承诺

1、实际控制人承诺

实际控制人陈学利承诺：

“如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

2、控股股东承诺

发行人控股股东威高股份承诺：

“如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应

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不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

3、持股5%以上的股东承诺

威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：

“如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

（三）稳定股价的措施和承诺

为充分保护公众投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司控股股东，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照

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以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用上述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东履行要约收购义务。

3、稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

1. 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

2. 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

4、稳定股价措施的实施程序

（1）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

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公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：

1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产：

2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（2）实施控股股东增持公司股票的程序

1）启动条件

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2）控股股东增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红的60%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

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除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：

①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持股票实施完成后的90日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产；

2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、股价稳定方案的保障措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增

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持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。

（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。

6、稳定股价的相关承诺

发行人、控股股东威高股份、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

“1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司控股股东，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用上述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东履行要约收购义务。

3、稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

1. 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东

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增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

2. 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

4、稳定股价措施的实施程序

（1）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：

1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产：

2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

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（2）实施控股股东增持公司股票的程序

1）启动条件

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2）控股股东增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红的60%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：

①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、

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高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持股票实施完成后的90日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产；

2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、股价稳定方案的保障措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。

（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。”

（四）股份回购和股份购回的措施和承诺

1、发行人承诺

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖

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发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会/上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议；

（4）本公司违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；如其他责任主体违反其作出的承诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

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2、实际控制人承诺

陈学利作为发行人的实际控制人，承诺：

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与公司及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、控股股东承诺

威高股份作为发行人控股股东，承诺：

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否

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符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、其他股东承诺

威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期

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履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及全体董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

5、董事、监事、高级管理人员承诺

“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

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本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人及实际控制人承诺

发行人及实际控制人陈学利承诺：

“发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如发行人不符合发行上市条件，被认定欺诈发行时，公司、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、控股股东承诺

威高股份作为控股股东，承诺：

“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

如公司不符合发行上市条件，被认定欺诈发行时，本公司在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在上市后即期回报被摊薄的风险。

鉴于此，本公司拟通过加强研发、拓展市场、加强经营管理、加快募投项目进度、加强募集资金管理、完善利润分配政策等方式，填补股东被摊薄即期回报，具体如下：

“（1）加强研发、拓展市场，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强经营管理，提升经营效率，降低运营成本

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公司将加强企业经营管理，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率，降低运营成本。

（3）加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果

本次公开发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。在募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早实现项目投产和预期收益，以增强公司盈利水平，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（4）强化募集资金管理

公司已制定相应的募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（5）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《山东威高骨科材料股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

（6）本公司如违反前述承诺，将按照相关规定及时公告违反的事实及原因

除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因之外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

2、实际控制人承诺

陈学利作为发行人的实际控制人，承诺：

“（1）本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围

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内督促公司制定的填补回报措施的执行；

（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

3、控股股东承诺

威高股份作为发行人的控股股东，承诺：

“（1）本单位不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）本单位将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本单位职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。”

4、董事、高级管理人员承诺

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围

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内督促公司制定的填补回报措施的执行；

（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

（七）利润分配政策的承诺

发行人承诺：

“一、发行前滚存利润的分配

公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

根据上市后适用的《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》及发行人未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下：

1. 利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

2. 利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但无重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3. 实施现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

4. 现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

5．股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

三、公司利润分配的决策程序与机制

1．公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

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2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

四、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

五、利润分配信息披露机制

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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

（八）招股说明书真实、准确、完整并依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人、控股股东及实际控制人承诺

“本公司及本公司控股股东、实际控制人对本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、董事、监事、高级管理人员承诺

“全体董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（九）证券服务机构承诺

1、保荐人（主承销商）华泰联合证券承诺

“若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人律师中伦承诺

“本所为发行人本次上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

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并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

3、会计师事务所、验资机构、验资复核机构大华承诺

因本所为山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2020] 004152、[2020]0012422、[2021]007036号首次申报审计报告、大华核字[2020]004793、[2020]007122、[2021]003808号原报表与申报报表的差异表专项审核报告、大华核字[2020] 004796、[2020]007119、[2021]003806号内部控制鉴证报告、大华核字[2020] 004795、[2020]007120、[2021]003809号纳税鉴证报告、大华核字[2020]004794、[2020]007121、[2021]003807号非经常性损益专项审核报告、大华核字[2020]005700号历次验资复核报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

4、资产评估机构、资产评估复核机构山东正源承诺

“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（十）未能履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人承诺

“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议；

（4）本公司违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；如其他责任主体违反其作出的承诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具

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体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、实际控制人承诺

陈学利作为实际控制人，承诺：

“如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与公司及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、控股股东承诺

控股股东威高股份承诺：

“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、

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政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿。

四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

五、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、持有公司5%以上股份的股东承诺

除控股股东外，威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：

“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可

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能保护公司及其投资者的权益。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及全体董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

5、董事、监事、高级管理人员承诺

“如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（十一）关于促使发行人业务合法合规、避免出现利益输送及商业贿赂相关情形的承诺、补救机制和措施

截至目前，发行人控股股东、实际控制人及除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员已经出具了相关承诺，并相应约定了违背相关承诺对发行人造成损失时的补偿机制和措施，具体内容如下：

1、实际控制人

为维护公众投资者的利益，作为发行人的实际控制人，承诺人承诺如下：

“一、报告期内，发行人在相关业务运营中能够严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规事项。

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二、报告期内，发行人与其客户、供应商之间不存在除正常的购销关系外的任何其他不正当的经济利益关系或经济安排，不存在发行人的客户、供应商为发行人代垫费用、支付成本或进行其他利益输送行为的情形。

三、报告期内，发行人严格遵守反商业贿赂相关法律法规，不存在商业贿赂、变相商业贿赂或指使其他方进行商业贿赂的情况。

四、若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：

（一）承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。

（二）承诺人将优先承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。”

2、控股股东

为维护公众投资者的利益，作为发行人的控股股东，承诺人承诺如下：

“一、报告期内，发行人在相关业务运营中能够严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规事项。

二、报告期内，发行人与其客户、供应商之间不存在除正常的购销关系外的任何其他不正当的经济利益关系或经济安排，不存在发行人的客户、供应商为发行人代垫费用、支付成本或进行其他利益输送行为的情形。

三、报告期内，发行人严格遵守反商业贿赂相关法律法规，不存在商业贿赂、变相商业贿赂或指使其他方进行商业贿赂的情况。

四、若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：

（一）承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。

（二）承诺人将与其他责任方共同且连带地承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。”

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3、相关董事、监事、高级管理人员

为维护公众投资者的利益，公司除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“一、报告期内，发行人在相关业务运营中能够严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规事项。

二、报告期内，发行人与其客户、供应商之间不存在除正常的购销关系外的任何其他不正当的经济利益关系或经济安排，不存在发行人的客户、供应商为发行人代垫费用、支付成本或进行其他利益输送行为的情形。

三、报告期内，发行人严格遵守反商业贿赂相关法律法规，不存在商业贿赂、变相商业贿赂或指使其他方进行商业贿赂的情况。

四、若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：

（一）承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。

（二）承诺人将与其他责任方共同且连带地承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。”

（十二）发行人控股股东、实际控制人作出的其他承诺

1、关于规范并减少关联交易的承诺

公司实际控制人为规范与发行人之间的关联交易，向发行人出具了《关于避免及规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“十

一、关联交易决策履行程序与独立董事意见”之“（三）规范和减少关联交易的措施”。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及中小股东的利益，公司实际控制人向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺书》，具体内容参见本招股意向书之“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。

3、关于社会保险、住房公积金的承诺

针对报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况，实际控制人陈学利出具了《对社会保险、住房公积金政策事宜承诺函》，具体内容参见本招股意向书之“第五节 发行人

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基本情况”之“十二、发行人员工情况”之“（二）社会保险和住房公积金缴纳情况”。

4、保持发行人业务独立性的承诺

控股股东威高股份、实际控制人陈学利向发行人作出了保持发行人业务独立性的承诺。

（1）控股股东威高股份承诺：

“本公司不会超出股东职权范围对威高骨科施加额外影响，不会以任何方式对威高骨科在任何方面的独立性施加不利影响。本公司会严格按照相关法律法规的要求，确保威高骨科资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立及其他方面的独立性。”

（2）实际控制人陈学利承诺：

“本人不会超出实际控制人权力范围对公司施加额外影响，不会以任何方式对公司在任何方面的独立性施加不利影响。本人会严格按照相关法律法规的要求，确保公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立及其他方面的独立性。”

（十三）发行人对其股东持股作出的相关专项承诺

发行人承诺：

“1、发行人股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

3、发行人及其股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”

（十四）已触发履行条件的承诺事项的履行情况

截至本招股意向书签署日，未有已触发履行条件的承诺事项。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人的重大合同情况

（一）销售合同

报告期初至本招股意向书签署日，公司已经履行完毕的该当年交易金额在3,000万元以上框架合同及与对应正在履行的销售合同如下：

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三、重大诉讼或仲裁情况

（一）公司作为一方当事人的诉讼或仲裁事项

报告期内，存在患者在使用发行人产品后出现损坏进而将发行人列为医疗损害责任纠纷的共同被告或第三人的情况。2017年至2020年，相关主要诉讼纠纷情况列示如下：

1、发行人作为原告或被告的案件

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年8月至2017年2月止，某市中心医院采购预冲注射器产品，上述产品销售金额扣除成本与税金合计为897,691.41元。控股股东山东威高集团医用高分子制品股份有限公司长春分公司于2017年4月收到长春市工商行政管理局《处罚决定书》（长工商行处字【2017】7号），根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条与第二十二条、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令其改正违法行为，并处以100,000.00元罚款并没收违法所得897,691.41元。发行人控股股东威高股份长春分公司于2014年5月邀请某市中心医院护理部主任、护士长、采购部主任共10人以参观学习的名义到威海、青岛、蓬莱旅游，目的为请上述人员帮助向该医院推荐采购公司的预冲注射器产品，旅游费用合计46,977元。2014年8月至2017年2月止，某市中心医院采购预冲注射器产品，上述产品销售金额扣除成本与税金合计为897,691.41元。长春市工商行政管理局出具了《关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司长春分公司收到工商行政处罚事项的专项确认函》，说明：

“威高股份长春分公司向个人行贿的数额较小，不属于情节较重或严重的情况；行政处罚决定书下发后，威高股份长春分公司已按照处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕。鉴于上述，我局认为，威高股份长春分公司收到工商行政处罚的行为不属于重大违法违规行为”。故控股股东上述情形不属于重大行政处罚或重大违法行为。根据威海市监察委员会出具的证明及威高股份确认，并经核查威高股份发布的公告、裁判文书网、12309中国检察网，威高股份长春分公司未涉及后续刑事诉讼。行政处罚下达后，公司股东威高股份对相关责任人员进行了批评教育，严肃了集团销售纪律，开展了合规学习，后续没有再收到过类似行政处罚。

2、2018年及2020年受到交通运输行政处罚

2018年3月和2020年11月，威海市交通运输综合执法支队执法人员在道路运输检查时发现威高股份所有相关车辆逾期未参加年度审验，具体如下：

（1）2018年3月9日，威海市交通运输综合执法支队下发《行政处罚决定书》（鲁威交（04）罚[2018]05100B03090006号），根据《山东省道路运输条例》第七十二条第

（七）款、《山东省交通运输行政处罚自由裁量权执行标准》对威高股份处罚款1,000元。

（2）2020年11月6日，威海市交通运输综合执法支队下发《行政处罚决定书》（案

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号：371000202000494），根据《山东省道路运输条例》第七十条第（七）项、《山东省交通运输行政处罚裁量基准》对威高股份处罚款1,000元。以上《行政处罚决定书》均明确了威高股份相关违法程度“一般”，威高股份上述行政处罚事项所对应的违法行为不属于《山东省道路运输条例》规定的情节严重的违法行为。上述情况均不构成重大行政处罚行为。截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况

最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

四、相关说明

（一）关于发行人的主要经销商在销售发行人产品过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形的说明

根据对发行人主要经销商在裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家企业信息信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/l）、国家产品质量信用平台（http://zlxy.ancc.org.cn/）、国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/）、地方药品监督管理局、百度搜索（www.baidu.com）等网站的网络查询，发行人的主要经销商在销售发行人产品过程中，不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被相关有权部门行政处罚或涉及诉讼等公开记录。

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此外，为进一步确认，发行人主要经销商均在盖章确认的访谈中明确其在销售威高骨科产品中不涉及商业贿赂，没有被有权机关调查、立案或承担民事或刑事责任。

（二）关于发行人或其员工、经销商或其员工是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚情况的说明

报告期内，发行人或其员工不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情况。

根据发行人主要经销商访谈及网络查询，截至本招股意向书出具日，不存在发行人的主要经销商及其主要人员在销售发行人产品过程中，因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情形。

（三）发行人已制定有关防范商业贿赂的内部管理制度

发行人根据其所处行业特点和自身实际情况，形成了健全的反商业贿赂制度，并已有效执行，具体如下：

1、制定并实施反商业贿赂管理制度

为维护发行人、股东和债权人的合法权益、规范发行人行为，发行人参考《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》和其他有关规定，制定了《山东威高骨科材料股份有限公司反商业贿赂制度》，规定了“公司及公司人员不得在帐外暗中给予或接受对方单位或者个人回扣”、“公司及公司人员不得明示或者暗示经销商通过商业贿赂销售相关产品”等相关内容，严格规范公司及包括领导层、采购、销售在内的全体人员的相关行为，禁止商业贿赂。

2、销售人员签署《反商业贿赂廉洁承诺书》

发行人在销售人员入职时，会签署《反商业贿赂廉洁承诺书》，承诺“不向医务人员提供现金、现金等价物、礼品或任何形式的娱乐、休闲项目”、“不会通过向医务人员提供继续医学教育方面的赞助、给予医务人员任何奖励或其他方式给予医务人员商业贿赂”等事项，保证业务廉洁，杜绝商业贿赂行为。

3、经销商签署经销协议时同时签署附件《反商业贿赂协议书》

为建立良好的商业流通秩序，营造良好的医疗消费环境，纠正行业不正之风，杜绝商业贿赂活动，发行人在与经销商签署经销协议时会要求经销商一并签署附件《反商业贿赂协议书》，要求经销商承诺经销商工作人员在销售过程中不得向国家机构、医疗机

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构等有关人员赠送钱财、礼品、提成、回扣等贿赂行为或其他变相贿赂活动，如发现有“贿赂、变相贿赂”等行为，将停止供货并解除与经销商所签订的所有销售代理协议。

4、发行人不定期组织员工合规培训

发行人会不定期组织对包括销售人员在内的员工的合规培训，强化相关员工对发行人合规制度的认知，帮助员工做到合法合规、诚信守信，正确处理工作中可能遇到的不当利益诱惑，拒绝包括商业贿赂在内的一切违法行为。

5、发行人建立了严格的费用审批与报销制度

发行人制定了《财务报销付款制度》，执行严格的费用审批权限。费用控制操作时，一般由费用发生部门业务人员提出申请，经各级领导审批后在预算额度内开支；费用开支后，由有关人员将有关单据填报报销单，按《财务报销付款制度》的规定经有关领导审批后方可予以报销。

发行人制定了有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度健全并得到有效执行。

（四）其他现金交易情况

报告期内除了现金发放奖金和现金研发费用（现金奖金情况详见招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”；现金研发费用情况详见招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”）外，发行人还存在如下现金交易行为：

单位：万元

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的要求，发行人已经对现金备用金金额较大的情况进行了全面规范，原则上只保留转账确有困难的少量备用金，2020年末已经降至约56.99万元，规范效果良好。

2、临时性现金工资

报告期内，公司存在临时性的工资现金给付，主要为满足临时不能及时转账发放的工资的支取需求。基于首发上市要求，发行人已在相关中介机构辅导下对相关现金工资支付事项进行了规范，2020年已经不再发生。出于首发上市的规范性要求，截至目前，发行人已对以上现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留满足日常支出需要的少量备用金；自2019年7月发行人终止现金奖金发放以来，发行人已全面规范相关大额现金交易情形超过一个完整会计年度，切实减少了现金交易的同时，公司生产经营情况良好，规范经营效果显著。

1-1-460

第十二节 有关声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

弓剑波 卢均强 王毅

邱锅平 龙经 张瑞杰

曲国霞 葛永波 贾彬

全体监事签名：

陈柔姿 孙久伟 刘鲁

高级管理人员签名：

卢均强 邱锅平 辛文智

丛树建 解智涛 邬春晖

山东威高骨科材料股份有限公司

年 月 日

1-1-461

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人（盖章）：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

法定代表人：

龙经

山东威高骨科材料股份有限公司

年 月 日

1-1-462

本公司或本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

实际控制人：

陈学利

山东威高骨科材料股份有限公司

年 月 日

1-1-463

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

胡嘉志

保荐代表人：

唐 澍 唐逸凡

保荐机构总经理：

马 骁

保荐机构董事长、总经理：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读山东威高骨科材料股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

江 禹

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

1-1-465

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

许志刚 朱君全

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

1-1-466

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘学生 王鑫

会计师事务所负责人：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-467

六、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

梅修琛 王明磊

资产评估机构负责人：

王涛

山东正源和信资产评估有限公司

年 月 日

1-1-468

七、资产评估复核机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

梅修琛 王明磊

资产评估机构负责人：

王涛

山东正源和信资产评估有限公司

年 月 日

1-1-469

八、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘学生 王鑫

会计师事务所负责人：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-470

九、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘学生 王鑫

会计师事务所负责人：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-471

第十三节 备查文件

一、本公司的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；

（七）内部控制鉴证报告；

（八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

（一）备查地点

1、发行人：山东威高骨科材料股份有限公司

地址：威海市旅游度假区香江街26号电话：0631-5788900联系人：辛文智

2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

地址：江苏省南京市江东中路228号电话：025-83387720联系人：唐澍、唐逸凡

（二）备查时间

工作日：上午 9:30-11:30 下午 2:30-5:00