问题3：结合同行业可比公司、业务模式、合同约定、存货管理责任等情况，进一步说明并披露寄售式直销业务采用总额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。同时，请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人寄售式采购下的直销业务的简介

发行人的直销业务为发行人直接向终端医疗机构配送销售医疗器械产品。根据采购模式不同，主要分为寄售式采购下的直销业务和买断式采购下的直销业务。

寄售式采购，主要指供应商将货物寄存在发行人指定的仓库，在医院向发行人确认采购时，发行人确认向供应商采购的业务模式。买断式采购主要是指发行人签收入库便已完成采购的业务模式，与发行人是否实现销售以及实现销售时点无关。

寄售式采购下的直销业务流程如下：

发行人寄售式采购下的直销业务，按照总额法确认销售收入。在上游供应商将货物交付发行人验收入库及发行人调拨出库至医院这段期间，发行人通过信息系统对寄售货物做备查记录，不确认存货。在医院消耗时，发行人依据与医院确认的耗用清单确认存货采购，并确认销售收入、结转销售成本。具体账务处理如下：确认采购时，借记存货、应交税费-应交增值税-进项税，贷记应付账款。确

认销售时，借记应收账款，贷记营业收入、应交税费-应交增值税-销项税；并结转成本，借记营业成本，贷记存货。

二、发行人寄售式采购模式符合行业特点，采用以销定采、零库存模式符合行业惯例

发行人主要经营以血管介入产品为主的高值医疗器械，主要采取寄售式采购，即上游供应商将产品交付至发行人仓库，并根据医院的实际耗用情况确认收入、结转成本。该业务模式与医院的采购模式相适应，符合行业惯例。

（一）医院对高值医疗器械客观存在寄售式采购需求

高值医疗器械主要应用于临床手术，如心脏支架手术、骨科手术等，完成一次心脏支架手术所需要的血管介入类耗材较多且单价较高，手术过程中根据临床路径及治疗需求（患者、病变）选择具体的品牌、种类、规格。如医院提前买断整套产品，则可能因为手术中未实际使用，导致发生产品闲置过期、备货成本高企、频繁操作退货等风险。为充分保障临床需要，医院要求发行人在手术前将规格型号齐全的高值医疗器械备货在临床科室，由临床科室根据手术需要选择适用产品，未用产品由发行人取回。因此，医院对于高值医疗器械主要采取寄售式采购，即医院实际耗用后才确认对发行人的采购。

（二）发行人对上游供应商对等采用寄售式采购具有商业合理性

在医院与发行人采用寄售模式采购的情况下，发行人对等地与上游供应商开展寄售式采购业务合作。如发行人采取买断式采购，则须提前对各品牌、全品规的高值医疗器械进行全面买断备货，由于与医院的采购需求不适配，导致产品在发行人处大量积压、过期和报废，增加医疗器械流通企业成本。

因此，发行人对高值医疗器械采用“以销定采”模式，导致寄售式采购下的直销业务期末存货余额为零，具有商业合理性。该模式是一种优化库存管理和结算管理的有效手段，与医院“以销定采”和按患者手术病种实际器械消耗计费的医保结算相匹配，能够有效降低存货的效期风险，减少大量退换货导致的发票管理难度及税务合规性问题，符合生产厂家/区域经销商、医院的供应链管理合规、降本、增效需求。

三、结合企业会计准则、业务模式，公司系寄售式采购下的直销业务的主要责任人，采用总额法核算符合企业会计准则相关规定（一）企业会计准则关于总额法和净额法的相关规定

2017年7月，财政部公布修订了《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），新收入准则规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（四）其他相关事实和情况。

中国证券监督管理委员会会计部2020年编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，第六章案例6-12讨论了收入应该按照总额还是净额确认的问题，其中的相关案例之二明确提到：“以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。如果合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。”

财政部会计司2020年12月11日发布了《收入准则应用案例一主要责任人和代理人的判断》，以百货公司为例，阐述了不同商业模式和交易合同情形下，百货公司分别适用于总额法和净额法确认收入的情形，其主要依据仍然是百货公司转让商品前是否具备了对该商品的控制权，主要判断迹象系客户购买之前百货公司是否能够主导商品的使用，如出售、调配或下架，并从中获得其几乎全部的经济利益，从而确定其在进行交易时的身份为主要责任人还是代理人，并分别采用总额法和净额法确认收入。

（二）发行人寄售式采购下的直销业务，在商品转让给客户前对货物拥有控制权，其按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定

直销业务中，发行人能够主动开发医院，分别与医院、供应商自主谈判合同条款并独立开展业务。发行人依据自身经营资质和产品供应能力，自主完成院端招投标或供应谈判，在通过资质审核后作为医院的合格供应商，向医院供应各类高值医疗器械，承担向医院转让商品的主要责任，医院（即从客户的角度）仅将发行人认定为主要责任人。

寄售式采购下的直销业务，上游供应商将货物交付发行人后，发行人能主导货物的销售，即根据发行人与其上游供应商签订的合同中约定，发行人在销售授权范围（通常为省级区域）内可自主销售，无须经过上游供应商指令。发行人基于医疗器械流通运营经验，综合考虑各医院的手术规模、消耗特点、最低库存需求、现有产品效期等因素，自主决定所经营产品在各医院处的备货、补货、退货或换货。“发行人配送的产品到达医院后，仅可由发行人授权人员管理、盘点、调整在该医院处存放的手术备货产品，如果上游供应商的人员未经发行人书面许可自医院处擅自取走或调换产品的，由上游供应商自行承担由此产生的一切责任，给发行人造成损失的，由上游供应商赔偿”（摘自与某主要供应商签订的采购合同第五条及第二十二条）。

该业务模式下，发行人的采购政策为以销定采，即在医院向发行人确认采购时，发行人确认向供应商采购，此时，发行人取得商品的控制权，而后再将商品的控制权转让给医院。就其实质而言属于新收入准则中“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”这一情形。

以下从3个方面的事实情况论述发行人在转让商品前拥有对商品的控制权：

判断控制权迹象一：发行人对客户承担转让商品的主要责任

1、发行人独立获取医院供应商准入资质。医院在选择供应商时主要考虑因素包括多品种产品的供应能力、产品供应效率和及时性、经营资质（如仓储物流资产和运营人员数量）、经营规模和财务能力。发行人依托自身经营的产品资源和专业运营能力，通过参加医院组织的医院供应商招标或产品供应谈判等方式拓展医院的渠道准入，发行人独立获取医院供应商准入资质。

2、发行人独立承担供货保障责任。发行人依托自有销售网络开发并拓展采购渠道及经营品种，根据医院临床需求进行产品销售，发行人与医院建立供销关系之后，无论是买断式采购和寄售式采购，均不影响发行人独立承担医院供货的保障责任。对于发行人无正当理由断供、错供等情形，医院有权向发行人进行索赔。

3、发行人独立承担产品质量责任。发行人承担产品质量责任，在手术过程中，如果因产品责任导致医疗事故或者医疗纠纷，医院将要求发行人承担独立或连带赔偿责任。在涉及高值耗材使用导致的医疗事故中，患者有权将医院和发行人作为共同被告提起诉讼，发行人不能将法律责任直接转嫁给上游供应商，也不以供应商承担相应的产品质量责任为前提向客户承担赔偿责任。

4、买断式或寄售式采购下，发行人对医院的责任承担完全一致。发行人的业务采购模式主要根据医院产品消耗特点和行业惯例确定，其采取买断模式或寄售模式向上游供应商采购，均不影响发行人与医院的购销业务关系和协议安排，医院通常不参与决定发行人的采购来源、采购模式、采购支付方式等。购销合同产生纠纷时，医院均可要求发行人承担责任，该项责任并不因发行人的产品采购模式不同而有所区别。

综上所述，企业对客户承担转让商品的主要责任。

判断控制权迹象二：企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

1、商品转让之前，发行人承担了商品的毁损灭失风险

货物自供应商交付给发行人并经发行人签收后，因管理不善等原因导致货物毁损灭失或产品过效期的风险由发行人承担。

以发行人的某主要供应商的采购合同为例，双方约定：

“货物抵达发行人时，发行人负责货物的收货及验收工作。发行人验收合格后，产品的灭失风险和保管责任由发行人负责。因发行人贮存、运输不当而导致产品出现质量问题或造成产品损毁的，所造成的损失由发行人承担。”

2、商品转让之后，发行人承担了商品的质量保证责任、退换货、违约责任等风险

发行人在向医院转让货物后，需要向医院承担质量保证责任、退换货、违约责任等售后管理工作，不以取得上游供应商的赔偿为前提。

以发行人与西安交通大学医学院第一附属医院签署的销售合同为例，双方约定：

“质量保证：发行人所提供的医用耗材在产品有效期内若出现质量问题，由发行人负责退货，并承担西安交通大学医学院第一附属医院由此产生的经济损失；

退换货：发行人应满足西安交通大学医学院第一附属医院合理的调、换货要求，退换近效期产品。西安交通大学医学院第一附属医院验收时发现的破损、缺失由发行人负责。产品运送所产生的运杂费由发行人承担；

违约责任：发行人向西安交通大学医学院第一附属医院提供医疗器械须保证质量，如出现假冒伪劣产品须承担西安交通大学医学院第一附属医院由此产生的经济损失（包括因医疗器械给患者造成的伤害）及法律责任。”

综上，企业在转让商品之前和之后承担了该商品的存货风险。

判断控制权迹象三：因行业特性，产品售价主要由政府有关部门主导，发行人定价权主要体现在与上游供应商的采购价格协商谈判

医疗器械的采购价格由国家医保管理机构核定，通常为单一省份统一结算执行价格，供应商、发行人、医院都是销售价格的既定接受者。

发行人定价权主要体现在与上游供应商的采购价格协商谈判，采购价格主要系根据公司对医院的销售价格，并综合考虑自身的议价能力、在销售过程中提供的服务内容及成本等因素，与上游供应商协商确定采购价格，从而影响公司销售商品获取的经济利益。

四、对比同行业可比公司，发行人寄售式采购下的直销下业务模式采用总额法核算符合行业惯例

(一)同行业可比公司寄售式采购下的直销业务模式与发行人一致，会计处理一致

同行业可比公司中，国药控股(01099.HK)、华润医药(03320.HK)、九州通(600998.SH)、重药控股(000950.SZ)、海王生物(000078.SZ)等在经营高值耗材产品销售的医疗器械流通业务中，存在寄售式采购下直销业务模式，且该业务模式与发行人业务模式一致。同行业可比公司寄售式采购下的直销业务模式与会计处理情况如下表：

注：根据国科恒泰公开披露资料，其不自主开发客户，下游客户获取主要由当地的经销商转入，系代理人，非主要责任人

(二)如采用净额法核算，不符合行业惯例，不利于与同行业对比分析作出判断

寄售式采购下的直销业务模式是医疗器械流通行业通用的业务模式。发行人2022年医疗器械毛利率7.67%，同行业可比公司医疗器械毛利率主要在7%-14%左右，发行人医疗器械毛利率符合同行业医疗器械毛利率水平，如发行人医疗器械中寄售式采购下的直销业务模式采用净额法核算，模拟测算2022年发行人该业务毛利率为58.28%，发行人该业务毛利率与同行业可比公司毛利率差异较大，毛利率不能充分反映流通行业的业务模式。

采用净额法确认导致发行人该业务毛利率过高，不能公允反映发行人的业务价值，不利于与同行业对比分析作出判断。

(三)如采用净额法核算，发行人仍符合发行上市条件，不存在拼凑业绩上市的动机

若将寄售式采购下的直销业务采用净额法核算，即将扣减采购成本后的销售价格作为寄售采购下的直销业务的销售收入，同时将相关的销售费用调整至营业成本核算。相比较总额法核算，会影响报告期内财务报表之利润表的营业收入、营业成本、销售费用等项目，对归母净利润及扣非归母净利润无影响。具体情况如下：

单位：万元

若将寄售式采购下的直销业务采用净额法核算，发行人2021年度、2022年度归母净利润（扣非前后孰低）为14,472.21万元和16,909.15万元，累计净利润为31,381.36万元。

发行人仍符合所选择的上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的发行上市条件，发行人不存在拼凑业绩上市的动机。

五、专家意见

厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师傅元略，厦门大学管理学院财务学系教授、博士生导师、主任吴育辉，厦门大学管理学院会计系副教授、曾任财政部会计准则咨询专家陈守德，江西财经大学会计学院院长、教授、博士生导师周冬华，南开大学会计学教授、博士生导师周晓苏等会计专家，对发行人寄售式采购下的直销业务适用总额法进行了分析论证，并于2023年7月出具了《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关于寄售式采购下的直销业务适用总额法的会计专家咨询意见》，会计专家认为：“公司作为全国性的高值医疗器械流通商，通过以销定采的运营方式，压缩采购与销售的时间差，能够有效实现账面零库存，这也是当前医疗器械流通行业为降低经营成本常见的经营管理方法。寄售式采购下的直销业务，公司在销售授权范围内，可自主销售寄放在医院的存货品类及数量，从而能够主导该商品的销售并从中获得几乎全部的经济利益，采用总额法核算符合新收入准则相关规定。”

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人的业务负责人，了解公司各业务的开展背景、商业模式以及在流通行业中的角色及定位；

2、了解与销售及采购相关的内控制度建立及运行情况，执行穿行测试并对主要销售及采购业务的关键控制点执行控制测试，评估并判断内控设计与执行的有效性；

3、了解公司的收入及存货的确认原则；获取各项业务的合同，并查阅主要合同条款；结合业务模式以及合同条款判断发行人的收入及存货确认的会计处理是否满足《企业会计准则》相关规定；

4、通过公开网站查询同行业可比公司的年度报告、招股说明书及历次问询等资料或通过访谈，了解同行业可比公司的业务性质及具体模式、会计处理方式等，并进行对比分析；

5、获取发行人在寄售式采购直销业务下与供应商签订的采购合同，查阅合

同所约定的双方权利义务，尤其是存货风险承担、价格机制、违约责任等；

6、获取发行人在直销业务下与客户签订的销售合同，查阅合同所约定的双方权利义务，尤其是产品质量承担、价格机制、违约责任等；

7、了解发行人的相关人员在寄售式采购直销业务的日常工作内容，检查寄售式采购直销业务下的业务单据，包括销售合同/销售订单、销售发票、出库单、结算信息、物流记录、回款记录等；抽样监盘发行人寄放在医院客户的存货，并观察发行人与医院客户的对账、结算过程；

8、对寄售式采购直销业务的主要供应商及客户进行走访，了解发行人在该项业务流程中负责的主要工作和承担的主要责任；

9、对同行业可比公司寄售式采购直销业务的会计处理进行函证；

10、获取会计专家咨询意见。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人寄售式采购下的直销业务模式与医疗器械流通行业产品属性、医院采购属性和上下游行业公司的经营惯例相符。依据发行人寄售式采购下的直销业务的模式及与主要供应商、客户签订的合同约定、存货管理责任等情况综合判断，发行人作为寄售式采购下的直销业务的主要责任人，在向客户转让商品前拥有对货物的控制权，采用总额法核算恰当，符合企业会计准则的相关要求。

本文来源：公司公告、IPO上市号整理。