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股票简称：威派格 股票代码：603956债券简称：威派转债 债券代码：113608

上海威派格智慧水务股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

关于上海威派格智慧水务股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二一年九月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2021年9月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212252号）及《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”“公司”、或“威派格”）本次非公开发行股票项目的保荐机构，已会同北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关中介机构，对反馈意见提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽调报告中的含义相同，所用字体对应内容如下：

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目 录

第一题 ...... 4

第二题 ...... 7

第三题 ...... 24

第四题 ...... 29

第五题 ...... 41

第六题 ...... 45

第七题 ...... 52

第八题 ...... 89

第九题 ...... 102

第十题 ...... 117

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第一题根据申报材料，募投项目“年产农村饮用水泵站及加压设备2000套、智慧加药系统2000套、集装箱一体化水厂200套、大型装配式水厂20套的智慧给排水生产研发基地”（以下简称“智慧给排水生产研发基地项目”）项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、 募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

（一）募投项目用地的计划

公司本次募投项目“智慧给排水生产研发基地项目”拟通过新建生产车间、办公及配套楼等设施，购置高精度的自动化生产、测试设备等，用于建设公司智慧给排水设备的生产和研发基地，以达到生产大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统和农村饮用水泵站及加压设备等产品的目的，拟由公司全资子公司江苏威派格负责实施，项目实施地点为江苏省南通市苏锡通科技产业园区，具体用地计划如下：

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（二）取得土地的具体安排、进度

2021年8月23日，公司全资子公司江苏威派格通过网上挂牌出让方式，竞得募投项目用地土地使用权，并与南通市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让价格为384元/平方，土地出让价款合计为5,119.88万元。

2021年9月13日，公司全资子公司江苏威派格取得了南通市自然资源和规划局出具的“苏（2021）苏锡通不动产权第0001447号”募投项目用地《不动产权证书》。

二、是否符合土地政策、城市规划

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十条的规定：“土地使用权出让的地块、用途、年限和其他条件，由市、县人民政府土地管理部门会同城市规划和建设管理部门、房产管理部门共同拟定方案，按照国务院规定的批准权限报经批准后，由土地管理部门实施。”

根据江苏威派格与南通市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》以及江苏威派格取得的《不动产权证书》，公司本次募投项目用地出让方案已经南通市人民政府批准，募投项目用地的土地使用权获取方式为国有土地使用权出让方式，用途为工业用地，土地使用权出让使用期限为50年。江苏威派格在募投项目用地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，符合该合同附件中（“规设20214014”《南通市建设工程规划条件》）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件。

综上，本次募投项目用地的使用符合相关的土地政策、城市规划。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

公司全资子公司江苏威派格已于2021年9月13日取得了南通市自然资源和规划局出具的“苏（2021）苏锡通不动产权第0001447号”募投项目用地《不动产权证书》，不存在募投项目用地无法落实的风险，后续将有序推动募投项目的实施。

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四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了江苏威派格与南通市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》以及本次募投项目用地《不动产权证书》。

（2）访谈了公司董事会秘书，了解本次募投项目用地的相关情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目用地位于苏锡通科技产业园区东方大道东、江达路西、祁连山路南侧，公司全资子公司江苏威派格已取得本次募投项目用地《不动产权证书》，不存在募投项目用地无法落实的风险，后续将有序推动募投项目的实施。

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第二题根据申报材料，公司根据生产和销售布局，在上海、无锡建立了生产仓储基地，在全国主要的省市搭建了销售渠道。上述生产仓储基地和销售渠道，除了上海总部基地以外，其余分子公司的生产仓储、办公场所主要采取租赁的方式。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划

截至本反馈意见回复签署日，公司共租赁51处厂房、办公室、仓库和73处员工宿舍。公司与房屋出租方均签署了房屋租赁合同，重点说明事项如下：

（一）厂房、仓库、办公室租赁

1、租赁房屋基本情况及到期后对房屋的处置计划

截至本反馈意见回复签署日，公司厂房、办公室、仓库租赁房屋的房屋用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划等具体情况如下：

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2、部分租赁房产未办理房产证或未获授权的情况和原因

截至本反馈意见回复签署日，公司的上述厂房、办公室、仓库租赁中第39-46、49-51项租赁房产存在出租方未提供房产证的情况，其中第39-42、49项租赁房产虽未取得房屋所有权证书，但已取得当地街道办事处、居民委员会的产权证明文件、法院拍卖成交确认书或商品房买卖合同等权属证明文件，证明出租方为该等物业的有权出租方。上述未提供房产证且未取得出租方合法权属或出租证明的租赁房产面积合计占公司总租赁面积的比例为2.66%，占比较低；且该等租赁房产均为销售分公司的办公场所或者售后备件临时存放仓库，不是公司的核心生产经营场所，当地可供选择的场所较多，因此该部分租赁房屋未有房屋权属证明文件不会对发行人生产经营造成重大影响。

由于《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规均未规定承租未取得产权证的房屋属于重大违法行为或需承担行政法律责任的情形。因此，公司承租上述房产不存在因此受到重大行政处罚的风险。

另外，截至本反馈意见回复签署日，公司的上述厂房、办公室、仓库租赁中第37、38项存在出租方提供的房产证所有权人与出租方不符且未提供授权委托书的情形，若该等租赁物业的出租方并非房屋所有权人且未经房屋所有权人同意，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，该等租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关认定无效的风险。但该等租赁房产均为销售分公司的办公场所，不是发行人的核心生产经营场所，当地可供选择的场所较多，不会对发行人生产经营造成重大影响。

（二）员工宿舍租赁

1、租赁房屋基本情况及到期后对房屋的处置计划

截至本反馈意见回复签署日，公司员工宿舍租赁的房屋租赁房屋的房屋用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划等具体情况如下：

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2、部分租赁房产未办理房产证的原因

截至本反馈意见回复签署日，公司的上述员工宿舍租赁中第57-73项租赁房产存在出租方未提供房产证的情况，其中第57-66项租赁房产虽未取得房屋所有权证书，但已取得商品房买卖合同、与当地村委会、人民政府房屋征收办公室或拆迁改造指挥部办公室签署的购买指标房协议书、房屋征收安置补偿协议等证明文件，证明出租方为该等物业的有权出租方。上述未提供房产证且未取得出租方合法权属或出租证明的合计租赁房产面积占公司总租赁面积的比例为3.02%，占比较低；该等租赁房产均为销售分公司员工宿舍，不是公司的核心生产经营场所，当地可供选择的场所较多，因此该部分租赁房屋未有房屋权属证明文件不会对公司生产经营造成重大影响。由于《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规均未规定承租未取得产权证的房屋属于重大违法行为或需承担行政法律责任的情形。因此，公司承租上述房产不存在因此受到重大行政处罚的风险。截至本反馈意见回复签署日，公司的上述员工宿舍租赁中第56项存在出租方提供的房产证所有权人与出租方不符且未提供授权委托书的情形，若该等租赁物业的出租方并非房屋所有权人且未经房屋所有权人同意，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，该等租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关认定无效的风险。但该项租赁房产为销售分公司的办公场所，不是发行人的核心生产经营场所，当地可供选择的场所较多，不会对发行人生产经营造成重大影响。

二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形

（一）部分房屋租赁存在未取得房产证或未获授权的情形

截至本反馈意见回复签署日，公司存在部分租赁房产未取得房产证的情况，其中厂房、办公室、仓库租赁未取得房产证明且未取得出租方合法权属或出租证明的租赁房产的合计面积占公司总租赁面积的2.66%，员工宿舍租赁未取得房产证明且未取得出租方合法权属或出租证明的合计租赁面积占公司总租赁面积的

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3.02%，占比较低。另外，发行人及其分、子公司存在少数出租方提供的房产证所有权人与出租方不符且未提供授权委托书的情形。该等未取得房产证的房屋租赁事项的具体情况详见本题之“一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划”，公司承租上述房产不存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。该等租赁房产均为销售分公司的办公场所、售后备件临时存放仓库或员工宿舍，不属于公司的核心生产经营场所，可替代性强，上述租赁瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响。

（二）部分房屋租赁存在未办理租赁备案的情形

截至本反馈意见回复签署日，公司厂房、仓库、办公室和员工宿舍租赁存在部分未办理租赁备案的情况。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，公司未办理租赁备案的租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”根据上述法律法规规定，公司部分房屋租赁合同未办理租赁备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。报告期内，公司不存在因未办理租赁备案事项受到相关主管部门处罚的情形，后续将积极配合并督促出租方共同办理租赁备案手续。

（三）部分房屋租赁存在规划用途与实际用途不符的情形

除公司上述厂房、办公室、仓库租赁列表中第39-40、43-46、49-51项及发

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公司上述员工宿舍租赁列表中第58、62、64、67、68、70-73项因出租方未提供房屋所有权等权属证书或提供的购房合同、当地街道办或居委会出具的证明等权属证明未显示相关信息等客观原因，未能查验到相关信息外，根据出租人已提供的权属证明文件、租赁合同约定，截至本反馈意见回复签署日，公司上述厂房、办公室、仓库租赁列表中第3、30、32、38项租赁的出租方将规划用途为住宅用地的房产用作办公场所，合计面积占公司总租赁面积的8.33%，占比较低。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条的规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：……

③违反规定改变房屋使用性质的……”。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十一条的规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。但在该等情况下，公司作为承租方不属于主管部门处罚的责任主体，不存在受到重大行政处罚的风险。此外，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性强，前述租赁瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响。

（四）部分租赁房产建于划拨用地之上

除发行人及其分、子公司上述厂房、办公室、仓库租赁列表中第39-40、43-46、49-51项及发行人及其分、子公司上述员工宿舍租赁列表中第58、62、64、67-73项因出租方未提供房屋所有权等权属证书或提供的购房合同、当地街道办或居委会出具的证明等权属证明未显示相关信息等客观原因，未能查验相关信息外，根据出租人已提供的权属证明文件、租赁合同约定，截至本反馈意见回复签署日，公司上述员工宿舍租赁列表中第4、19、24、38、60项建于划拨用地之上，合计面积占公司总租赁面积的2.06%，占比较低。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家”。该等规定中，租金中土地收益上缴国家的义务主体为出租方，公司作为承租方没有上缴收益的义务。

截至本反馈意见回复签署日，上述租赁房产所有权人或出租方暂未提供相关主管部门的批准文件或上缴土地收益的证明文件，可能被相关主管部门认定为不符合上述规定，租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的

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可能。但公司为承租方，不属于划拨土地上房屋出租履行批准手续或主管部门处罚的责任主体，不存在受到重大行政处罚的风险。此外，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性强，前述租赁瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响。

除上述事项外，出租方向公司出租房屋不存在其他违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

（五）公司实际控制人已出具相应承诺

针对上述存在法律瑕疵的租赁房产，公司实际控制人已出具相应承诺：未来若因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有租赁的房产或者出现任何纠纷，导致发行人及其分、子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，公司实际控制人将对发行人及其分、子公司因该等租赁瑕疵遭受的经济损失予以足额补偿，以保障不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

综上，截至本反馈意见回复签署日，出租方向公司出租的部分房屋存在一定的法律瑕疵。但鉴于：（1）存在瑕疵的租赁房屋面积占比较低且非公司核心生产经营场所，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强，即使需要搬迁更换相关房产，公司亦可在短期内找到适合的房产；（2）发行人未办理租赁备案的租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效且截至本反馈意见回复签署日，公司作为租赁房屋的承租人不存在因租赁房产未取得房产证或未获授权、未办理租赁备案、规划用途与实际用途不符、租赁房产建于划拨用地之上等法律瑕疵而受到行政处罚的情况；（3）公司实际控制人已出具相应承诺对可能遭受的直接经济损失承担相应经济补偿责任，公司上述房屋租赁的相关法律瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。

三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途

截至本反馈意见回复签署日，公司厂房、仓库、办公室租赁列表中第3、30、

32、38项租赁的出租方存在将规划用途为住宅用地的房产用作办公场所的情况，相关情况具体详见本题之“二、（三）、部分房产租赁存在规划用途与实际用途不符”。

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四、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形

（一）土地租赁情况

报告期内，公司未向第三方租赁土地，也不涉及租赁划拨土地的情形。

（二）房屋租赁情况

截至本反馈意见回复签署日，公司员工宿舍租赁列表中第4、19、24、38、60项存在租赁房产建于划拨用地之上的情况，相关情况具体详见本题之“二、

（四）、部分租赁房产建于划拨用地之上”。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司承租房屋的租赁合同，出租人提供的房产证或其他合法权属或出租证明、租赁登记备案材料。

（2）查阅了《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《商品房屋租赁管理办法》等租赁相关的法律法规。

（3）取得了公司实际控制人出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

（1）截至本反馈意见回复签署日，部分出租方向公司及子公司出租房屋存在一定法律瑕疵：①公司存在部分租赁房产未取得房产证的情况，其中厂房、办公室、仓库租赁未取得房产证明且未取得出租方合法权属或出租证明的租赁房产的合计面积占公司总租赁面积的2.66%，员工宿舍租赁未取得房产证明且未取得出租方合法权属或出租证明的合计面积占公司总租赁面积的3.02%；②公司厂房、仓库、办公室和员工宿舍租赁存在部分未办理租赁备案的情况；③公司厂房、办公室、仓库租赁的出租方存在将规划用途为住宅用地的房产用作办公场所的情

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况，合计面积占公司总租赁面积的8.33%；④公司员工宿舍租赁存在租赁房产建于划拨用地之上的情况，合计面积占公司总租赁面积的2.06%。

（2）鉴于：①存在瑕疵的租赁房屋面积占比较低且非公司核心生产经营场所，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强，即使需要搬迁更换相关房产，公司亦可在短期内找到适合的房产；②截至本反馈意见回复签署日，公司作为租赁房屋的承租人不存在因租赁房产未取得房产证、未办理租赁备案、规划用途与实际用途不符、租赁房产建于划拨用地之上等法律瑕疵而受到行政处罚的情况；③公司实际控制人已出具相应承诺对可能遭受的直接经济损失承担相应经济补偿责任，公司上述房屋租赁的相关法律瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。

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第三题根据申报材料，本次募投项目未办理环评报批相关手续。请申请人补充说明：（1）本次募集资金投资项目的环评情况；（2）请申请人根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，说明申请人募集资金投资项目是否需要进行环评，如果需要进行环评，则说明环评文件的取得方式、取得程序、登记手续以及具有审批权限的批准部门；（3）请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、本次募集资金投资项目的环评情况

公司本次募投项目包括“智慧给排水生产研发基地项目”和“补充流动资金项目”，其中：“智慧给排水生产研发基地项目”属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需编制或填报环境影响评价文件；“补充流动资金项目”不属于建设项目，亦无需履行项目环评批复程序。

二、请申请人根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，说明申请人募集资金投资项目是否需要进行环评，如果需要进行环评，则说明环评文件的取得方式、取得程序、登记手续以及具有审批权限的批准部门

（一）根据有关环保的法律、法规及规范性文件，本次募集资金投资项目无需环评

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“分类管理目录”）第五条规定，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。同时，分类管理目录中针对本次募投项目所属的专用设备制造业建设项目的具体规定如下：

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如上图所示，公司本次募投项目产品的主要工艺流程中，由公司自行生产的流程环节仅涉及分割、焊接、组装工艺，酸洗钝化、电解抛光等流程均委托具备相应资质许可的厂商进行加工，属于上述分类管理规定中关于专用设备制造业建设项目的除外情形，即不纳入建设项目环境影响评价管理范围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。

（二）对环评事项具有审批权限的批准部门已对募投项目无需环评的情况予以确认

1、江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局已对募投项目无需环评的情况予以确认

2021年8月12日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局出具说明对本次募投项目无需环评的情况予以确认，说明内容具体如下：“截至出具之日，江苏威派格智慧水务有限公司拟投资建设的‘年产农村饮用水泵站及加压设备2000套、智慧加药系统2000套、集装箱一体化水厂200套、大型装配式水厂20套的智慧给排水生产研发基地项目’（投资备案证号：苏锡通行审备〔2021〕34）属于仅分割、焊接、组装的专用设备制造业，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条‘本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理’的规定，无需编制或填报环境影响评价文件。”

2、江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局系对募投项目环评事项具有审批权限的批准部门

我国建设项目环境影响评价实施分级审批制度，《中华人民共和国环境影响评价法》以及本次募投项目所在地的省、市关于建设项目环境影响评价文件审批权限的规定具体如下：

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律、法规及规范性文件的规定。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了本次募投项目相关的工艺流程图。

（2）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等募投项目环评相关的法律、法规及规范性文件。

（3）取得了江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局出具的《关于江苏威派格智慧水务有限公司环评情况的说明》。

（4）访谈了公司董事会秘书，了解本次募投项目环评的相关情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目无需编制或填报环境影响评价文件，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第四题根据申报材料，申请人2019年IPO、2020年发行可转债募集资金。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；(5)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。

请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）（以下简称《发行监管问答》）等证监会有关规定

（一）公司本次用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》关于补充流动资金比例的相关规定

1、货币资金

截至2021年6月末，公司货币资金余额为45,571.28万元，其中前次募集资金专户余额合计21,074.06万元，票据保证金、保函保证金等受限制的货币资金3,469.09万元，剩余可自由支配的货币资金余额为21,028.13万元。

公司本次募投项目“智慧给排水生产研发基地项目”拟投资总额为120,944.74万元，拟使用募集资金投入96,0000.00万元，剩余资金缺口约为24,944.74万元，公司可自由支配的货币资金余额不足以覆盖本次募投项目建设所需资金。

2、资产负债结构

近年来，公司业务规模增长迅速，资金需求亦相应增加，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为20.41%、23.69%、40.63%以及39.16%，呈现上升的趋势。本次非公开发行募集资金有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财

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务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险。

3、经营规模及变动趋势

报告期内，公司营业收入分别为65,176.95万元、85,858.44万元、100,233.46万元和44,568.05万元（2021年1-6月同比增长42.68%），实现快速增长，主要原因如下：（1）二次供水及智慧水务市场总量保持持续增长。近年来，受到城镇化发展、中高层建筑数量及建筑密集度增加、政府及居民对供水水质安全意识提升、“统建统管”模式的不断推进等驱动因素的影响，我国城镇供水基础设施建设持续保持高投入。同时，“乡村振兴”战略的逐步落地使得乡镇供水设施的市场需求不断释放，市政公用设施的智慧化升级在水务行业的实践也已经取得了诸多成果，未来有望延续高增长。（2）在行业市场规模不断增长的背景下，公司在产品性能、技术实力、市场渠道、售后服务等方面形成了差异化的竞争优势，同时借助2019年首次公开发行股票、2020年公开发行可转债，进一步增强了公司的资金实力，提升了公司的品牌影响力和市场地位，从而使公司得以抓住有利的市场机遇，迅速扩大业务规模。

4、未来流动资金需求

2018年至2020年，公司营业收入保持持续增长，近三年增长率的算术平均值为19.45%。假设公司未来3年营业收入增长率为20.00%，以2020年度营业收入100,223.46万元为基数，同时假设2020年末经营性资产、经营性负债等主要科目占营业收入的比重不变，预计公司未来三年内流动资金缺口为41,266.38万元，本次募集资金拟使用34,000.00万元来补充公司流动资金，具有合理性。流动资金缺口的具体测算过程详见本反馈意见回复第七题之“一、（二）、2、测算依据及过程”。

综上，综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，公司均存在一定的流动资金缺口。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元，其中34,000.00万元拟用于补充流动资金，占比26.15%，不超过30％，符合《发行监管问答》关于补充流动资金比例的相关规定。

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（二）申请人本次非公开发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》关于非公开发行股份数量的相关规定公司本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。按照公司截至2021年6月30日的总股本425,960,355股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过127,788,106股（含本数）；若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答》关于非公开发行股份数量的相关规定。

（三）申请人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合《发行监管问答》关于非公开发行股票时间间隔的相关规定根据《发行监管问答》：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。……前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”公司IPO募集资金到位时间为2019年2月18日，本次发行的董事会决议日为2021年6月28日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月。

公司2020年可转债募集资金到位时间为2020年11月13日，不适用上述关于非公开发行股票时间间隔的规定。综上，本次非公开发行符合《发行监管问答》关于非公开发行股票时间间隔的相关规定。

（四）申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于财务性投资的相关规定

最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，详见本反馈意

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见回复第十题之“二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资”。本次非公开发行符合《发行监管问答》关于财务性投资的相关规定。

二、本次非公开发行不存在过度融资的情况

（一）公司历次募投项目均紧密围绕公司主营业务，在业务发展战略的指导下实施，前次募集资金未完成投入不影响本次募集资金的使用公司主营业务为水务行业内供水设备的研发、生产、销售及服务，以及软件的开发测试、销售及交付实施，在二次供水领域深耕十余年，已经成为全国性的二次供水行业知名品牌商，在供水领域积累了丰富的产品、技术经验和优质的客户资源。在此基础上，公司沿着以下两条发展路径，逐步实现从二次供水解决方案提供商到服务水务全产业链的智慧水务综合解决方案提供商的定位转换：（1）拓宽公司产品服务线和服务领域，同时实现产品服务深度和宽度的提升，全面服务水务全产业链；（2）在产品智能化建设方面，综合运用物联网、大数据、自动化、云计算以及移动互联网等新一代信息技术，打造集“平台+硬件+软件+物联网技术+服务”五位一体的智慧水务综合解决方案。

在上述业务发展战略的指导下，公司实施了前次IPO和公开发行可转债募投项目：（1）公司IPO募投项目包括“企业研发技术中心升级建设项目”、“企业营销网络体系升级改造项目”以及“补充流动资金项目”，上述项目聚焦于提升公司的产品研发能力和营销体系建设，为后续募投项目扩张产品线、新增产能的消化奠定了坚实基础。（2）公司公开发行可转债募投项目包括“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”和“补充流动资金项目”，主要产品为直饮水设备、供水用离心泵以及智能水表，其中直饮水设备与原有二次供水分别应用于健康饮用水终端供应以及一般生活用水的终端供应，两者应用场景互补，共同构成了分质供水体系；供水用离心泵以及智能水表则是城镇供水管网中的重要配套部件；此外，智能水泵和智能水表作为智能设备，为公司智慧水务平台提供更多底层数据的采集端口，促进公司与水务公司客户开展智慧水务管理平台的合作搭建。公司本次非公开发行股票募投项目包括“智慧给排水生产研发基地项目”和“补充流动资金项目”，主要产品包括智能一体化水厂（包括大型装配式水厂、集装箱一体化水厂）及智慧加药系统和农村饮用水泵站及加压设备，其中智能一体

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化水厂及智慧加药系统进一步将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，进一步增强公司核心竞争力，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务，拓宽公司产品服务线，提高公司综合服务能力，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造。农村饮水泵站及加压设备是公司在原有供水设备产品的基础上，根据农村饮用水安全工程在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。

图 公司原有产品及历次募投项目产品的定位布局

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公司历次募投项目均紧密围绕公司主营业务，在业务发展战略的指导下实施。公司原有产品和历次募投项目的产品定位均不相同，且本次非公开发行募投项目实施地点和公司原有生产基地及前次募投项目实施地点不同，公司历次募投项目的实施具有独立性，前次募集资金未完成投入不影响本次募集资金的使用。

（二）本次募投项目产品满足了供水行业兴建水厂、“乡村振兴”及智慧化升级的需求，项目建设具有必要性

1、募投项目产品将满足我国城镇化进程所带来的供水需求

城市基础设施建设必然要适应城市发展，城镇化水平提升将推动与人们日常生活息息相关的城市公共供水设施及其重要环节二次供水设施的建设。2010年至2019年，我国城镇化率由49.95%提升至60.60%，相应地每年生活供水总量由507.9亿吨增长至628.3亿吨，供水管道长度由54万公里增加至92万公里。根据“十四五”规划目标，2035年我国常住人口城镇化率将提高到65%，如果不考虑城镇供水普及率提升的影响，平均城镇化率每提升1个百分点，供水管道长度需要增加3.57万公里。

城镇化推进过程中，城镇人口和用水量的不断增加，促使我国城镇供水固定资产投资额不断增加。长期以来，我国供水企业多为地方政府投资的国有企业，但随着国家相关政策的出台，供水行业原有的政府垄断壁垒已经逐渐被打破，国家明确鼓励具备条件的市政公用事业项目可以引入社会资本，采取市场化经营方式。越来越多社会资本的参与，为供水行业的发展与创新持续注入活力，供水行业的发展为全国各地区供水设施的建设提供了增长空间。近年来，我国城市供水基础设施固定资产投资额一直保持在500-600亿之间的高投入水平。

公司本次募集资金投资项目大型装配式水厂、智慧加压系统将主要用于城镇供水场景，已满足我国城镇化进程中兴建水厂的需求，打通城镇供水全产业链。

2、募投项目产品将满足我国城乡供水一体化所带来的供水需求，保障乡镇供水安全

为扎实推进建设美丽乡村专项行动、实施乡村振兴战略，国务院等政府部门陆续出台《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》《关于推进农村供水工程规范

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化建设的指导意见》《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等一系列的产业政策，提出保障农村饮用水安全、助力全面建成小康社会、推进城乡供水一体化，实现全面完成农村饮用水安全巩固提升工程任务的目标。在国家政策的支持下，乡镇供水类产品在结合乡镇供水分散等特点基础上，逐渐向集中供水系统方向发展。在此背景下，我国乡镇供水设施固定资产投资额呈现增长态势，2019年我国乡镇供水设施固定资产投资额首次突破600亿元，达646.08亿元，较2010年的332.19亿元增长了96.41%；其中乡村供水设施固定资产投资额489.98亿元，较2010年的215.36亿元增长了127.52%。

相较城市供水，乡镇供水尚有较大的市场空间和发展潜力。近十年来，城市供水普及率持续平稳增长，2019年我国城市供水普及率达到98.78%；相比同期，我国乡镇供水普及率仅为80.50%，农村地区供水普及率仍有较大提升空间。乡镇供水增长一方面来自乡镇用水普及率的提升，另一方面来自大量老旧设施改造，乡镇供水是国家重点关注领域，随着政策持续推进，未来市场可期。乡镇供水市场空间的增长将给供水行业带来新的发展机遇，乡镇供水设施新建、老旧供水设施改造项目数量将进一步增长。

公司本次募集资金投资项目在响应国家“乡村振兴”政策基础上，结合乡镇供水特点，积极拓展集装箱一体化式水厂、智慧加药系统、农村饮用水泵站及加压设备等供水产品，既能适应市场发展趋势，又能提高公司的市场竞争力，提供乡镇智慧供水系统解决方案。此类产品实现了乡镇全天候自动恒压供水，还可以实时掌握供水设施、水质风险状况，以达到保障乡镇生活饮用水卫生安全的目的。

3、募投项目将实现传统水厂的智慧化升级，为打造智慧水务城市、数字化乡村贡献力量

“十四五”规划提出，应分级分类推进新型智慧城市建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造，加快推进数字乡村建设。国家重点支持智慧城市建设，而供水是城镇生活及生产运行的基础，智慧水务作为智慧城市中重要一环将发挥重要作用。自来水厂为供水系统中最重要组成部分，水厂的智能化升级将成为智慧水务发展中的必然趋势。

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传统中小规模水厂普遍存在“重建轻管”、“自动化程度低”、“运维难”的现象，水质安全得不到保障。在工业4.0背景下，如何以更加精细、动态的方式管理整个供水企业，保障服务质量，已然成为水务行业的重要课题。基于工业互联网理念，建造智能化、数字化水厂，实现传统水厂的智能化升级已为大势所趋。

公司是一家专业从事供水设备的研发、生产、销售与服务高新技术企业，同时开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将为城镇、乡镇安全供水保驾护航，以更加“智慧”的方式辅助水务企业进行管理和运维，从而保证可靠供水、降低产销差、提升运营管控能力，为实现经济效益和社会效益的不断增长提供有力支撑。同时，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造，进一步扩宽了市场需求。

综上，公司历次募投项目均紧密围绕公司主营业务，在业务发展战略的指导下实施。公司原有产品和历次募投项目的产品定位均不相同，且本次非公开发行募投项目实施地点和公司原有生产基地及前次募投项目实施地点不同，公司历次募投项目的实施具有独立性，前次募集资金未完成投入不影响本次募集资金的使用。且本次募投项目产品满足了供水行业兴建水厂、“乡村振兴”及智慧化升级的需求，项目建设具有必要性，本次募投项目不存在过度融资的情况。

三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况

公司本次募投项目和前次募投项目主要产品和生产线选址情况如下：

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由上表可见，仅有公开发行可转债募投项目“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”和本次非公开发行募投项目“智慧给排水生产研发基地项目”涉及到产品生产，且上述两个项目的产品存在明显区别：“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”产品主要应用于中高端健康饮用水终端供应以及供水管网中的重要配套部件，“智慧给排水生产研发基地项目”产品主要应用于供水行业兴建水厂以及开拓农村饮用水市场。因此，公司本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同的情况。从生产线建设情况来看，“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”实施主体为公司，实施地点位于上海市嘉定区，“智慧给排水生产研发基地项目”实施主体为公司全资子公司江苏威派格，实施地点位于江苏省南通市苏锡通科技产业园区，两个项目的实施主体和实施地点明显不同，不存在生产线共用的情况。

四、本次非公开发行不存在重复投资的情况

如上文所述，公司历次募投项目均紧密围绕公司主营业务，在业务发展战略的指导下实施。公司原有产品和历次募投项目的产品定位均不相同，且本次非公开发行募投项目实施地点和公司原有生产基地及前次募投项目实施地点不同。因此，公司本次非公开发行不存在重复投资的情况。

五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施

本次募投项目达产后，将形成年产农村饮用水泵站及加压设备2,000套、智慧加药系统2,000套、集装箱一体化水厂200套、大型装配式水厂20套的生产能力，上述产品产能均通过对外销售予以消化，新增产能的具体消化措施如下：

（一）空间广阔的城镇供水及农村供水市场为募投项目产能消化提供了保障。

本次募投项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品进一步将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，进一步增强公司核心竞争力，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务，拓宽公司产品服务线，提高公司综合服务能力。同时，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造，进一步

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扩宽了市场需求。农村饮水泵站及加压设备是公司在原有供水设备产品的基础上，根据农村饮用水安全工程在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。本次募投项目产品面向的城镇供水和农村供水市场空间广阔，且市场集中度较低，为项目产能的消化提供了保障。有关市场空间及市场趋势的具体情况详见本反馈意见回复第七题之“三、（二）、1、（2）本次募投项目的市场发展情况”。

（二）持续加强营销体系建设，提升客户开发和服务能力

本次募投项目产品所面向的城乡供水行业市场较为分散，呈现出客户数量众多、地区分散、单个客户采购量较小等特点，需要投入大量的人员进行客户开拓。公司一贯高度重视营销体系建设，搭建了覆盖全国、紧密有效的销售渠道，未来还将继续从扩大销售团队规模和提升销售人员专业技术能力等方面加强营销体系建设，促进本次募投项目产能的顺利消化：（1）扩大销售团队规模，储备专业素质达标、有较强业务开拓能力的技术型销售人才。2019年公司上市后，随着市场知名度和行业地位得到明显提升，公司顺势对销售团队进行了扩张，截至2021年6月末，公司销售人员数量为1,061人，较2018年末增加了363人，增幅达52.01%；（2）加强销售团队的培训工作，提升销售人员的专业技术能力，打造技术型销售团队。公司产品定位于市场中高端需求，销售人员需要与客户充分沟通，展示公司产品在性能、工艺等方面的差异化优势，深入挖掘客户需求并有针对性地提出解决方案；同时公司产品的定制化程度较高，需要与客户就具体需求进行深入的挖掘和探讨，因地制宜地设计产品的具体配置方案，以充分满足客户的各项需要。公司产品的上述特征对销售人员的专业技术能力提出了更高要求，公司将通过定期进行销售人员培训等方式持续提升销售人员的客户服务能力。

（三）深化同优质水务公司客户的合作，导入本次募投项目产品

公司实施本次募投项目核心班底由公司原有技术团队与拥有20年以上水厂建设经验的原太平洋水处理工程有限公司团队共同组建而成（该团队2020年加入公司），并且公司为募投项目的实施成立了智慧水务研究院，充分融合了各方

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在客户理解、行业经验、方案研发、智能生产、工业互联网应用、专业交付、智慧管理等领域的诸多优势，能够为水务企业现代化智慧水厂的规划设计、落地实施、运营管理提供综合解决方案，保障制水品质、提升管理效率，达到安全可靠、节能降耗、智慧管理的长远目标。同传统土建式水厂相比，智能一体化水厂具有建设周期短，交付能力强；出水品质稳定可监测；高度自动化，可实现少人无人值守；运营管理高效简单，支持远程维护等优势，解决了水务公司在小城镇、农村、边缘地区等中小规模供水场景面临的主要痛点。

公司在供水设备领域已建立了良好的全国性品牌知名度并累积了坚实的客户基础，经过10余年的发展，公司合作的客户资源累计超过3,000家，其中包括中国水务投资有限公司、北京首都创业集团有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、河北建投水务投资有限公司、长沙水业集团有限公司、成都环境投资集团有限公司等知名水务公司。公司将充分利用本次募投项目产品与现有供水设备产品在满足下游客户需求方面的互补性，依托全国性的渠道优势和品牌知名度以及客户基础，特别是与全国各省市水务公司的合作基础，积极拓展现有主要客户的产品需求，进一步深化与现有客户的合作。

（四）公司已有多个农村饮用水样板项目落地，以点及面带动募投项目产能消化

本次募投项目中农村饮用水泵站及加压设备主要应用于农村供水场景。公司在农村供水场景下已有多个项目落地，并积累了丰富的项目经验，2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司农村饮用水安全工程项目中类似的供水设备及区域加压泵站销售金额分别为3,320.37万元、5,933.26万元以及2,545.42万元。

公司根据历史参与的农村饮用水安全工程项目中在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战，在原有的主要产品楼宇二次供水设备和区域加压泵站的基础上，进行了针对性的优化设计，形成了更加贴近农村饮用水市场的应用场景的农村饮用水泵站及加压设备。该产品针对性地满足了农村饮水安全工程的需要，借助已有项目的成功经验和成熟的销售团队，有望在广阔的农村供水市场上实现快速复制，充分消化募投项目产能。

（五）公司将持续推动本次募投项目产品的研发创新升级，同时巩固和发挥

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智慧水务平台优势和售后服务优势，提高设备的市场竞争力公司将持续推动本次募投项目产品的研发创新升级，根据产品实际运行情况、数据采集分析、售后维修情况、项目经验积累等，不断对产品进行优化和升级，推动产品性能的持续提升。同时，公司还将在本次募投项目产品中进一步贯彻智慧水务理念，提升产品的智能化水平，与公司的智慧水务信息化产品形成业务联动，提高产品的市场竞争力。综上，公司将通过把握行业发展机遇，提升市场份额，持续加强营销体系建设，深化现有优质客户合作，持续推动产品研发创新升级等多种手段促进本次募投项目产能消化，公司新增产能消化有较好保障。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司报告期内的审计报告，分析公司货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等。

（2）查阅了公司历次募投项目的可行性研究报告，了解历次募投项目产品定位和实施主体及地点，分析本次非公开发行是否存在过度融资、和前次募投项目产品相同或生产线共用及重复投资的情况。

（3）访谈了公司董事会秘书，了解本次募投项目新增产能的消化措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次非公开发行符合《发行监管问答》等证监会有关规定；不存在过度融资、和前次募投项目产品相同或生产线共用以及重复投资的情况；公司将通过把握行业发展机遇，提升市场份额，持续加强营销体系建设，深化现有优质客户合作，持续推动产品研发创新升级等多种手段促进本次募投项目产能消化，公司新增产能消化有较好保障。

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第五题根据申报材料，截至本尽职调查报告签署日，申请人存在尚未了结的诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明

（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；

（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生

重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况截至本反馈意见回复签署日，公司未决诉讼事项具体情况如下：

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利影响，理由如下：

首先，发行人具有其自有商标，发行人相关产品使用的商标均为其自有商标，并未将“智联”这一商标使用在其产品上。目前原告亦并未找到相关的发行人将“智联”商标使用在公司产品上的证据。发行人仅在产品功能、用途或其他特点的业务介绍层面使用“智联”一词，旨在结合当前人工智能、工业互联的社会经济背景下，取其“智能、智慧、人工智能”及“联结、网络、互联”之意，用以表达威派格所生产销售产品智能互联的功能、特性、用途等。其次，根据《商标法》第五十九条注册商标中含有的本商品的通用名称、图形、型号，或者直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点，或者含有的地名，注册商标专用权人无权禁止他人正当使用。“智联供水设备”是发行人所生产销售的产品名称，发行人本身并未在商标意义上使用“智联”一词。因此，原告对于发行人所做的商标侵权指控不能成立。

最后，如发行人最终败诉，该诉讼事项对发行人影响如下：（1）公司对外宣传不存在障碍，公司可以在宣传资料中修改相关宣传的表述，如“智慧互联”等；

（2）公司并未在产品上使用“智联”这一商标，原告要求的“停止生产、销售、许诺销售附有侵权商标的商品”这一诉讼请求不成立；（3）原告目前在侵权损失计算方法上并不明确，尚不能对其1,000万的经济损失提出有效、明确的证据来证明。

综上，该诉讼事项不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务，是否会构成再融资的法律障碍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1、11.1.2的规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第前述标准的，适用该条规定。

截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为132,048.71万元。截至本回复签署日，无单一涉案金额超过1,000.00万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；并且本反馈意见回复签署日前12

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个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额合计1,926.56万元，未超过前述经审计净资产132,048.71万元的10%。因此，公司无需按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1、11.1.2的规定就上述诉讼事项进行信息披露，也不存在构成本次再融资法律障碍的情形。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司未决诉讼事项相关的法律文件等资料。

（2）访谈了公司法务部门负责人以及代理律师，了解诉讼事项对公司的影响。

（3）访谈了公司董事会秘书，了解诉讼事项的信息披露情况及对再融资的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司未决诉讼事项不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；公司无需就上述诉讼事项进行信息披露，也不存在构成本次再融资法律障碍的情形。

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第六题请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、公司报告期内不具备房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定：房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条、第三条的规定：房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。

报告期内，公司不具有房地产开发资质，亦不存在需要房地产开发资质的情形。

二、公司不存在房地产开发项目

报告期内，公司主营业务为水务行业内供水设备的研发、生产、销售及服务，以及软件的开发测试、销售及交付实施，主要产品为无负压二次供水设备、变频二次供水设备、区域加压泵站、智慧水务信息化产品以及直饮水设备、配件等。公司未从事房地产开发业务，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，不存在房地产开发项目。

公司及全资子公司北京威派格现持有的自有房产均是为了满足自身经营需求，不属于房地产开发项目。

三、公司不具有房地产业务收入

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报告期内，公司的营业收入具体情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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第七题申请人本次拟募集资金13亿元智慧给排水生产研发基地项目和补充流动资金。根据申请文件，本次募投项目将把公司产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，同时开拓农村用水市场。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投与前次募投的联系与区别，前次募投建设进度是否符合预期，在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投的必要性及合理性；结合新应用场景及市场的发展与竞争情况、公司竞争优势等说明本次募投新应用场景及市场开拓的可行性拟新增产能是否存在消化风险；（4）本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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本项目拟投资总额为120,944.74万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：

单位：万元

1-1-54

1-1-55

1-1-56

（4）铺底流动资金

本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为92,727.07万元，本项目按照项目所需流动资金的26%计算，铺底流动资金为24,000.04万元。

（二）补充流动资金项目

1、募投项目投资数额安排明细，是否为资本性支出，是否以募集资金投入

本项目拟投资总额为34,000.00万元，主要用于补充公司运营所需的流动资金，具体如下：

单位：万元

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单位：万元

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二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）智慧给排水生产研发基地项目

截至本反馈意见回复出具之日，公司已取得“苏（2021）苏锡通不动产权第0001447号”募投项目用地《不动产权证书》，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证等相关证件尚在办理中，尚未开展建设工作。

本项目建设期为36个月，项目预计进度安排具体如下：

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本项目不涉及项目建设进展、募集资金使用进度安排，募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

三、本次募投与前次募投的联系与区别，前次募投建设进度是否符合预期，在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投的必要性及合理性；结合新应用场景及市场的发展与竞争情况、公司竞争优势等说明本次募投新应用场景及市场开拓的可行性拟新增产能是否存在消化风险

（一）本次募投与前次募投的联系与区别，前次募投建设进度是否符合预期，在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投的必要性及合理性

1、本次募投与前次募投的联系与区别

供水系统是从“源头到龙头”的流程性工业生产服务过程，主要环节包括水源、净水厂、输配水管网、二次供水设施、入户管道与设备、自来水龙头。

公司主营业务为水务行业内供水设备的研发、生产、销售及服务，以及软件的开发测试、销售及交付实施，在二次供水领域深耕十余年，已经成为全国性的二次供水行业知名品牌商，在供水领域积累了丰富的产品、技术经验和优质的客户资源。在此基础上，公司沿着以下两条发展路径，逐步实现从二次供水解决方案提供商到服务水务全产业链的智慧水务综合解决方案提供商的定位转换：（1）拓宽公司产品服务线和服务领域，同时实现产品服务深度和宽度的提升，全面服务水务全产业链；（2）在产品智能化建设方面，综合运用物联网、大数据、自动化、云计算以及移动互联网等新一代信息技术，打造集“平台+硬件+软件+物联网技术+服务”五位一体的智慧水务综合解决方案。

公司本次募投及前次募投均服务于上述业务发展规划，不断在水务领域扩展自身业务边界，丰富产品布局。本次及前次募投项目主要产品均紧密围绕公司主营业务，在原有产品线的基础上，在产业链上逐步向上延伸，共同帮助公司为水

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务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务。但本次及前次募投项目在具体的应用环节和应用场景上存在区别，对比情况具体如下：

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业营销网络体系升级改造项目”的投资总额并变更具体实施方式。上述项目原预计完工时间为2021年2月，项目实施方式变更后，公司无法在计划时间内完成全部投资，公司根据项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项目完工日期由2021年2月延后至2023年2月。截至2021年6月末，“企业研发技术中心升级建设项目”计划使用募集资金6,377.54万元，累计投入3,904.72万元，投资进度为61.23%，项目计划建设期为48个月，已经过30个月，时间进度62.50%，项目投资进度与进度规划基本一致。

截至2021年6月末，“企业营销网络体系升级改造项目”计划使用募集资金4,042.33万元，已投入1,771.73万元，投资进度为43.83%。主要原因系募投项目实施方式调整后，该项目由建设区域展示中心改为建设公司总部展示中心，相关设计、建设活动开始较晚；加之公司对移动展示平台的建设标准较高，从前期采购方案规划、设备选型到签订采购合同、发货运输，再到验收及安装调试，耗费的时间超过预期，从而导致移动展示平台的前期进度有所延缓。目前，本项目拟建设的集中式综合展示中心主体部分已建设完成，尚有部分模块待安装；移动展示平台已购置1台，改造及装饰部分已验收完毕，正在制作相关多媒体展示内容，公司将继续按照预定达到可使用状态日期积极推进项目建设。

（2）2020年公开发行可转债募投项目

截至2021年6月30日，公司2020年公开发行可转债募投项目建设进度情况如下：

单位：万元

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综上，公司前次募投项目建设进度符合预期，公司将继续积极推进募投项目建设。

3、在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投的必要性及合理性

（1）本次募投与前次募投各有侧重，募投项目的实施具有独立性

公司本次募投与前次募投均紧密围绕公司主营业务，在业务发展战略的指导下实施，但在建设内容、主要产品、应用环节、应用场景上均存在一定的差异。公司IPO募投项目聚焦于提升公司的产品研发能力和营销体系建设，为后续募投项目扩张产品线、新增产能的消化奠定了坚实基础；公开发行可转债募投项目生产直饮水设备、供水用离心泵和智能水表，将产品线延伸到供水管网领域，是用户需求升级及供水管网改造升级需求的结果。

本次非公开发行募投项目生产大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品进一步将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，进一步增强公司核心竞争力，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务，拓宽公司产品服务线，提高公司综合服务能力；并通过生产农村饮用水泵站及加压设备对公司原有的供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。

因此，公司本次募投与前次募投各有侧重，本次募投项目在经过前期充分的市场调研、技术论证、方案规划、项目评审后实施；公司历次募投项目的实施具有独立性，前次募集资金未完成投入不影响本次募集资金的使用。

（2）本次募投项目产品将满足我国城镇化进程所带来的供水需求

城市基础设施建设必然要适应城市发展，城镇化水平提升将推动与人们日常生活息息相关的城市公共供水设施及其重要环节二次供水设施的建设。2010年至2019年，我国城镇化率由49.95%提升至60.60%，相应地每年生活供水总量由507.9亿吨增长至628.3亿吨，供水管道长度由54万公里增加至92万公里。根据“十四五”规划目标，2035年我国常住人口城镇化率将提高到65%，如果不考虑城镇供水普及率提升的影响，平均城镇化率每提升1个百分点，供水管道

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长度需要增加3.57万公里。城镇化推进过程中，城镇人口和用水量的不断增加，促使我国城镇供水固定资产投资额不断增加。长期以来，我国供水企业多为地方政府投资的国有企业，但随着国家相关政策的出台，供水行业原有的政府垄断壁垒已经逐渐被打破，国家明确鼓励具备条件的市政公用事业项目可以引入社会资本，采取市场化经营方式。越来越多社会资本的参与，为供水行业的发展与创新持续注入活力，供水行业的发展为全国各地区供水设施的建设提供了增长空间。近年来，我国城市供水基础设施固定资产投资额一直保持在500-600亿之间的高投入水平。

公司本次募集资金投资项目大型装配式水厂、智慧加压系统将主要用于城镇供水场景，已满足我国城镇化进程中兴建水厂的需求，打通城镇供水全产业链。

（3）本次募投项目产品将满足我国城乡供水一体化所带来的供水需求，保障乡镇供水安全

为扎实推进建设美丽乡村专项行动、实施乡村振兴战略，国务院等政府部门陆续出台《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》《关于推进农村供水工程规范化建设的指导意见》《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等一系列的产业政策，提出保障农村饮用水安全、助力全面建成小康社会、推进城乡供水一体化，实现全面完成农村饮用水安全巩固提升工程任务的目标。在国家政策的支持下，乡镇供水类产品在结合乡镇供水分散等特点基础上，逐渐向集中供水系统方向发展。

在此背景下，我国乡镇供水设施固定资产投资额呈现增长态势，2019年我国乡镇供水设施固定资产投资额首次突破600亿元，达646.08亿元，较2010年的332.19亿元增长了96.41%；其中乡村供水设施固定资产投资额489.98亿元，较2010年的215.36亿元增长了127.52%。

相较城市供水，乡镇供水尚有较大的市场空间和发展潜力。近十年来，城市供水普及率持续平稳增长，2019年我国城市供水普及率达到98.78%；相比同期，我国乡镇供水普及率仅为80.50%，农村地区供水普及率仍有较大提升空间。乡镇供水增长一方面来自乡镇用水普及率的提升，另一方面来自大量老旧设施改造，乡镇供水是国家重点关注领域，随着政策持续推进，未来市场可期。乡镇供

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水市场空间的增长将给供水行业带来新的发展机遇，乡镇供水设施新建、老旧供水设施改造项目数量将进一步增长。公司本次募集资金投资项目在响应国家“乡村振兴”政策基础上，结合乡镇供水特点，积极拓展集装箱一体化式水厂、智慧加药系统、农村饮用水泵站及加压设备等供水产品，既能适应市场发展趋势，又能提高公司的市场竞争力，提供乡镇智慧供水系统解决方案。此类产品实现了乡镇全天候自动恒压供水，还可以实时掌握供水设施、水质风险状况，以达到保障乡镇生活饮用水卫生安全的目的。

（4）本次募投项目将实现传统水厂的智慧化升级，为打造智慧水务城市、数字化乡村贡献力量“十四五”规划提出，应分级分类推进新型智慧城市建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造，加快推进数字乡村建设。国家重点支持智慧城市建设，而供水是城镇生活及生产运行的基础，智慧水务作为智慧城市中重要一环将发挥重要作用。自来水厂为供水系统中最重要组成部分，水厂的智能化升级将成为智慧水务发展中的必然趋势。传统中小规模水厂普遍存在“重建轻管”、“自动化程度低”、“运维难”的现象，水质安全得不到保障。在工业4.0背景下，如何以更加精细、动态的方式管理整个供水企业，保障服务质量，已然成为水务行业的重要课题。基于工业互联网理念，建造智能化、数字化水厂，实现传统水厂的智能化升级已为大势所趋。

公司是一家专业从事供水设备的研发、生产、销售与服务高新技术企业，同时开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将为城镇、乡镇安全供水保驾护航，以更加“智慧”的方式辅助水务企业进行管理和运维，从而保证可靠供水、降低产销差、提升运营管控能力，为实现经济效益和社会效益的不断增长提供有力支撑。同时，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造，进一步扩宽了市场需求。

综上，公司在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投具备必要性及合理性。

（二）结合新应用场景及市场的发展与竞争情况、公司竞争优势等说明本次

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募投新应用场景及市场开拓的可行性拟新增产能是否存在消化风险

1、本次募投项目新应用场景及市场的发展情况

（1）本次募投项目新应用场景

①智能一体化水厂及智能加药系统

本次募投项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景。其中，大型装配式水厂主要应用于小型城市供水，县城、乡镇供水等场景；集装箱一体化水厂主要应用于乡镇供水场景；智慧加药系统除可配套用于水厂产品外，亦可用于污水处理厂的新建和提标改造。

②农村饮用水泵站及加压设备

本次募投项目生产的农村饮水泵站及加压设备是公司在原有供水设备产品的基础上，根据农村饮用水安全工程在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。

（2）本次募投项目的市场发展情况

①城镇化的推进带动城镇供水设施建设持续发展

城市基础设施建设必然要适应城市发展，城镇化水平的提升将推动与人们日常生活息息相关的城市公共供水设施及其重要环节二次供水设施的建设。2010年至2019年，我国城镇化率由49.95%提升至60.60%，相应地每年生活供水总量由507.9亿吨增长至628.3亿吨，供水管道长度由54万公里增加至92万公里。根据“十四五”规划目标，2035年我国常住人口城镇化率将提高到65%，如果不考虑城镇供水普及率提升的影响，平均城镇化率每提升1个百分点，供水管道长度需要增加3.57万公里。

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2010-2019年我国城镇化率水平（%）

数据来源：国家统计局

2010-2019年我国城市生活供水总量及供水管道长度（亿吨/万公里）

数据来源：住房和城乡建设部城镇化推进过程中，城镇人口和用水量的不断增加，促使我国城镇供水固定资产投资额不断增加。长期以来，我国供水企业多为地方政府投资的国有企业，但随着国家相关政策的出台，供水行业原有的政府垄断壁垒已经逐渐被打破，国家明确鼓励具备条件的市政公用事业项目可以引入社会资本，采取市场化经营方式。越来越多社会资本的参与，为供水行业的发展与创新持续注入活力，供水行业的发展为全国各地区供水设施的建设提供了增长空间。近年来，我国城市供水基础设施固定资产投资额一直保持在500-600亿之间的高投入水平。

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2010-2019年我国城市供水基础设施固定资产投资额（亿元）

数据来源：住房和城乡建设部

②“乡村振兴”战略的落地打开乡镇供水市场空间

为扎实推进建设美丽乡村专项行动、实施乡村振兴战略，国务院等政府部门陆续出台《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》《关于推进农村供水工程规范化建设的指导意见》《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》等一系列的产业政策，提出保障农村饮用水安全、助力全面建成小康社会、推进城乡供水一体化，实现全面完成农村饮用水安全巩固提升工程任务的目标。2021年3月5日，第十三届全国人民代表大会第四次会议上，国务院总理李克强汇报的政府工作报告中亦再次强调要全面推进乡村振兴，完善新型城镇化战略，坚持农业农村优先发展，扎实推进农村改革和乡村建设，强化农村基本公共服务和公共基础设施建设。在此背景下，我国乡镇供水设施固定资产投资额呈现增长态势，2019年我国乡镇供水设施固定资产投资额首次突破600亿元，达646.08亿元，较2010年的332.19亿元增长了96.41%；其中乡村供水设施固定资产投资额489.98亿元，较2010年的215.36亿元增长了127.52%。

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2010-2019年我国建制镇、乡村供水设施固定资产投资额（亿元）

数据来源：住房与城乡建设部随着我国乡镇供水基础设施建设和规模化供水工程建设逐步推进，各地已经初步建立起具备一定规模的农村供水体系，为乡镇居民的安全饮水提供了保证。自2017年农村饮水安全巩固提升工程开始实施后，乡镇年供水总量出现了明显提升，2019年我国乡镇年供水总量达12.9亿立方米。

2010-2019年我国乡镇年供水总量（亿立方米）

数据来源：住房与城乡建设部相较城市供水，乡镇供水尚有较大的市场空间和发展潜力。近十年来，城市供水普及率持续平稳增长，2019年我国城市供水普及率达到98.78%；相比同期，我国乡镇供水普及率仅为80.50%。从供水普及率的区域差异来看，虽然近年来农村供水普及率提升明显，但呈现出各省份供水普及率差别较大、区域发展不均衡的特点。根据住房和城乡建设部数据，2019年吉林、辽宁、江西、湖南省农村供水普及率仍然不足70%。2021年中央一号文件《关于全面推进乡村振兴加

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快农业农村现代化的意见》中明确提出了“到2025年农村自来水普及率达到88%”的目标，我国农村地区供水普及率仍有较大提升空间。

2010-2019年我国乡镇供水普及率（%）

数据来源：住房和城乡建设部

2019年我国各省平均农村供水普及率对比（%）

数据来源：住房和城乡建设部

乡镇供水增长一方面来自乡镇用水普及率的提升，另一方面来自大量老旧设施改造，乡镇供水是国家重点关注领域，随着政策持续推进，未来市场可期。乡镇供水市场空间的增长将给供水行业带来新的发展机遇，乡镇供水设施新建、老旧供水设施改造项目数量将进一步增长。

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③污水处理厂升级改造进一步提升智慧化产品的市场需求

随着我国经济不断发展和城镇化进程的持续推进，在供水量稳步增加的情况下，全国污水排放量呈现稳步增长趋势。2019年我国城市污水排放量达到554.65亿立方米，在我国经济高速发展的2010年至2019年间，我国城市污水排放量年均复合增长率为4.33%。

2010-2019年我国城市污水年排放量（亿立方米）

数据来源：住房和城乡建设部

为更好地解决水污染问题，在国家政策的推动下，我国投资建设污水处理设施的步伐不断加快，污水处理厂数量连年增加。2019年我国城市污水处理厂共有2,471座，较2010年增加71.12%。

2010-2019年我国城市污水处理厂数量（座）

数据来源：住房和城乡建设部

同城市相比，我国乡镇污水处理设施建设起步较晚，但近年来随着乡镇污水排放问题得到重视，我国乡镇污水处理厂建设节奏自2017年起明显加快。2019

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年我国建制镇污水处理厂数量为10,650座，较2010年增加5.55倍；乡污水处理厂数量为1,830座，较2010年增加13.88倍。

2010-2019年我国乡镇污水处理厂数量（座）

数据来源：住房和城乡建设部智慧加药系统不仅应用于自来水厂的新建和提标改造，亦可用于污水处理厂的投药环节，提升自动化程度，提高管理效率，保障水质稳定达标，节省药耗。随着我国污水排放量的不断增加以及污水处理厂升级改造，将进一步提升智慧化产品的市场需求。

④智慧城市建设将推动供水等市政公用设施的智慧化升级

智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，将成为城市发展的趋势和潮流。国家发改委、工信部等八部委于2014年8月发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》要求，到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，其中包括了基础设施智能化、城市管理精细化等要求。供水是城镇生活及生产运行的基础，“智能水务”作为智慧城市的一部分，也被列入了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）。国家“十四五”规划提出，应分级分类推进新型智慧城市建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造，加快推进数字乡村建设。

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2、市场竞争情况与公司竞争优势

（1）市场竞争情况

随着市场的客户主体逐渐演变为水务公司这样的专业客户，其对产品提出了更为专业和合理的标准，对产品的长期使用和运维以及供应商更全面的技术服务综合性管理提出要求。这正在改变着原来参差不齐的行业局面，市场正在向规模化、规范化、高品质、重服务的方向在变化。在这种发展趋势下，业内不符合行业标准、质量技术不过关、靠区域性低价竞争的企业将面临竞争淘汰，市场集中度正在提升。与此同时，领先的规模化厂商也在不断完善提升产品和服务能力，完善销售渠道，探索并创新盈利模式，构建竞争壁垒。

（2）公司竞争优势

供水设备的市场需求有区域性、分散性、技术性、定制化和综合化等特点。在这种市场特点下，为实现市场连续开发和业务持续拓展，避开与地方性厂商的低价竞争，公司采取了“中高端”市场定位策略，进行差异化价值营销。为支撑并巩固这一市场竞争地位，公司在发展过程中形成了“全生命周期产品及服务优势”、“技术研发优势”、“全国性销售网络优势和品牌优势”、“管理和企业文化优势”、“规模优势和先发优势”等竞争优势。

公司作为中国智慧水务行业的先行者，在智慧水务领域已深耕多年，始终坚持以“用心于水，绿色未来”为企业使命，坚持阳光正派的企业文化，通过贯彻落实工业互联网理念，不断创新技术、产品与服务，提高主业核心竞争力，引领企业高质量发展。在自主创新、高端制造、市场服务和综合软实力等方面持续领跑行业，公司核心竞争力主要表现在以下几个方面：

①全生命周期的产品及服务优势

公司把握供水行业的运作特点，经过长期的市场经验积累和业务流程总结优化，逐步形成了覆盖智慧水务硬件+软件“方案设计-设备选型-生产集成-安装调试-设备监控-维保服务-改造升级-优化运营”的全生命周期产品及服务优势。这一优势具体体现为：

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A、以完善、高品质的产品梯队及丰富的方案设计经验为核心公司现有主要产品为楼宇二次供水设备和区域加压泵站，是连接水源和用户水龙头之间供水系统的“最后一公里”，并且公司通过2020年公开发行可转债募集资金生产直饮水设备、供水用离心泵（含智能水泵）和智能水表，将产品线延伸到供水管网领域，是用户需求升级及供水管网改造升级需求的结果。本次非公开募投项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品进一步将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，进一步增强公司核心竞争力，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务，拓宽公司产品服务线，提高公司综合服务能力。同时，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造，进一步扩宽了市场需求。农村饮水泵站及加压设备是公司在原有供水设备产品的基础上，根据农村饮用水安全工程在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。

公司供水设备所使用的核心零部件主要配置西门子、ABB、施耐德、格兰富等知名品牌产品，从原材料采购源头开始控制产品品质，与此同时，公司通过在供水设备“产品设计-生产-检验-销售-使用”等环节的全流程严格质量管控，实现高品质的设备质量，在使用过程中持续保持高性能和低故障，保障居民饮用水的安全和稳定。

在完善、高品质的产品梯队基础下，公司依托在全国市场逾十年的业务开拓，积累了对全国各个地区不同供水条件下的供水方案设计经验，建立了囊括供水方案设计过程中常见的设计方案案例库和内部经验交流分享制度。同时，通过建立公司总部和各地销售公司之间的技术联动，实现在各地区业务开发过程中的方案设计快速响应和灵活调整。依托完善、高品质的产品梯队与丰富的方案设计经验，公司目前能最大程度上满足全国各地不同供水条件下的供水需求。

B、以柔性化的智能制造能力为支撑

公司在上海市嘉定区的现代化智能制造产业基地，融合最新的工业互联理

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念，打造数字化工厂，通过全面引入机器人焊接工作站、激光三维切割、全自动物料系统等先进的工艺技术及装备，进一步提升公司产品的生产效率及柔性制造能力，满足用户不断增长的个性化定制的需求，支撑公司针对性场景化解决方案的落地，保证公司的设备产品持续处于高品质水平。2019年10月，公司被中国质量协会认定为“2019年度全国质量标杆企业”。

本次非公开募投项目实施地点为江苏省南通市苏锡通科技产业园区，拟新建生产车间、办公及配套楼等设施，购置高精度的自动化生产、测试设备等，同样建成现代化的智能制造数字化工厂。

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C、以标准化的业务流程为基础通过全生命周期产品及服务能力的构建，公司在面对不同客户的技术性、个性化需求时，能够按照成熟、统一、标准的业务流程进行对接，保证公司产品及服务水平的一致性，是公司实现跨区域业务拓展和连续性业务开发，成长为全国性厂商的基础。公司基于多年行业经验形成的标准化业务流程快速响应机制契合于下游综合性的供水需求发展趋势，具有明显的竞争优势。

D、以全方位的服务能力为保障公司十分注重客户服务，将打造全方位的客户服务能力作为提升市场竞争力，落实“中高端”市场定位策略，获取差异化价值的重要途径。经过长期的积累，公司已搭建起了全方位客户服务体系，并按照“统一的服务理念、统一的工作调度、统一的服务标准、统一的服务流程、统一的技术规范和统一的信息平台”服务体系工作原则，由营销中心统一安排规划，各销售大区及销售公司具体执行，为客户提供安装调试、设备监控、维保服务等技术服务。

公司拥有一支具有技术、生产、采购、销售等多部门支持的技术型服务团队，能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检测和售后快速响应等综合性技术支持和售后服务。公司建立的设备定期巡检制度，按月对质保期内的设备进行巡检，及时排除潜在故障隐患；公司的400全国统一售后服务热线，能够迅速响应全国各地区用户的故障请求；公司为客户建立专项档案，进行跟踪服务，并及时向客户提供技术咨询；2018年7月16日，全国商品售后服务评价达标认证评审委员会向公司颁发《CTEAS售后服务体系完善程度认证证书》（证书号：CT20180707WPGROL-7），公司的服务能力经综合评审达到“七星级（卓

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越）”且配置有相应要求的售后服务管理师。2019年6月29日，公司获得中国商业联合会、中国保护消费者基金会及全国商品售后服务评价委员会联合颁发的“全国售后服务十佳单位”（证书号：CCASS09021）及“全国顾客满意行业十大品牌”（证书号：CCASS09021）。

公司自主搭建并逐渐成熟的智慧水务信息化产品，能够为区域供水设备的改造升级和优化运营提供系统性技术支持。基于工业互联网理念，自行开发的智能决策系统，囊括了实施监测，应用决策，远程监控，设备管理，人员管理，综合查询等功能，实现了人、数据、设备的实时连接。通过系统自动判断，人工辅助判断和信息反馈等多种方式，对设备进行故障分析，判断设备故障的原因；通过应用人工智能、机器通讯、网络传感器和工业互联网软件等技术使得设备具有自适应和自学习能力，可预测未来一段时间内设备运行工况变化情况，并对设备运行状态作出合理调整；通过对设备进行能耗分析，判断选型方案是否合理，管理系统是否存在隐患以及参数设定是否合理，及时调整，有效降低设备能耗；通过对零部件生命周期的判断，及时更换部件，有效降低故障率；同时还可以通过系统平台与控制中心和其他在同一平台上的供水设备保持实时通讯，随时进行数据传输和控制，协同工作。2018年1月16日，工信部发布的《<关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见>的系列解读-解读五：构建工业互联网生态体系》中将公司作为服务化延伸的工业互联网应用代表案例。

②技术研发优势

公司注重技术研发，将供水设备硬件及软件的持续创新升级视为保持长期竞

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争力、巩固“中高端”品牌形象及产品售价的根本途径。公司是国家高新技术企业，有各类型研发技术人员474人。公司大力投入并引领行业的科技研发创新，承担并完成了国家“十二五”水专项课题—“新型二次供水设备的研制及产业化”，引领二次供水行业提升水质安全和节能水平；目前正在承担国家“十三五”水专项课题—“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台构建”、“公共建筑用水计量与节水监管平台研发与示范、基于精细化控制的二次供水设备研发与示范”的研发工作；公司自主研发的“WII智联三罐式无负压供水设备”、“ZWG稳压补偿式无负压供水设备”、“ZWX无负压箱式供水设备”被认定为上海市高新技术成果转化项目。公司位于上海的研发技术中心被认定为上海市企业技术中心。

公司大力倡导并促进行业的规范发展，连续十年承办由住建部科技发展促进中心主办的全国二次供水技术经验交流会以及由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建筑学会等主办的中国水业院士论坛，促进供水行业的经验及技术交流。此外，公司还累计主持完成了1项国家标准、5项行业标准和2项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。2018年5月，公司承担的“智联供水设备制造标准化试点”被上海市质量技术监督局认定为“2018年第一

批上海市标准化试点项目”，公司将以此为契机建立城市供水设备所需的生产基础标准、安全保障标准，推动行业的智能化生产的规范性发展。

公司大力探索并推动供水设备的智能化发展，率先加入国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟，担任中国工业互联网产业联盟理事单位，参与制定了《工业互联网标准体系》（版本1.0）。公司自主研发的“智联供水设备远程数据采集与预测性维护项目”、“城市智慧供水实验平台”分别获得了中国工业互联网产业联盟颁发的“2016年工业互联网优秀应用案例”、“2016年度工业互联网验证示范平台项目”。同时，公司获得了两项认证：“明星测试床—城市智慧供水测试床”、“中国工业互联网产业联盟实训基地—威派格智慧水务实训基地”。2018年11月，公司被工信部认定为“工业和信息化部办公厅第三批绿色工厂”；2019年2月公司获得上海市科学技术委员会颁发的“2018年度小巨人企业”；2020年2月公司获得上海市经济和信息化委员会颁发的“专精特新中小企业”称号；2020年11月，公司获得工信部颁发的“专精特新‘小巨人’企业”称号。

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公司2019年成立了智慧水务研究院，正在逐步扩大研发团队的实力，现在已经组建了涵盖软件、数据、网络、芯片的多专业技术开发团队，建立了专门的行业工业互联网项目交付实施团队，涵盖行业多专业人才的水系统专家团队，并通过组织调整最终能够为用户赋能。2019年12月，在工业互联网产业联盟第12次工作组全会上，公司牵头中国信息通信研究院、北控水务（中国）投资有限公司、深圳水务（集团）有限公司、厦门水务集团有限公司、常州通用自来水有限公司、哈尔滨供水集团有限责任公司、宁波供排水集团有限公司、华为技术有限公司、中国移动通信集团有限公司、浙江九州云信息科技有限公司、北京同余科技有限公司、水联网技术服务中心（北京）有限公司、北京交通大学、奇安信科技集团股份有限公司等共15家优秀的水务企业、应用系统建设企业、物联网能力企业、安全能力企业、科研机构在垂直行业组下正式成立水务组，聚焦水务行业“政产学研用”各方力量，以技术、资源、平台、项目为纽带，以技术攻关、标准规范、白皮书、行业报告、产业地图、试点示范为输出，推动产业需求与科技创新有机融合，打造智慧水务全产业链深度融合（资源融合、能力融合、业务融合）的产业生态圈。同时，公司也建立了较完善的研发规章制度，保证公司有能力对客户的需求进行快速反应。2020年，公司获得如下研究成果：《工业互联网智慧水务发展白皮书（供水篇）版本1.0》《十四五规划水行业发展重点分析》《国内外典型水务标杆企业数字化转型路径分析》《2020智慧水务优秀案例集》《智慧水务行业相关政策汇编》《水务行业前瞻性研究报告汇编》等，其中《工业互联网智慧水务发展白皮书（供水篇）版本1.0》，通过全面收集与调研全国智慧水务建设与招投标项目，深度剖析新时代下智慧水务建设的“新环境”、“新机遇”、“新特征”、“新挑战”，内容聚焦智慧水务架构顶层设计，并基于工业互联网体系架构提出智慧水务发展路径与实施框架，既为水务企业智慧水务建设理清建设思路，形成基于工业互联网的新型水务运营模式，提高水务公司全要素生产力和可持续竞争力，提升水务综合服务能力，引领我国智慧水务快速向数字化、规范化、标准化、智慧化发展。

③全国性销售网络优势和品牌优势

公司的产品面向全国市场销售，已成长为具有全国品牌影响力的供水设备厂商。针对供水设备下游需求区域性、分散性的特点，公司在发展过程中逐步搭建

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起了全国性直销网络。目前，公司在全国划分了北京、东北、华南、华中、华东、西南、华北、西北共计八个大区，并在主要省会城市或重点城市设立销售公司，拥有超过1,000人的技术型销售团队。同时，公司结合市场需求的技术性特点，在总部层面设立战略发展部、战略合作部、市场部等销售职能部门，并将这些销售职能部门下沉至各地销售公司，辅助终端销售市场开发和客户维护。公司通过矩阵式的管理架构，对各地区销售公司的主要销售职能部门采取总部和分支机构双重领导的模式，在保证统一管控的基础上，确保销售公司的专业性水平和本地化服务能力，适应行业的需求特征。公司销售职能部门分工如下：

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团队践行和引领下，渗透到每一个基层员工，使得公司全体秉承守护“供水最后一公里”和“引领智慧水务发展”的社会责任感和事业情怀，在智慧水务综合解决方案制定、产品质量保障、软件开发创新、售后服务改进等方面始终砥砺前行。

公司在注重产品品质及客户服务的同时，十分注重文化理念及员工工作环境的体验，将“用心于水，绿色未来”的企业愿景融入在公司上海市嘉定区最新建的现代化厂区，打造绿色节能的智能化工厂，以及具有科技感、时代感及工业互联特征的办公场所，为员工营造良好的科研创新办公环境，并与员工及客户、供应商等合作伙伴共同分享公司的文化理念和创新精神。2017年9月，公司被上海市委宣传部下属的上海市思想政治工作研究会评选为“第四批上海市企业文化建设示范基地”，2018年3月公司荣获2017年度“上海企业创新文化优秀品牌”称号。

⑤规模优势和先发优势

公司是较早进入供水行业的企业，经过近十年的运营积累，在供水行业逐步拓展业务领域，目前已发展成为国内领先的智慧水务行业服务提供商之一。通过长期的销售积累，公司在全国各省市都沉淀了一批样板性成功案例。供水行业关系到居民饮用水的安全、稳定，因此采购方在招标过程中，通常会对供水厂商的资金实力、设计能力、企业规模、项目经验等方面制定投标入围标准，对投标方的品牌和口碑尤为重视，特别关注投标方过往的成功案例。公司的规模优势和依托先发优势形成的项目经验优势，成为公司在投标过程有力的竞争优势。2019年公司完成首次公开发行并上市，经营规模和品牌知名度都得到明显提升，规模优势愈发凸显。

公司在业内积极倡导以工业互联网理念构建智慧水务，并积极付之于实践。早在2014年就推出基于传感、设施、网络、数据、信息、管理、决策为一体的智慧水务信息化产品，已经经过多年的实践，积累了丰富的开发和部署经验，从规模和迭代速度都处于领先地位。在局部城市已经开展基于工业互联网理念的智慧水务实践探索。

3、本次募投新应用场景及市场开拓的可行性，拟新增产能是否存在消化风险

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（1）本次募投新应用场景及市场开拓的可行性

为保证公司本次募投项目产品的应用场景和市场开拓的顺利推进，公司已在产品与技术、管理能力及人才以及市场销售经验等方面进行了充分储备，市场开拓具备可行性：

①产品与技术储备

公司作为国内领先的智慧水务综合解决方案提供商，致力于综合运用物联网、大数据、自动化、云计算以及移动互联网等新一代信息技术提升水务行业的信息化、智能化建设水平，助力水务行业快速打通信息孤岛，充分发挥数据价值，提高各类水务活动的数字化、自动化、智能化管理水平，为水务行业落实国家节能节水行动计划、防治水污染、提高城乡供水服务水平等提供支持，实现从传统服务到智能化的转型升级。

公司秉承严谨务实的工业精神，以工业互联网理念融合“IT+CT+OT”的创新技术，大力投入并引领行业的科技研发创新，承接并完成了国家“十二五”水专项课题研究，后又承担了国家两项“十三五”水专项课题的研发工作。公司已连续十年承办二次供水技术经验交流会、中国水业院士论坛，促进了供水行业的经验及技术交流，亦为国家关于供水专项的研究起到了极大的推进作用。此外，公司还累计主持完成了1项国家标准、5项行业标准和2项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。在智慧供水趋势下，公司率先加入了国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟，并担任中国工业互联网产业联盟理事单位。此外，公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持。

公司2019年成立了智慧水务研究院，并逐步扩大研发团队的实力，现在已经组建了涵盖软件、数据、网络、芯片等领域的多专业技术开发团队，建立了专门的行业工业互联网项目交付实施团队，以及涵盖多专业人才的水系统专家团队，并通过组织调整最终实现用户赋能。

公司自成立以来一直致力于供水设备的研发、生产、销售与服务，在供水设备领域积累了雄厚的技术实力。通过长期的技术积累，公司掌握了供水设备相关的设计技术、工艺制作技术、精密制造技术等核心技术，公司已取得大型装配式

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水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品相关的专利（一体化水厂沉淀池斜管或斜板清洗装置、斜管沉淀池排泥装置、水厂沉淀池斜管或斜板清洗装置、一种投加管路泄漏或爆管检控冗余闭环装置、药剂投加装置等），并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（一种一体化排泥水的处理装置及处理方法、一种封闭组合式智能投加设备、一种智能柜式加药机等）。

截至目前，本次募集资金投资项目涉及的大型装配式水厂处于研发定型阶段；集装箱一体化水厂已生产出合格产品并获取少量客户订单；智慧加药系统作为智能一体化水厂的重要设备，已实现生产用于集装箱一体化水厂的建设；农村饮用水泵站及加压设备系公司原有产品楼宇二次供水设备和区域加压泵站由城镇供水应用场景向乡镇供水应用场景的扩展，报告期内已实现销售。综上，公司已拥有本次募集资金投资项目产品相关的核心技术、生产工艺和测试能力，完善的技术工艺及质量控制体系，能够保障本次募集资金投资项目产品的品质和质量。

②管理能力及人才储备

公司是国内供水行业中集调研咨询、方案设计、智能制造、智慧水务软件开发与运维服务于一体的知名企业，在多年的发展中积累了大量的专业人才，公司管理团队具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验。截至2021年6月末，公司共有研发人员474人，占比23.37%，较2020年末增加131人。

公司实施本次募集资金投资项目核心班底由公司原有技术团队与拥有20年以上水厂建设经验的原太平洋水处理工程有限公司团队共同组建而成（该团队2020年加入公司），并且公司为募投项目的实施成立了智慧水务研究院，充分融合了各方在客户理解、行业经验、方案研发、智能生产、工业互联网应用、专业交付、智慧管理等领域诸多优势，能够为水务企业现代化智慧水厂的规划设计、落地实施、运营管理提供综合解决方案，保障制水品质、提升管理效率，达到安全可靠、节能降耗、智慧管理的长远目标。同时，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够胜任相关工作。

③市场销售经验储备

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公司本次募集资金投资项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务；农村饮水泵站及加压设备是对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。公司原有供水设备产品和本次募集资金投资项目产品共同构成供水全产业链全应用场景的智慧水务系统解决方案。公司在供水设备领域已建立了良好的全国性品牌知名度并累积了坚实的客户基础，通过矩阵式的管理架构，搭建了覆盖全国、紧密有效的销售渠道，拥有超过1,000人的技术型销售团队。经过10余年的发展，公司合作的客户资源累计超过3,000家，其中包括数百家水务公司。公司将充分利用本次募集资金投资项目产品与现有供水设备产品在满足下游客户需求方面的互补性，依托全国性的渠道优势和品牌知名度以及客户基础，特别是与全国各省市水务公司的合作基础，加强与现有客户合作，积极开发新客户。

（2）公司将通过多种手段促进新增产能的消化

公司将通过把握行业发展机遇，提升市场份额，持续加强营销体系建设，深化现有优质客户合作，持续推动产品研发创新升级等多种手段促进本次募投项目产能消化，公司新增产能消化有较好保障。新增产能的具体消化措施详见本反馈意见回复第四题之“五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施”。

四、本次募投项目效益测算是否谨慎合理

（一）智慧给排水生产研发基地项目

1、营业收入

本项目主要进行大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统以及农村饮用水泵站及加压设备的生产和销售，项目预测期10年，其中建设期3年，逐步达产期2年，预计将于第6年达产。公司参照相关产品历史销售单价、市场价格、公司产品定价原则及预计销售数量，预测期内本项目的营业收入如下：

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生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

（4）折旧摊销费用

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%，新增建筑物按30年折旧，残值率为5%；无形资产使用直线法摊销，土地资产按50年摊销，无残值；新增软件按10年摊销，残值率为10%。

（5）其他费用

结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。

4、期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。

销售费用、管理费用和研发费用结合各公司目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。

5、本次募投项目效益评价

根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：

单位：万元

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慧加药系统及农村饮用水泵站及加压设备产品，其与公司现有产品虽然在功能、应用场景等方面存在差异，但主要原材料的种类、生产设备与生产工艺等方面较为相似。公司预计销售价格时，除参考历史销售单价、市场价格外，还依据公司产品一贯采取“中高端”的市场定位，并相应地实施中高端的产品定价的原则，在合理预估产品生产成本的基础上，采用成本加成合理利润的方法对产品进行指导价管理。

公司本次募投项目产品毛利率与公司报告期内毛利率对比如下：

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本次募投项目预计的期间费用率为42.77%，低于公司期间费用率的历史平均水平，主要原因系：本次募投项目产品的销售可依托现有销售渠道，同时公司已建立了成熟完善的管理体系，所需的销售人员和管理人员较少；此外，本次募投项目实施地点南通市的平均工资水平亦与上海市平均工资水平存在一定差距。综上，本次募投项目效益测算较为谨慎、合理。

（二）补充流动资金项目

补充流动资金项目主要系满足公司日常生产经营产生的流动资金需求，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅了本次募投项目的投资数额安排明细，以及相关投资数额的测算过程及依据，访谈了公司董事会秘书，了解各项投资是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。

（2）查阅了本次募投项目的资金使用计划、项目建设甘特图，访谈了公司董事会秘书，了解募投项目当前进展情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）查阅了公司历次募投项目的可行性研究报告，访谈了公司董事会秘书，了解本次募投与前次募投的联系与区别，前次募投建设进度是否符合预期，在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投的必要性及合理性。

（4）查阅了本次募投项目的政策、市场、技术等行业情况，访谈了公司董事会秘书，了解新应用场景及市场的发展与竞争情况、公司竞争优势、本次募投新应用场景及市场开拓的可行性、拟新增产能是否存在消化风险。

（5）查阅了本次募投项目效益测算的依据和过程，访谈了公司财务部门负责人 、董事会秘书，了解募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细的测算依据和测算过程合理。除铺底流动资金外，其他投入均属于资本性投入，拟采用募集资金投入。补流比例符合《发行监管问答》的规定。

（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排均为36个月投入，募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）前次募投建设进度符合预期，在前次募投项目尚未建设完成的情况下再次募投具有必要性及合理性，公司已在产品与技术、管理能力及人才以及市场销售经验等方面进行了充分储备，市场开拓具备可行性，公司将通过多种手段促进新增产能的消化。

（4）公司本次募投项目效益测算较为谨慎、合理。

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第八题报告期内申请人应收账款余额由4.04亿元增至6.56亿元，期后回款比例偏低，部分客户为房地产商、建筑商和政府类单位。存货余额由0.77亿元增至

1.62亿元。请申请人：（1）结合主要未回款项目回款时间与合同约定结算时间的差异及差异原因说明未回款的合理性，报告期内申请人是否存在政府类项目方无法取得财政拨款或地产商类项目无法正常回款等情形，结合上述内容说明公司坏账准备计提标准是否合理，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致；（2）报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配，结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、结合主要未回款项目回款时间与合同约定结算时间的差异及差异原因说明未回款的合理性，报告期内申请人是否存在政府类项目方无法取得财政拨款或地产商类项目无法正常回款等情形，结合上述内容说明公司坏账准备计提标准是否合理，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致

（一）主要未回款项目回款时间与合同约定结算时间的差异及差异原因

1、主要未回款项目回款时间于合同约定结算时间的差异

报告期各期末，公司主要未回款项目的回款情况，及其回款时间与合同约定结算时间的差异及差异原因具体如下：

（1）2020年末主要未回款项目回款时间与合同约定结算时间的差异情况

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（3）2018年末主要未回款项目回款时间与合同约定结算时间的差异情况

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公司的回款速度。公司实际的内部管理实践中，给予客户6个月的信用账期，报告期内未发生变化。对于超出合同约定的结算时点6个月以内的应收账款，公司认定为处于正常状态，不做特别的逾期管理。

（2）下游最终客户为基础设施建设领域的企业具有和公司相同的回款特征

公司的下游客户主要为国有水务公司和房地产商、建筑商，并最终应用于供水工程或房屋建筑工程等基础设施建设中，下游最终客户为基础设施建设领域的企业和公司客户构成相类似，客户普遍存在不按合同约定支付货款的情形。部分客户结构和公司类似的上市公司根据历史回款情况、合作情况等制定了应收账款逾期的内部管理政策，并较多采用6个月或12个月作为应收账款逾期管理的信用账期，与公司情况类似，具体情况说明如下：

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项目无法正常回款等情形报告期内，公司因项目无法正常回款而核销应收账款的具体情况如下：

单位：万元

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后不再涉及供水设备行业，坏账准备计提比例摘录自其2019年年度报告。公司坏账准备计提政策系以预期信用损失为基础制定，预期信用损失率根据据公司客户历史回款经验同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定，与同行业可比公司相比较为接近。具体来看，公司对账龄在2年以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司一致；账龄在2-3年的应收账款坏账计提比例，与舜禹水务一致，低于中金环境和新界泵业；账龄在3-4年的应收账款坏账计提比例，与中金环境一致，高于舜禹水务，低于新界泵业；账龄在4-5年的应收账款计提比例，与新界泵业一致，高于舜禹水务以及中金环境；账龄在5年以上的应收账款计提比例，与同行业一致。假设公司按照同行业可比公司中最严格的计提政策，即新界泵业的政策计提坏账准备，对报告期每期净利润的影响额分别为-469.27万元、-150.05万元、-767.63万元和-130.35万元，占当期净利润的比例分别为-4.05%、-1.25%、-4.50%和-1.85%，影响较低，具体测算如下：

单位：万元

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余额的增长幅度低于营业收入的增长幅度，主要原因系：公司于2019年2月在上海证券交易所主板上市，成为资本市场首家主要经营二次供水设备业务的上市公司，增加了市场对二次供水行业的了解，也提升了公司及公司产品的市场知名度和影响力，公司借助上市契机，加强了技术型销售及服务团队的建设，实现了营业收入的快速增长，使得当年公司存货周转率大幅提升，存货余额增长情况与公司生产经营模式和规模相匹配。2020年，公司营业收入增长了16.73%，期末存货余额增长了36.02%，存货余额的增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因系：（1）公司在手订单快速增长，在订单驱动生产的模式下，各类存货规模随之增长；（2）为了全方位服务客户，满足客户需求，公司逐步开始向客户提供泵房整体的改造、装修服务，设备的验收也从单一设备的调试验收变为以泵房为单位整体验收，导致发出至验收的周期有所延长；（3）2020年度，受“新冠疫情”影响，公司下游客户工程施工进度有一定程度的延后，公司产品的发出、安装、调试、验收等环节出现延迟。存货余额增长情况与公司生产经营模式和规模相匹配。

（二）结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分

1、报告期各期末明细存货库龄结构

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报告期各期末在手订单情况以及与自制半成品、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、工程安装以及合同履约成本的匹配情况具体如下：

单位：万元

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存货库龄结构良好，订单覆盖率较高，且订单覆盖率呈现逐年升高的趋势，期后销售率或结转率均处于较高水平，公司存货不存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提充分。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了主要未回款项目的销售合同、银行回单等相关单据，了解期后回款与合同约定结算时间的差异情况。

（2）查阅了同行业可比公司招股说明书、年报等公开资料，了解同行业可比公司应收账款坏账计提比例及金额。

（3）查阅了公司存货库龄结构表、在手订单、期后销售或结转情况明细表。

（4）访谈了公司财务部门负责人，了解回款时间与合同约定结算时间的差异原因及合理性，报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）在实际的合同执行中，存在实际收款时点和合同约定的结算时点不一致的情况，原因如下：①水务公司、国有企业、政府部门及事业单位等资金审批环节多、结算周期较长、回款周期相对较慢，但回款的稳定性较高；②部分客户的项目属于财政拨款项目，需要等政府的财政拨款到账后方才支付公司的货款；

③部分建筑商客户通常在收到其下游水务公司、政府部门、事业单位等的回款后再向公司支付相应的货款，因此回款周期亦相对较长；④部分客户按批次集中付款，通常达到一定的采购量后再统一付款；⑤对于房地产项目的房地产商、建筑商客户，其自身回款主要来自于房屋销售，受近两年房地产调控政策的影响，房地产行业景气度降低，使得房地产项目执行周期变长，其自身回款速度变慢，进而影响到公司的回款速度。下游最终客户为基础设施建设领域的企业的回款特征

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和公司相类似，公司下游客户回款时间与合同约定结算时间存在差异具有合理性。公司因政府类项目方无法取得财政拨款或地产商类项目无法正常回款的金额较小，占应收账款期末余额比例较低，且公司均已足额计提坏账准备。公司坏账准备计提标准合理，计提金额充分。

（2）报告期内存货余额增长情况与公司生产经营模式和规模相匹配，报告期各期末，公司库龄1年以内的存货金额占比保持在90%左右，存货库龄结构良好，订单覆盖率较高，且订单覆盖率呈现逐年升高的趋势，期后销售率或结转率均处于较高水平，公司存货不存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提充分。

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第九题报告期内申请人毛利率保持67%左右，持续高于同行可比公司。请申请人结合主要产品行业发展、市场竞争、公司市场地位及竞争优势、与同行可比公司主要产品技术、业务模式、定价模式及下游客户区别等详细说明申请人毛利率持续高于同行可比公司的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

报告期内，公司及同行业可比公司相关业务板块的毛利率比较如下：

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近

（一）从产品特点来看，行业存在较大的差异化竞争空间

二次供水设备属于专用设备，需要根据客户需求进行部分的定制化功能配置；同时设备高度集成，包括硬件机械设备、电气控制系统两部分，其中电气控制系统中还需要植入软件程序，以实现根据水压、用水量等变化情况自动调整机械设备运行状态；一些领先厂商在设备基础上，还搭建智慧供水管理平台，为二次供水设备提供远程的智能监控，并为客户提供管理服务技术支持。因此，行业内企业基于各自研发实力、技术水平、生产实力情况，在二次供水设备的方案设计、硬件、软件、平台、服务等方面，均存在较大的差异化竞争空间。

（二）从需求特点来看，行业也存在较大的差异化竞争空间

从客户角度来看，在整个二次供水设备生命周期中，除前端一次性设备采购成本外，还包括后端管理运行期的能耗成本、维修成本、管理成本、更换成本等。此外，二次供水直接关系到居民的用水稳定、安全，客户还重点关注设备故障、用水安全带来的外部性影响。

由于国内二次供水长期存在设施建设和管理多元化的情况，行业下游存在不同的需求类型，包括负责统建统管的水务公司、只建不管的房地产商、建筑商、自建自管的学校、医院等，不同主体对二次供水设备成本的关注存在差异：①对于涵盖建设和管理环节的主体，如水务公司，往往关注二次供水设备全生命周期成本的最小化，对设备成本价格敏感性不高；②对于只负责建设，不负责管理的部分小型房地产商、建筑商，存在为实现自身利益最大化而忽视设备质量和售后服务的情况，较为关注设备成本。如下图所示：

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备价格的接受程度不一，行业存在较大的差异化竞争空间，公司与同行业可比公司基于经营策略、产品定位，处于不同的毛利率档次。

（三）公司与同行业可比公司根据各自市场定位、经营策略进行产品定位，毛利率处于不同档次，但实现的扣除研发费用和销售费用后的利润率水平基本相近公司与同行业可比公司基于经营策略和产品定位，在目标客户可以接受的价格范围内，确定自身设备价格及相应的毛利率水平，并配套相应的研发、服务等资源投入（主要体现为售前售中售后的服务、研发支出等）。虽然公司与同行业可比公司毛利率处于不同档次，但在扣除研发费用和销售费用后的利润率水平基本在30%-40%区间内，公司与同行业的平均利润率水平相接近。

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十余年的发展，成为了行业内少数几家全国性二次供水厂商之一。同行业可比公司中金环境、新界泵业主营业务均为水泵，二次供水设备产品作为其水泵业务的延伸，占其整体营业收入的比重仅10%左右，而公司的二次供水设备销售占比为90%左右，公司更加专注于本行业；舜禹水务业务主要集中于安徽省内市场，二次供水设备的收入规模较低。2010年，公司二次供水设备销售收入即超过1亿元，相比同行业可比公司存在明显的先发优势和一定的规模优势。

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（三）公司在技术研发和市场品牌投入较多，形成了企业综合实力、产品技术性能、产品工艺技术、售后服务能力等差异化优势，支撑“中高端”产品定位

如上所述，注重二次供水设备“全生命周期成本”的客户的需求特点反映在招标要求中，体现为重视由设备性能指标、企业综合实力、研发实力、生产实力、售后服务能力等组成的“技术标”占比超过50%。为此，公司通过长期的研发、品牌投入，构筑企业综合实力、产品技术性能、产品工艺技术、售后服务能力等方面差异化优势，支撑中高端设备价格，实现设备全生命周期成本的性价比最大化，如下图所示：

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五、公司围绕上述“中高端”定位发展战略，依托各项技术标差异化优势，坚持执行与“中高端”的产品定位相匹配的定价策略和报价策略，并通过设备销售指导价进行全国价格体系管控，保持设备价格的稳定性和70%的毛利中枢

（一）公司执行与“中高端”的产品定位相匹配的定价策略

为保证“中高端”定价原则的实施，公司通过设置产品指导价格为全国各销售渠道的设备销售价格提供参考中枢，并通过绩效考核机制和合同评审确保该定价原则在销售过程中持续贯彻实施，不会出现扰乱价格体系的情况，从而保证公司的行业定位及品牌价值，实现良性循环。公司销售价格形成过程如下图所示：

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价或者和客户协商定价。

通过查阅报告期各期前三十大客户3,875套设备毛利率情况，主要客户设备的毛利率水平基本在70%指导价中枢附近，保持中高毛利水平，其中约3,116套设备的毛利率介于55%-85%之间，占比80.41%，个别项目出于树立新地区的样板项目或者客户长期合作考虑，出现低毛利情况。

最近三年公司前三十大客户设备的毛利率分布图

（二）根据碧桂园控股的供应商评定结果公示，公司的设备价格处于中高档的最高水平，同行业中金环境处于中档，新界泵业未入选

根据《关于碧桂园集团2018-2019年度给水加压设备阶段性合作厂家评定结果的公示》，碧桂园控股给水加压设备阶段性合作厂家名单评定结果如下：

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二次供水设备的“中高端”定位，实现设备全生命周期成本性价比最大化；⑤公司围绕上述“中高端”定位发展战略，依托各项技术标差异化优势，坚持执行与“中高端”的产品定位相匹配的定价策略和报价策略，并通过设备销售指导价进行全国价格体系管控，保持设备价格的稳定性和70%的毛利中枢。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书，了解同行业可比公司成立时间、经营规模、产品售价、产品毛利率、销售费用、研发费用等数据。

（2）查询了国家标准化管理委员会标准查询系统，了解公司及同行业可比公司起草行业标准编制情况。

（3）访谈了公司实际控制人、财务部门负责人、生产中心负责人、营销中心负责人、研发技术中心负责人，了解公司主要产品行业发展、市场竞争、公司市场地位及竞争优势、与同行可比公司主要产品技术、业务模式、定价模式及下游客户区别。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：公司毛利率持续高于同行业可比公司具有合理性，主要原因系：①由于二次供水设备产品特点和需求特点，行业存在较大的差异化竞争空间；公司与同行业可比公司根据各自市场定位、经营策略进行产品定位，毛利率处于不同档次，但实现的扣除研发费用和销售费用后的利润率水平基本相近；②二次供水设备关系居民饮水安全，设备成本占建筑总成本比例较低，随着“统建统管”的发展、居民对生活品质和用水安全关注程度的日益提升，关注二次供水设备“全生命周期成本”性价比的需求持续增长；③关注二次供水设备“全生命周期成本”的客户需求特点反映在招标要求中，体现为重视由设备性能指标、企业综合实力、研发实力、生产实力、售后服务能力等组成的“技术标”占比超过50%④公司依托先发优势，定位于“中高端”产品，在技术研发和市场品牌方面投入较多，形成企业综合实力、产品技术性能、产品工艺技术、售后服

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务能力等差异化优势，支撑二次供水设备的“中高端”定位，实现设备全生命周期成本性价比最大化；⑤公司围绕上述“中高端”定位发展战略，依托各项技术标差异化优势，坚持执行与“中高端”的产品定位相匹配的定价策略和报价策略，并通过设备销售指导价进行全国价格体系管控，保持设备价格的稳定性和70%的毛利中枢。

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第十题请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况

（一）财务类投资的认定标准

《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（二）》等相关监管规定中对财务性投资的认定标准如下所示：

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于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年12月24日）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：

1、投资产业基金及其他类似基金或产品

本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金及其他类似基金或产品的情形。

2、拆借资金

本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在实施或拟实施对外资金拆借的情形。

3、委托贷款

本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前6个月至今，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用暂时闲置的资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买的银行理财产品如下：

单位：万元

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1、交易性金融资产

截至2021年6月末，公司未持有交易性金融资产。

2、可供出售金融资产

截至2021年6月末，公司未持有可供出售金融资产。

3、其他应收款

截至2021年6月末，公司其他应收款余额为3,541.80万元，主要系公司参与项目投标及项目实施的投标和履约保证金以及押金，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2021年6月末，公司其他流动资产余额为682.47万元，主要系合同取得成本、待摊费用以及待认证及待抵扣增值税，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2021年6月末，公司持有其他权益工具投资的余额为838.38万元，具体情况如下：

单位：万元

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截至2021年6月末，公司长期股权投资余额为11,797.64万元，具体情况如下：

单位：万元

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三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期内，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况，即报告期内公司不存在类金融业务。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司报告期内的审计报告，以及对外投资明细账，了解公司董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司是否存在类金融业务。

（2）访谈了公司财务部门负责人，了解上述事项。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：公司董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，最近一期末未持有金额较大的财务性投资，公司不存在类金融业务。

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（本页无正文，为上海威派格智慧水务股份有限公司《关于上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

上海威派格智慧水务股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

钟 俊 张星明

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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关于本次反馈意见回复报告声明

本人作为上海威派格智慧水务股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读上海威派格智慧水务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日