因此将铁小匠纳入合并范围，合并层面将相应的长期股权投资抵消，做以下会计分录：

  借：实收资本    225 万元

        贷：长期股权投资                225 万元

  2、转让铁小匠股权及债务豁免会计处理

  （1）单体层面

  公司董事会、股东大会审议通过了《关于出售公司控股孙公司深圳市铁小匠数字健康科技有限公司部分股权并豁免其部分债务的议案》，决定出售铁小匠股
权并豁免其部分债务。2022 年 3 月 15 日，铁小匠召开股东会并作出决议，全体
股东一致同意巨鼎管理将其持有的铁小匠 70.00%的股权（对应 175.00 万元注册
资本）以 1.00 元的价格转让给汪智争，将其持有的铁小匠 20.00%的股权（对应50.00 万元注册资本）以 1.00 元的价格转让给铁小匠安朋（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定：“（一）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，公司之子公司巨鼎管理在单体层面做以下会计分录：

  借：其他应收款    0.0002 万元

        投资收益      224.9998 万元

        贷：长期股权投资        225 万元

  2022 年 3 月，巨鼎管理与铁小匠签订《债务豁免协议》，巨鼎管理对铁小
匠 736.75 万元债务予以豁免，巨鼎管理单体层面做以下会计处理：

  借：投资收益      736.75 万元

        贷：其他应收款        736.75 万元

  （2）合并层面

  根据企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会〔2014〕10 号）第二
条、第三条、第三十三条、第三十九条、第四十四条等相关规定，母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表，编制合并资产负债表时不应当调整合并资产负债表的期初数。公司将处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有铁小匠自购买日开始持续计算的净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。因此，公司在合并层面做以下会计处理：
  借：年初未分配利润          993.27 万元

        少数股东损益            3.42 万元

        贷：未分配利润              34.16 万元

            投资收益                921.87 万元

            资本公积                40.65 万元


  公司转让铁小匠股权及债务豁免会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

    （三）铁小匠主要产品及服务，与公司主营业务的关系，报告期内大幅亏损的原因，转让的合理性及对公司生产经营的具体影响

  铁小匠主营业务为提供基于移动应用集成技术的医院智慧管理平台产品及技术服务，主要产品及服务为医院智慧管理平台，该管理平台主要以“钉钉”为平台工具，为医疗机构提供统一部门间管理、统一行政管理及统一同质化管理等业务协同的整体解决方案。铁小匠主营业务与公司医学影像及智慧医疗业务不同，也不存在上下游关系。

  铁小匠 2021 年、2022 年净利润分别为-448.95 万元、34.16 万元，2021 年亏
损主要系销售收入较少，而销售费用、管理费用等正常发生所致。

  公司转让铁小匠股权，目的在于剥离非聚焦业务，全面回归主业，具有商业合理性，不会对公司生产经营产生不利影响。

    四、公司报告期内开展感控业务发生亏损，瑞利医疗继续承接是否具备商业合理性；汪智争、铁小匠安朋（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让存在亏损业务的子公司铁小匠的商业合理性

  中国同辐主要从事诊断及治疗用放射性药品以及医用与工业用放射源产品的研究、开发、制造和销售业务，其主要包括药品、放射源产品、辐照和独立医学检验实验室服务及其他业务四个业务部门，其中药品部门为其核心部门，药品部门主要从事影像诊断及治疗用放射性药品、尿素呼气试验药盒及测试仪以及体外免疫诊断试剂及药盒的研发、制造和销售业务。

  公司感控业务涉及的 133 项专利与中国同辐业务具有协同性，因此对方愿意公司以专利技术出资共同发起设立瑞利医疗。因此，中国同辐与公司发起设立瑞利医疗，继续承接感控业务具有商业合理性。

  铁小匠主营业务为提供基于移动应用集成技术的医院智慧管理平台产品及技术服务，主要产品及服务为医院智慧管理平台，该管理平台主要以“钉钉”为平台工具，为医疗机构提供统一部门间管理、统一行政管理及统一同质化管理等业务协同的整体解决方案。铁小匠主营业务与公司医学影像及智慧医疗业务不
同，也不存在上下游关系。

  为聚焦主营业务，公司董事会、股东大会审议通过相关议案，决定剥离该项业务。汪智争为铁小匠管理层，其自身看好铁小匠业务的发展前景，愿意承接铁小匠的股权。如果注销铁小匠，相关人员存在辞退费用以及为该等人员的就业考虑，公司将铁小匠股权转让给汪智争、铁小匠安朋（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（该合伙企业为汪智争控制）。因此，汪智争、铁小匠安朋（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让铁小匠股权具有商业合理性。

    五、请主办券商、会计师补充核查上述事项，并发表明确意见

    【主办券商回复】

    （一）核查程序

  主办券商执行了以下核查程序：

  1、访谈公司管理层，了解公司投资参股瑞利医疗的背景、原因、持有目的经营情况、投资预期，分析公司未对瑞利医疗长期股权投资计提减值准备的合理性；

  2、访谈公司管理层，了解公司进入感控业务、设立铁小匠的原因，了解剥离感控业务、转让铁小匠相关情况；

  3、访谈瑞利医疗总经理、铁小匠实际控制人，了解相关转让情况、未来业务发展情况，以及对铁小匠债务予以豁免的原因及合理性；

  4、获取铁小匠工商档案，了解其股权演变情况；

  5、获取铁小匠处置时点的评估报告，复核评估方法和结论的合理性、准确性，并判断交易定价的合理性：

  6、取得公司感控业务 133 项专利技术专利的评估报告，复核评估方法和结论的合理性、准确性，并判断出资作价的合理性；

  7、获取铁小匠股权转让协议及债务豁免协议；

  8、获取感控事业部和子公司铁小匠利润表，分析其对公司报告期内收入和
利润的影响。

    （二）核查结论

  经核查，主办券商认为：

  1、为支持国家防控政策，结合公共卫生市场的需求，公司于 2020 年进入感控业务，并开始进行便携式病房、检验采样工作站、正负压可调远程控制医疗救治病房等项目研发。公司出资设立瑞利医疗会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。瑞利医疗主要产品及服务为便携式病房、智能等离子空气灭菌站、智能等离子层流洁净室、正负压层流洁净灭菌站、等离子体空气消毒机、干雾过氧化氢消毒器等，终端使用场景主要为重症监护室、急诊、手术室、血液科、血透中心、内镜中心、消毒供应中心等，与公司业务不具有相关性。瑞利医疗于 2022年 1 月成立，2022 年度经营亏损，主要系公司起步阶段业务规模相对较小，前期投入相对较高，后续业务规模将逐步扩大，其运营情况与公司投资预期无重大差异。根据资产基础法并考虑全部股东完成实缴义务后 2022 年末归属于公司的净资产为 733.77 万元，高于公司对瑞利医疗的长期股权投资账面价值 533.77 万元，同时，公司预期未来 5 年瑞利医疗业绩持续增长，具备较强的盈利能力。2022年末，公司预计对瑞利医疗的可收回金额大于其账面价值，公司对其对应的长期股权投资未计提减值准备。

  2、公司与中国同辐最初谈判以资产转让的方式将涉及感控业务的相关专利转让给中国同辐，但因中国同辐看重公司在感控领域的前期运营经验，且在商谈中提请公司需促使感控业务核心团队入职瑞利医疗，因此中国同辐希望公司以专利出资参股设立瑞利医疗而非资产转让。公司选择参股瑞利医疗而非资产转让方式剥离感控业务具有商业合理性。公司以持有的 133 项专利（涉及感控业务）评估值为 1,200.00 万元，经协商一致，按照 1,000.00 万元作价出资参股瑞利医疗，持股占比为 20%。公司专利作价出资价格系以评估结果为基础并经双方协商后确定，具有合理性及公允性，不存在利益输送的行为。

  3、根据国家“三位一体”（即电子病历、智慧服务、智慧管理）智慧医院的建设规划，公司在智慧医疗业务为医院提供智慧服务的基础上，希望拓展医院智慧管理相关业务，于是通过子公司巨鼎管理出资设立铁小匠，向客户提供基于
移动应用集成技术的医院智慧管理平台产品及技术服务。公司转让铁小匠股权及债务豁免会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。铁小匠主营业务为提供基于移动应用集成技术的医院智慧管理平台产品及技术服务，主要产品及服务为医院智慧管理平台，该管理平台主要以“钉钉”为平台工具，为医疗机构提供统一部门间管理、统一行政管理及统一同质化管理等业务协同的整体解决方案。铁小匠主营业务与公司医学影像及智慧医疗业务不同，也不存在上下游关系。铁小
匠 2021 年、2022 年净利润分别为-448.95 万元、34.16 万元，2021 年亏损主要系
销售收入较少，而销售费用、管理费用等正常发生所致。公司转让铁小匠股权，目的在于剥离非聚焦业务，全面回归主业，具有商业合理性，不会对公司生产经营产生不利影响。

  4、中国同辐主要从事诊断及治疗用放射性药品以及医用与工业用放射源产品的研究、开发、制造和销售业务。公司感控业务涉及的 133 项专利与中国同辐业务具有协同性，因此对方愿意公司以专利技术出资共同发起设立瑞利医疗。因此，中国同辐与公司发起设立瑞利医疗，继续承接感控业务具有商业合理性。
  铁小匠主营业务为提供基于移动应用集成技术的医院智慧管理平台产品及技术服务，主要产品及服务为医院智慧管理平台，该管理平台主要以“钉钉”为平台工具，为医疗机构提供统一部门间管理、统一行政管理及统一同质化管理等业务协同的整体解决方案。铁小匠主营业务与公司医学影像及智慧医疗业务不同，也不存在上下游关系。为聚焦主营业务，公司董事会、股东大会审议通过相关议案，决定剥离该项业务。汪智争为铁小匠管理层，其自身看好铁小匠业务的发展前景，愿意承接铁小匠的股权。如果注销铁小匠，相关人员存在辞退费用以及为该等人员的就业考虑，公司将铁小匠股权转让给汪智争、铁小匠安朋（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（该合伙企业为汪智争控制）。因此，汪智争、铁小匠安朋（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让铁小匠股权具有商业合理性。

    【会计师回复】

  会计师回复详见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市巨鼎医疗股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》。


              问题 2、关于经销模式

              根据申报文件和前次问询回复，公司医学影像业务主要为传统经销和配送经

          销方式，智慧医疗业务主要为直销模式，传统经销模式收入分别为 51,526.24

          万元、44,951.22 万元，占比分别为 68.84%、66.88%，配送经销模式收入分别为

          8,906.35 万元和 8,566.13 万元，占比分别为 11.90%和 12.74%。

              请公司补充说明：（1）比照关联方管理的经销商基本情况、关联人员情况、

          合作时间及时长、是否仅销售公司产品，终端销售情况，相关交易是否存在利益

          输送行为；（2）一级代理商与二级经销商在定义、销售模式、经销管理、销售

          价格等方面的具体