截至2021年7月28日，2021年以来，发审委和上市委共审核了265家公司（上交所主板33家、深交所主板21家、上交所科创板84家、深交所创业板127家）的首发申请 （二次上会的企业，计算两次上会），其中， 236家获得通过，14家被否，6家暂缓表决，1家暂缓提交，8家取消审核，通过率为89%。

本文将从 14家被否企业情况、 IPO被否核心原因分析这两大方面展开 。

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14家被否企业情况

截至2021年7月28日，2021年以来共有14家被否。其中上交所主板4家、深交所主板2家、上交所科创板4家、深交所创业板4家。

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IPO被否核心原因分析

通过对14家被否企业问题及审核结果分析，可以发现发审委和上市委主要关注：实控人认定、持续盈利能力、关联交易、同业竞争、毛利率问题、独立性、内控制度、诉讼问题、客户集中、对赌协议等。

发审委和上市委审核的主要关注点情况如下：

一、郑州速达工业机械服务股份有限公司

速达股份是一家从事机械设备全寿命周期管理的服务公司，公司为客户提供机械设备综合后市场服务，并兼顾机械设备前端市场。

发审委主要关注点：

1、实际控制人认定

速达股份第二大股东郑煤机持有速达股份29.82%股份，速达股份未将其认定为实际控制人。发审委提出，速达股份股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。

2、独立持续经营的能力

速达股份与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形，速达股份未充分说明排除郑煤机影响后，速达股份是否仍具有面向市场独立获取订单的能力。

3、关联交易

速达股份与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，速达股份为郑煤机客户提供免费的质保期服务。发审委对公司与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允等方面质疑。

4、独立性

郑煤机向速达股份派驻财务人员，速达股份未合理解释该事项对财务独立性的影响。

5、同业竞争

速达股份在2019年11月变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与速达股份在区域及服务定位存在潜在竞争关系，郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过公司主营业务收入与毛利的30%。对此，发审委要求说明综机公司业务开展对公司可能造成的不利影响。

二、广州九恒条码股份有限公司九恒条码主营快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是快递物流应用材料整体解决方案提供商，公司产品涵盖电子面单、快递运单及快递包装材料等全系列快递物流应用材料产品。

发审委主要关注点：

1、合法合规

添城纸业成立后短期内成为九恒条码2017年度第四大供应商，2018年底注销，是否存在重大违法违规。

2、关联交易&利益输送

添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与九恒条码实际控制人及其配偶存在股权或合作关系。

发审委要求九恒条码结合公司实控人与李拥合作情况，说明李拥与公司及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与公司、公司实际控制人及其配偶、公司客户或供应商是否存在资金往来。

3、财务真实性合理性质疑

报告期九恒条码主营业务毛利率波动较大、经营活动产生的现金流量净额波动较大且与同期净利润不匹配、2019年用电量与营业收入不匹配，发审委对其原因及合理性质疑。

4、应收账款及逾期金额较大

应收款项账龄划分是否准确、合理，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形。

5、对赌协议

2016年至2018年发行人股权变动过程中，公司与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。

三、上海灿星文化传媒股份有限公司

灿星文化是一家主营综艺节目制作和产业链开发运营的文化娱乐公司，其代表产品有《中国好声音》、《中国新歌声》、《蒙面唱将猜猜猜》、《中国达人秀》、《这！就是街舞》等一系列综艺节目以及旗下艺人的原创音乐作品等。

发审委主要关注点

1、实际控制人

公司历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对公司实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。

2、梦响强音商誉减值的会计处理

公司于2016年3月收购梦响强音，交易对价金额为20.80亿元，形成商誉金额为19.68亿元。梦响强音收购前实际控制人为田明，公司将本次交易作为非同一控制下企业合并处理。报告期内，梦响强音未发生商誉减值。2020年4月，公司聘请评估机构出具商誉追溯评估报告，并根据报告对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元，该项减值损失发生于2016年度，不在报告期内。

3、未决诉讼及仲裁

截至2020年10月底，公司作为被告的未决诉讼及仲裁共计 8 件，累计被请求金额约2.3亿元。未对上述事项计提预计负债的原因及合理性，是否对公司的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。

四、西藏运高新能源股份有限公司

运高股份作为西藏本地领先的清洁能源供应商，主营业务为太阳光伏电站的开发、投资、建设和运营。光伏电站可以分为集中式光伏电站和分布式光伏电站，运高股份主要产品为电力。

发审委主要关注点：

1、持续盈利能力

相关补贴是否存在持续下降或取消的可能，国家及地方对光伏发电行业出台的系列政策造成的影响，公司持续盈利能力是否存在重大不利变化。

2、可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高

公司目前与西藏电网签订的购售电合同中，是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价，若约定执行西藏地区光伏上网电价，则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定，是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响；最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因，结合报告期电价补贴收回情况，说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。

3、客户集中

公司营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况，存在该情况的原因及商业合理性；报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况，形成此情形或风险的原因及影响因素，以及对发行人未来的潜在影响，发行人风险披露是否充分到位。

4、会计处理会计准则相关问题

留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定；

发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用；

实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

五、上海康鹏科技股份有限公司康鹏科技为含氟精细化学品制造商，主营业务显示材料、新能源电池材料及电子化学品、功能性材料及其他特殊化学品（医药化学品、有机硅材料等）。

发审委主要关注点：

1、内控有效性

根据申请文件，报告期内公司及其子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，公司在内控方面存在缺陷。

2、持续经营能力

重要子公司停工停产导致公司重要业务及经营业绩大幅下滑，对公司持续经营能力产生影响。

六、福建汇川物联网技术科技股份有限公司汇川物联是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。同时，根据客户不同的实际需求，公司还直接向客户销售智能硬件设备和系统集成产品等。

发审委主要关注点：

1、行业 认定

物联网行业的认定依据及理由。

2、技术先进性

专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观。

3、客户集中

公司业务集中在福建省内，相关行业政策变化对持续经营的影响。

七、四川华夏万卷文化传媒股份有限公司

华夏万卷业绩收入主要来自教辅字帖产品，由于受到互联网时代下的无纸化趋势的冲击，华夏万卷业绩增速在近年有所放缓，去年营收利润双双下降，存货也有上涨趋势。

发审委主要关注点：

1、合法合规

公司自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为。

2、内控制度

公司及其相关经销商被消费者投诉举报，是否会导致后续纠纷或投诉风险，公司的内控制度是否健全且被有效执行。

3、 纠纷诉讼

与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况，其结果对公司持续经营是否存在重大不利影响。

八、江苏鸿基节能新技术股份有限公司

鸿基节能主营业务为地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工，报告期内鸿基节能的经营活动现金流量入不敷出，从2017年到2020年6月的三年半间经营活动现金净流为-1.14亿元，应收账款最高超过了年度营业收入的7成。

发审委主要关注点：

1、创业板定位

根据申报材料，公司所属证监会行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“（七）建筑业”。关注公司是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2、持续经营能力

关注公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润对发行人持续经营能力的影响。

九、武汉珈创生物技术股份有限公司

珈创生物是一家为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞建库与保藏、细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证及相应生物安全评估第三方服务的高新技术企业，目前提供的检测服务为细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证。

发审委主要关注点：

1、核心技术的先进性

公司按照中国药典开展细胞检定等业务，公司核心技术与中国药典的关系；公司外购仪器与核心技术的关系；公司外购发明专利及核心技术的具体体现。

2、持续经营能力

公司所持《检验检测机构资质认定证书》（CMA 认证）和《湖北省生物安全实验室备案凭证》 （BSL-2）等资质是否为公司从事主营业务所必备；鉴于该等资质将于2022年到期，一旦无法续期是否将对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

3、内部控制

是否存在将非研发费用计入研发费用的情形，以及研发费用相关的内部控制是否完善。

十、苏州林华医疗器械股份有限公司

林华医疗是专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港，以及医用敷料、注射器等其他产品。

发审委主要关注点：

1、毛利率远高于行业可比公司

主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响；产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。

2、销售费用率远高于行业可比公司

销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；是否存在商业贿赂或不当利益输送的情况。

3、利益输送

2016年，发行人以1500万元受让赵晓云持有的北京悦通100%股权。是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。

十一、北大荒垦丰种业股份有限公司

垦丰种业主要从事玉米、水稻、大豆等农作物种子的研发、生产、加工、销售和服务，是一家多作物经营的现代化大型国有控股种业公司。

发审委主要关注点：

1、关联交易

主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于公司与KWS合资设立的垦丰科沃施公司。公司向KWS支付特许权使用费的定价是否公允，是否存在通过特许权使用费调节公司利润的情况；说明公司是否存在与KWS合作中断的风险，公司持续经营及盈利能力是否存在重大不确定性。

2、第三方回款及财务内部控制

公司报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。

3、经营业绩大幅下降

公司在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；2020年度毛利率下降的具体原因；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发公司的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。

4、存货净额较大

说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。

十二、四川丁点儿食品开发股份有限公司

丁点儿股份主营产品便是最能代表当地地域特色的，以川味复合调味料、川味特色花椒油为主的川味特色调味料。

发审委主要关注点：

1、经销商模式收入占比93%以上

经销商与公司、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来。

2、存货周转率低于同行业可比公司

公司存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性。

3、内控制度

公司及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，公司在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行；公司的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可，是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷。报告期内公司是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况，是否构成重大违法违规行为，相关信息是否充分披露。

十三、赛赫智能设备(上海)股份有限公司

赛赫智能主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。主要产品包括车身成型系统、车轮装配与检测系统、其他整车总装与整车下线检测系统等三大主要产品。

发审委主要关注点：

1、政府批复

请发行人代表说明是否已向合肥市肥东县人民政府提交关于延后发行人对爱斯伯特出资期限的申请，预计何时可以获得肥东县人民政府的相关批复，是否存在实质性障碍。若无法及时获得上述批复，发行人是否面临丧失对爱斯伯特控制权的风险， 以及是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响？

2、偿债风险

请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。

3、股份质押

请发行人代表说明如果其未能按时支付与收购Expert相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果CMBC并购贷款未能按时偿还，CMBC行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

4、信息披露

请发行人代表说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明 书》的信息披露要求。

5、内控制度

请保荐代表人说明对发行人研发费用归集方面的核查情况，发行人研发投入占比是否符合科创板上市条件，相关信息披露事项是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求。

十四、老铺黄金股份有限公司

老铺黄金是集中国古法手工金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商。

发审委主要关注点：

1、股权转让

2016年12月，实际控制人将金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务从金色宝藏剥离注入发行人作为主要上市资产，金色宝藏和文房文化于2017-2018年期间仍经营黄金类业务。

未采用原金色宝藏作为上市主体的原因及合理性，金色宝藏停止经营的具体情况，未进行注销的原因及合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；2017-2018年金色宝藏和文房文化将黄金类制品转让给发行人的定价依据及合理性；金色宝藏剩余存货处置中将红珊瑚、和田玉及沉香等转给实际控制人后，该等存货具体用途，目前盘点情况，是否存在免费提供给发行人使用的情形；金色宝藏和文房文化在剔除资产处置损失后，报告期内仍持续大幅亏损的原因，相关成本及费用是否归属上述公司；2017-2018年发行人仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金色宝藏将相关黄金制品销售给发行人后又对外采购黄金的原因及合理性。

2、收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司

收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因；产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性；同一消费者线上线下同时消费和同一消费者在不同城市线下店铺消费的具体情形，上述消费行为的合理性，存在大额现金消费的原因及合理性；在联营模式下，发行人2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、委托外协

主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响，委外加工价格是否公允；加工商为客户垫料加工黄金制品是否符合行业惯例，佳得派、福缘工坊向文房文化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性；报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形；委外加工商芳钰轩、佳得派部分团队入职发行人的商业合理性，是否影响发行人与加工商合作关系。

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