（上接B141版）

保险赋能方面，为用户提供保险及健康管理服务，聚焦区域医疗与专病医疗两大业务，助力构建FHMO生态闭环。本集团围绕医疗中心和区域医联体的特色科室及前沿医疗技术，打造定制化的保险创新支付方案，让更多患者享受到特色医疗服务，推动保险与医疗服务的深度融合。基于与零售药店、保险公司、药企的广泛合作，围绕乳腺癌、宫颈癌、肿瘤、肝病等多种疾病打造创新支付方案降低患者购药压力，并同步提供专病管理服务，提升患者价值转化。同时以私人医生为抓手，逐步夯实平台运营及医疗服务能力，为保险客户提供差异化的线上医疗、健康管理和购药服务，搭建医药保健融合的FHMO基础。

4、医药分销和零售

2022年，国药控股实现营业收入5,521.48亿元、净利润143.45亿元、归属于母公司股东的净利润85.26亿元，分别同比增长5.97%、9.80%和9.89%。

在医药分销领域，国药控股积极顺应行业转型趋势，加强分销网络的服务能力，在持续提升业务网络的覆盖和渗透比率的同时，确保重点区域和市场实现稳定增长；加速推进供应链模式创新和服务转型，拓展新的增长点，通过与生产厂商的深入合作，逐步完善“医药患险”、“批零一体”的服务生态。2022年，国药控股医药分销业务实现收入4,066.04亿元，同比增长4.27%。

在医疗器械领域，国药控股依托网络覆盖和服务优势，聚焦B端市场的运营模式转变，加速拓展综合服务优势，巩固竞争壁垒。2022年，国药控股医疗器械业务实现收入1,208.51亿元，同比增长11.77%。

在药品零售领域，国药控股持续加强零售业态的网络布局和区域覆盖，重点提升对全国业务空白地区以及面向医院业务的覆盖率。截至报告期末，国药控股新增零售门店共计494家。2022年，国药控股药品零售业务实现收入329.79亿元，同比增长13.49%。

5、融资

报告期内，本集团持续优化债务结构，合理控制债务规模和综合融资成本，并通过多元化的融资渠道，高效把握行业机会，保障长期可持续发展。

2022年，本公司完成A股非公开发行，新增发行106,756,666股A股，募集资金总额44.84亿元，扣除发行费用等后的募集资金净额将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备，原料药及制剂集约化综合性基地，以及补充流动资金。本次发行有助于本集团推进新药研发、产能整合及财务结构的持续优化。

2022年，本公司积极深化与境内外金融机构的良好合作，完成银行间市场60亿元超短期融资券和40亿元中期票据额度的注册，并获得可持续发展挂钩银团贷款4亿美元、发行5亿元中期票据，进一步完善多元化的融资渠道。

四、 公司主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注1：得益于新品及次新品的收入增长贡献以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营业收入和经常性收益继续保持稳健增长，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38.73亿元，同比增长18.17%。

注2：报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益同比下降主要系金融资产公允价值变动损失导致非经常性损益同比减少所致，其中：由于市场波动等因素，年内本集团所持有的BNTX股票公允价值变动及出售净影响约-10亿元。

注3：报告期内，本集团因同一控制下企业合并复云健康及星创健康科技，按准则规定对2022年及以前年度比较财务数据进行追溯调整。

2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

五、 股东情况

1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

注1：仅指A 股。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500股H股，约占本公司于报告期末已发行股份总数2.90%）。

注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4、 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

六、 公司债券情况

√适用 □不适用

1、公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

2、报告期内债券的付息兑付情况

3、报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

4、 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：考虑到本集团所持有的BNTX股票股价两年波动影响较大，剔除该项影响后，利息保障倍数同口径较上年同期分别增长6.98%。

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

不适用

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●是否需要提交股东大会审议：

2022年日常关联交易系于经股东大会审议通过且后经董事会批准调增后的2022年预计总额内发生，故无需再行提交股东大会批准。

●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2022年日常关联交易预计履行的审议程序

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

2、本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》的议案，批准了本集团与国药控股及其控股子公司2020至2022年日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2020年4月8日和2020年5月29日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

3、本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团2022年日常关联交易预计的议案，批准了本集团2022年日常关联交易的年度上限预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2022年关联交易预计上限除外）。有关详情请见本公司于2022年3月23日和2022年6月2日发布的《2021年日常关联交易报告及2022年日常关联交易预计公告》和《2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议公告》。

4、本公司第九届董事会第四次会议（临时会议）审议批准对部分2022年日常关联/连交易预计进行调整，本集团 2022年日常关联/连交易预计总额相应调整。有关详情请见本公司于2022年6月25日发布的《第九届董事会第四次会议（临时会议）决议公告》。

二、2022年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序

1、本集团2022年日常关联交易实际发生总额在2022年预计总额内（经股东大会审议通过且后经董事会批准调增），具体如下：

单位：人民币 万元

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

注2：2022年1至6月，因本公司高级管理人员离任Saladax（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年6月离任），Saladax构成本公司关联方；2022年7月起，Saladax不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年6月。

注3：2022年1至9月，因本公司高级管理人员离任山河药辅（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年9月离任），山河药辅构成本公司关联方；2022年10月起，山河药辅不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

注4：2022年1至9月，因本公司高级管理人员离任江苏英诺华（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年9月离任），江苏英诺华构成本公司关联方；2022年10月起，江苏英诺华不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

注5：杏脉科技、复星南风自2022年8月起成为本公司控股子公司，不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年7月。

注6：上海星晨自2022年10月起成为本公司控股子公司，不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

注7：因①本公司前董事（离任时间尚未满12个月）兼任复星商业董事（2021年11月离任），及②2022年3月起，复星商业与本公司系同一实际控制人，2022年复星商业构成本公司的关联方。其中，2022年3月因其成为复星国际的控股子公司，2022年3月起本集团与复星商业间相关关联交易的实际发生额并入本集团与复星国际注1列示。

2022年日常关联交易预计额与实际发生额差异较大的原因说明：

注：指“其及/或其控股子公司/单位”。

2、根据上证所《上市规则》，2022年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍

3、就实际执行情况的审议程序

本集团2022年日常关联交易的实际执行情况已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

三、关联交易的定价依据

2022年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。

2、交易的公允性

上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

五、独立非执行董事意见

经审核，本公司独立非执行董事认为：2022年发生的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；该等交易符合一般商业条款，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致，交易价格以市场价格为基础经各方协商确定。就该事项审议的相关表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-039

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于授权境外控股子公司

投资共同基金及债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●投资主体：本公司境外控股子公司Gland Pharma。

●投资金额：单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元（按2023年3月27日汇率中间价0.08346折合人民币约8.35亿元，该等人民币折算金额仅供示意性参考）。

●产品类型：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

●期限：单笔投资不超过12个月。

●履行的审议程序：该事项已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）通过，无需提交股东大会审议。

一、概况

为提高上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自有闲置资金的使用效率，经本公司董事会审议批准，授权其投资印度当地共同基金及债券（以下简称“本次授权”），具体如下：

1、投资主体：Gland Pharma。

2、资金来源：Gland Pharma自有闲置资金。

3、投资金额：在本公司董事会批准的授权有效期内，单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元（按2023年3月27日汇率中间价0.08346折合人民币约8.35亿元，该等人民币折算金额仅供示意性参考），在上述额度内可以滚动使用。

4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）。

5、投资期限：单笔投资不超过12个月。

6、授权有效期：本次授权有效期自董事会审议通过之日起至2025年3月31日止。

二、相关审议程序

2023年3月27日，本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过《关于授权境外子公司投资共同基金及债券的议案》，同意本次授权。

本次授权无需提请本公司股东大会审议。

三、具体实施及风险控制

1、具体实施

在本公司董事会授权额度范围内，将由Gland Pharma董事会或其授权人士在确保资金安全、操作合规且保证Gland Pharma正常生产经营不受影响的前提下，决策及实施相关共同基金及债券的投资事项，包括但不限于确定投资标的、金额、期限，并签署、修订或终止相关协议等。

2、风险控制

Gland Pharma将本着严控风险的原则，选择低风险的共同基金和债券产品。

于本次授权下拟投资的共同基金需满足：①由在印度证监会注册的资产管理公司所管理，②系开放型，及③主要投向为固定收益型产品（如货币市场隔夜拆借、政府债券、短期国库券、90天内和最多不超过一年的评级为AAA的债务工具〈如企业债券、政府担保、债务凭证等〉）。

于本次授权下拟投资的债券需满足：①在印度发行的政府或企业债券，②评级为AAA。

本公司董事会、监事会以及独立非执行董事均有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对上市公司的影响

境外控股子公司Gland Pharma使用自有闲置资金开展共同基金及债券投资，旨在提高资金使用效率并获得一定的收益，符合本公司和全体股东的利益。

五、风险提示

金融市场受宏观经济影响较大，不排除Gland Pharma所投资的基金及债券受到市场波动、政策、流动性、不可抗力等诸多风险因素影响导致收益不及预期。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-032

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会收到曹根兴先生的书面辞职函。曹根兴先生因年龄原因，申请辞去本公司监事职务。

根据《中华人民共和国公司法》和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》等相关规定，曹根兴先生的辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新任监事前，曹根兴先生仍将继续履行监事职务。本公司及监事会对曹根兴先生任职期间的工作表示感谢。

为确保监事会的有效运作，经2023年3月27日召开的本公司第九届监事会2023年第一次会议审议通过，同意提名陈冰先生（简历详见附件）为本公司监事候选人并提请本公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二三年三月二十七日

附件：监事候选人简历

陈冰先生，1974年9月出生，中国国籍。陈冰先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月至2021年12月历任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈冰先生现亦任香港联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。陈冰先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。陈冰先生于1997年7月获得复旦大学经济学学士学位。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-034

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2023年续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过了《关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案》，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2022年12月31日，安永华明拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年12月31日拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等；本公司同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目人员信息

1、基本信息

本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为侯捷先生。侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。

本公司年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为医药制造业。

项目质量控制复核人拟为韩睿先生。韩睿先生于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括医药制造业、互联网和相关服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

2022年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和75万元，较2021年的审计费用无变化。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、《关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案》已经第九届董事会审计委员会2023年第三次会议（例会）审议通过。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

2、上述议案经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议，董事会12名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事就本次续聘事项发表如下独立意见：本次拟续聘的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足本公司外部审计工作的要求。本次续聘事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次续聘事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

3、本次续聘事项尚需提交本公司股东大会批准。

三、备查文件

1、第九届董事会第二十四次会议（定期会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事专项说明及独立意见

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-037

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于续展及新增担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称、定义同正文）

●本次担保情况

拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司〉）；以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。

●担保余额

截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元（根据2023年3月27日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

●本次担保是否有反担保

本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

●担保逾期的累计数量

截至2023年3月27日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据2023年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保的情形中：

（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,525,200万元；

（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币448,500万元。

如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：

单位：人民币 万元

本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,330,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

本次续展及新增担保额度有效期自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

二、被担保方基本情况

1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有复星医药产业100%的股权。

根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,640万元，股东权益为人民币873,724万元，负债总额为人民币1,494,917万元；2022年度，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币105,867万元。

2、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为1,778,725万美元，股东权益为784,565万美元，负债总额为994,161万美元；2022年度，复星实业实现营业收入351,395万美元，实现净利润5,153万美元。

3、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年度，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27,407万元。

4、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）

汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药的经营范围包括药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）持有汉霖制药100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币264,077万元，股东权益为人民币40,882万元，负债总额为人民币223,195万元；2021年度，汉霖制药实现营业收入人民币151,787万元，实现净利润人民币30,921万元。

根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币298,824万元，股东权益为人民币83,300万元，负债总额为人民币215,524万元；2022年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币121,120万元，实现净利润人民币43,072万元。

5、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）

汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖医药的总资产约人民币126,540万元，股东权益约人民币35,389万元，负债总额约人民币99,151万元；2021年度，汉霖医药实现营业收入约人民币6,494万元，实现净利润约人民币-10,319万元。

根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖医药的总资产约人民币157,675万元，股东权益约人民币25,384万元，负债总额约人民币132,291万元；2022年1至6月，汉霖医药实现营业收入约人民币6,109万元，实现净利润约人民币-12,182万元。

6、复星医药（徐州）有限公司（以下简称“徐州复星医药”）

徐州复星医药成立于2019年1月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为吴以芳先生。徐州复星医药的经营范围包括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研发、生产、销售，仪器仪表、电子产品、计算机、生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；面对成人开展的医疗技术非职业技能培训。截至本公告日，徐州复星医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司通过控股子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药100%的股权。

根据徐州复星医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州复星医药的总资产为人民币53,316万元，股东权益为人民币31,270万元，负债总额为人民币22,046万元；2022年度，徐州复星医药实现营业收入人民币53万元，实现净利润人民币94万元。

7、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“江苏星诺”）

江苏星诺成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。江苏星诺的经营范围包括化学药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口。截至本公告日，江苏星诺的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业和复星实业合计持有江苏星诺100%的股权。

根据江苏星诺管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，江苏星诺的总资产为人民币55,365万元，股东权益为人民币29,290万元，负债总额为人民币26,075万元；2022年度，江苏星诺实现营业收入人民币1万元，实现净利润人民币-699万元。

8、复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）

复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，其中：本公司控股子公司复星医药产业持有复星安特金约73.01%的股权、其他14名股东合计持有复星安特金约26.99%的股权。

根据复星安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星安特金的总资产为人民币337,820万元，股东权益为人民币331,694万元，负债总额为人民币26,127万元；2022年度，复星安特金实现营业收入人民币1,506万元，实现净利润人民币-1,339万元。

9、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）

山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元；本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶100%的股权。

根据山东二叶管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，山东二叶的总资产为人民币75,033万元，股东权益为人民币24,463万元，负债总额为人民币50,570万元；2022年度，山东二叶实现营业收入人民币55,309万元，实现净利润人民币9,249万元。

10、岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）

岳阳广济医院成立于2004年12月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨传华先生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健行业投资。截至本公告日，岳阳广济医院的注册资本为人民币11,112万元，本公司控股子公司复星健康持有广济医院98.71%的股权、自然人刘耀丹持有岳阳广济医院1.29%的股权。

根据岳阳广济医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币51,473万元，股东权益为人民币18,023万元，负债总额为人民币33,451万元；2022年度，岳阳广济医院实现营业收入人民币15,660万元，实现净利润人民币-1,273万元。

11、复星北铃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“复星北铃”）

复星北铃成立于2010年2月，注册地为北京市，法定代表人为刘毅先生。复星北铃的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，销售第三类医疗器械等。截至本公告日，复星北铃的注册资本为人民币1,200万元,其中：本公司控股子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃55%的股权、自然人杨建朋持有复星北铃45%的股权。

根据复星北铃管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星北铃的总资产为人民币39,289万元，股东权益为人民币23,433万元，负债总额为人民币15,857万元；2022年度，复星北铃实现营业收入人民币44,364万元，实现净利润人民币3,767万元。

12、淮安复星医疗器械有限公司（以下简称“淮安医疗”）

淮安医疗成立于2021年4月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为步国军先生。淮安医疗的经营范围包括许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售等。截至本公告日，淮安医疗的注册资本为人民币5,000万元，本公司控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有淮安医疗100%的股权。

根据淮安医疗管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，淮安医疗的总资产为人民币15,638万元，股东权益为人民币9,816万元，负债总额为人民币5,822万元；2022年度，淮安医疗实现营业收入人民币68万元，实现净利润人民币-163万元。

13、徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨医院”）

徐州星晨医院成立于2018年7月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为董建英女士。徐州星晨医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务）等。截至本公告日，徐州星晨医院的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星健康持有徐州星晨医院65%的股权、江苏引万投资发展有限公司持有徐州星晨医院35%的股权。

根据徐州星晨医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州星晨医院的总资产为人民币44,050万元，股东权益为人民币21,350万元，负债总额为人民币22,700万元；2022年度，徐州星晨医院实现营业收入人民币3,562万元，实现净利润人民币-4,715万元。

14、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）

宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，系二级甲等综合医院，法定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。截至本公告日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：本公司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有宿迁钟吾医院约38.57%的股权。

根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币73,914万元，股东权益为人民币24,665万元，负债总额为人民币49,249万元；2022年度，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币41,894万元，实现净利润人民币1,309万元。

15、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“雅立峰”）

雅立峰成立于2002年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张玉慧先生。雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。截至本公告日，雅立峰的注册资本为人民币40,000万元；本公司控股子公司复星安特金持有雅立峰100%的股权。

根据雅立峰管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，雅立峰的总资产为人民币105,047万元，股东权益为人民币52,898万元，负债总额为人民币52,148万元；2022年度，雅立峰实现营业收入人民币46,079万元，实现净利润人民币13,068万元。

16、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）

上海星晨成立于2014年5月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。上海星晨的经营范围包括许可项目：医疗服务，中药饮片代煎服务，第三类医疗器械经营，食品销售；一般项目：医院管理，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），康复辅具适配服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），母婴用品销售等。截至本公告日，上海星晨的注册资本为人民币29,980万元，其中：本公司控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司持有上海星晨79%的股权、上海虹信医疗投资控股有限公司持有上海星晨20%的股权、上海复旦医疗产业创业投资有限公司持有上海星晨1%的股权。

根据上海星晨管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，上海星晨的总资产为人民币49,928万元，股东权益为人民币22,404万元，负债总额为人民币27,524万元；2022年度，上海星晨实现营业收入人民币377万元，实现净利润人民币-2,852万元。

17、上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）

复盛医药成立于2010年11月，注册地为上海市，法定代表人为文德镛先生。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。截至本公告日，复盛医药的注册资本为人民币30,000万元；本公司控股子公司复星医药产业持有复盛医药100%的股权。

根据复盛医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复盛医药的总资产为人民币75,374万元，股东权益为人民币28,832万元，负债总额为人民币46,542万元；2022年度，复盛医药实现营业收入人民币2,398万元，实现净利润人民币403万元。

18、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）

凯茂生物成立于2008年11月，注册地为上海市，法定代表人为周永春先生。凯茂生物的经营范围包括许可项目：药品生产，检验检测服务，货物进出口，技术进出口，一般项目：机械设备销售。截至本公告日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万元；本公司通过控股子公司复星医药产业和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物100%的股权。

根据凯茂生物管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币44,417万元，股东权益为人民币36,554万元，负债总额为人民币7,863万元；2022年度，凯茂生物实现营业收入人民币11,663万元，实现净利润人民币-1,432万元。

三、董事会意见

鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元，约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-038

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于按持股比例向合营公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次借款：拟提请股东大会批准控股子公司复星医药产业按所持股权比例向合营公司复星凯特新增提供不超过等值人民币10,000万元（含本数）的借款

●借款期限：不超过2年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）

●借款利率：不低于借款/委托贷款发放日基准利率的1.1倍

●由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规

（下转B143版）

本版导读

• 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于2022年日常关联交易执行情况的公告 2023-03-28