案例一

 

“保交楼”盘活房企资产并维护

水域环境安全

——上海某涛置业有限公司破产清算案

 

 

关键词

 

房企破产 以房抵债 河道整治 社区治理

 

案件概要

 

上海某涛置业有限公司（以下简称某涛置业公司）为某知名房地产集团下属房地产开发企业，系上海市淀山湖畔的“某澜庭”小区楼盘开发商。该楼盘位于长三角生态绿色一体化发展示范区，淀山湖分支河道贯穿小区，楼盘占地面积超过35万平方米，住宅房屋超过1200套。2023年5月，经债权人申请，上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）依法裁定受理某涛置业公司破产清算案，经随机摇号指定上海市华诚律师事务所担任管理人。

经调查，小区内所有商品房住宅均已售出，剩余资产为因查封等原因未能完成过户的70余套房屋，以及小区会所商业等尾盘资产，估值仅1.57亿元，而公司负债123.52亿元，严重缺乏清偿能力。为维护购房业主权益，合议庭在相关债权经债权人会议核查后，依法对涉案消费性购房者优先权予以裁定认可，与青浦区不动产登记事务中心联动开通绿色通道，分批次协助业主办理产证并顺利完成过户。为提高债权清偿率，在破产程序中借鉴重整案件的做法，引入有丰富社区商业配套运营经验的投资人，推动建设工程款优先债权人与投资人达成以小区剩余尾盘资产抵债的方案，各方共同新设项目公司以承接该资产，委托投资人进行后续运营管理。该案中的小额普通债权人多为提供保洁等服务的小微私营企业，为平衡保护该部分群体利益，由管理人协调建设工程款优先债权人让渡部分权益，对金额在40万元以下的小额普通债权人进行分段清偿，普通债权人平均清偿率超过18%以上。

此外，小区河道内遗留施工坝基等淤塞，存在防洪和生态安全隐患，公共配套设施年久失修，存在多处安全隐患，业主委员会迟迟未能成立，小区维修基金无法正常使用，严重影响居民生活。为清除侵占河道的残留施工坝基等阻水障碍，合议庭明确将环境整治工程费用作为共益债务优先列支、随时清偿，并指导管理人组织完成包括河道残坝整治及清淤工程在内的数个民生项目，切实维护重点河湖流域环境安全，保障了区域内良好水域环境。在开发商、业委会缺位的情况下，合议庭走访属地社区居委了解民生问题，指导管理人取回共管账户专项资金，完成雨污水井管整改、小区外墙修补等多项公共修缮工程，并推动组建业委会程序，为后续小区居民自治共建奠定了基础。

 

典型意义

 

本案系贯彻“保交楼、保民生、保稳定”理念，确保商品房交房并维护民生权益的典型案例。

一是通过破产程序批量认定消费性购房人优先权，一揽子解除房屋查封并办理过户登记手续，府院联动解决了居民办证难题，体现破产程序保障消费性购房者合法权益的宗旨和优势。

二是在破产程序中探索借鉴重整做法，引入外部投资人盘活尾盘资产，为区域提供更好的商业配套服务。在不影响其他债权人公平受偿权利的情况下，通过优先债权人互助式的权利让渡，实现了破产程序对于特殊弱势群体利益的保障。

三是贯彻落实生态优先理念，践行绿色破产原则，指导管理人代表企业积极承担水域环境保护的社会责任，依法清除侵占河道的残留施工坝基等阻水障碍，切实维护重点河湖流域水环境安全，维护长三角生态绿色一体化发展。

四是积极延伸司法职能，指导管理人完成修缮小区公共设施等多个民生工程，并推动业委会成立，完善基层社会治理，为保交楼背景下以破产清算方式实现企业平稳退出、解决民生问题提供了实践样本。

 

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案例二

 

“保险直付药店”互联网公司的营业再生

——上海某音信息科技有限公司破产清算转重整案

 

关键词

 

保险直付  医药健康 互联网平台  营业再生

 

基本案情

 

上海某音信息科技有限公司（以下简称某音公司）于2011年设立，从事互联网医药健康服务，经两轮融资后注册资本2600余万元，另有投资款1.2亿元进入资本公积。2022年被认定为上海市第三批高新技术企业、上海市专精特新中小企业、上海市静安区创新型中小企业。后因资金链断裂陷入经营困境，无法清偿到期债务，引发大面积诉讼。经债权人申请，上海三中院于2023年9月裁定受理某音公司破产清算，并指定上海丰进立和律师事务所担任管理人。

某音公司申请破产清算转重整，上海三中院听证中查明，该公司持有互联网药品信息服务资格证书，其全资子公司某药联互联网医院有限公司拥有互联网医院医疗机构证书、上海某音保险代理公司拥有上海市保险代理服务许可证。某音公司自主开发的“药联健康”全流程线上业务平台为消费者提供商业保险直付的医疗及药品服务，高峰期2021年收入近18亿元，曾惠及约700万名消费者。某音公司依托主营业务模式构建了合作药房网络，与全国各地超过1000家药房签订合作协议，截至2020年底合作药房总门店数超过12万家；同时某音公司与30余家保险机构建立合作，其“药联健康服务”公众号关注用户超400万。某音公司尚有稳定的管理团队支持公司继续经营。2023年10月，上海三中院裁定对某音公司进行重整，并准许债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务。审理中由债权人差额选举产生7名债权人委员会成员，并制订《债权人委员会议事规则》。某音公司对外结欠539家债权人债务合计6.78亿元，但资产评估值仅1957.17万元。重整招募投资人时，债权人委员会授权管理人组建遴选委员会，与投资人开展多轮谈判。上海三中院举行两次债权人会议专门审议《重整计划草案》，随后启动线上表决系统分组表决。职工债权组以人数占比97.78%、金额占比86.39%；税收与社保债权组人数、金额占比均为100%；普通债权组人数占比76.24%、金额占比92.13%；出资人组100%，一次性表决通过。2024年10月，上海三中院裁定批准重整计划并终止重整程序。职工债权、社保与税款债权清偿率100%，普通债权预估现金清偿率7.9%以上。

 

典型意义

 

本案是对拥有互联网医院和保险代理服务资质的互联网平台公司，维持营业以盘活全流程线上数据资产、知识产权、供销网络等无形资产，实现债务人挽救与债权人清偿双赢的典型案例。

一、维持债务人继续营业，实现财产价值最大化。某音公司由消费者、药房、保险公司三方共享的“药联健康”线上全流程闭环系统由公司管理团队自主研发与运营，法院根据《企业破产法》第七十三条规定，准许某音公司实行管理人监督下的债务人自行管理，有效发挥管理团队组织保险与药品销售联动的落地经验与能力。同时，管理人紧急梳理出1429份和保险公司、药房以及相关渠道方的各类合作协议，并按照《企业破产法》第十八条规定，通知并公告继续履行，使某音公司庞大的供销渠道得以维护，为重整继续营业及招募投资人保住了核心资源。

二、市场化招募投资人并组建遴选委开展谈判，保留50%原出资人权益。通过公开招募产生与某音公司经营模式适配的意向投资人后，重整投资遴选委员会与意向投资人就清偿方案与经营计划开展多轮谈判。意向投资人投入8000万元用于清偿优先债权，对普通债权则与经营相结合，通过以药抵债、保险销售抵债等方式予以清偿，并认可保留原股东50%股权及原管理层继续经营，实现投资人与原出资人优势互补和资源整合。

三、充分保障债权人参与重整程序权利，维护全体债权人利益。一是按照差额方式由全体债权人选举产生债委会，并组建重整投资人遴选委员会，确保债权人在重大事项上的意见能够有效表达，并及时做出决策；二是管理人电话与职工债权人、税收与社保债权人、普通债权人逐一就《重整计划草案》的内容及形成过程进行沟通，还举行沟通协调会，着重释明现金抵债、保险销售抵债、以药抵债的具体内容，帮助债权人理解与选择；三是除了将债权区分优先债权、普通债权与劣后债权外，又将普通债权细分为药房类债权，保险公司类债权和其他债权，并附“申报债权证明材料一览表”供债权人参考，确保债权审查工作的高效、准确。

 

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案例三

 

执行转重整挽救口腔医疗小微科创企业

——上海某瑞医疗器械设备有限公司破产清算转重整案

 

 

关键词

 

执行转重整 口腔医疗企业

 

案件概要

 

上海某瑞医疗器械设备有限公司（以下简称某瑞公司）于2009年12月设立，注册资本2964万元，从事口腔领域医疗器械产品生产，系张江高科技园区内的科技创新型小微企业。某瑞公司因经营不善陷入债务困境，经上海市第一中级人民法院移送破产审查。上海三中院于2023年5月裁定受理该公司破产清算，并指定上海山田律师事务所担任管理人。

某瑞公司对外负债总额5655余万元，资产主要为知识产权等估值18万余元，若破产清算，债权人无法获得任何清偿。经管理人调查，某瑞公司拥有二类医疗器械经营备案凭证、超声洁牙机iClean-7及iClean-Pro医疗器械注册证，名下知识产权共计44项，所生产的洗牙类医疗器械得到同行及经销商的肯定与赞誉，是上海市唯一一家能够深入龈下14毫米进行微创刮治的医疗器械厂商，技术含量高、发展前景好，主要用户包括北大口腔、华西牙科、拜博口腔、全民医疗等各综合医院的口腔科、专业口腔医院和口腔门诊，具有重整价值和可行性。故经股东申请，法院于2023年10月裁定对某瑞公司进行重整。经公开招募，某实业有限公司以1000万元的报价以及可行性重整方案成为重整投资人。为尽最大努力盘活某瑞公司独特经营价值，上海三中院两次主持沟通会，召集重整投资人、管理人、职工代表与主要债权人来院面对面沟通协商，重整投资人全面阐述了投资逻辑、后续经营方案，职工代表表达了希望重整成功盘活企业、继续留任与企业共命运的强烈意愿。在听取各方意见诉求的基础上，管理人进一步优化重整计划草案，优先权人、职工债权、社保税收债权获得全额清偿；普通债权采用分段方式进行清偿，即债权金额为5万元及以下的全额清偿，债权金额大于5万元的以2%的比例进行清偿；重整经营方案聚焦口腔医疗器械生产主业，投资人追加投入运营资金2000万元，延续公司医疗器械生产资质，留用主要管理层和技术团队，拓展新型应用场景和领域。重整计划草案除出资人组外，其他各组均表决通过。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条申请强制裁定批准重整计划草案。2024年9月，上海三中院裁定批准重整计划草案并终止重整程序。目前，重整计划正在执行中。

 

典型意义

 

本案是对陷入经营困境的科创型小微企业进行重整挽救的典型案例。

一是针对执行移送破产案件及时启动重整挽救科创型小微企业。虽然某瑞公司以“执转破”方式进入破产清算程序，但经管理人调查发现该企业的口腔医疗器械经营资质和相关医疗器械配套知识产权具有较高市场认可度，有一定技术优势和广阔应用前景，与国家提倡的科技创新驱动高质量发展的新质生产力发展战略相契合，具有重整价值，管理人及时指导某瑞公司股东向法院提出重整申请，法院依法转入重整程序对企业进行挽救，保住了某瑞公司的核心竞争力，后续经营方案着力重建和恢复品牌影响力。

二是留任管理、技术团队确保企业恢复经营。针对某瑞公司经营价值与管理、技术团队的高度依赖性特点，重整方案保留某瑞公司核心管理、技术人员，管理人与投资人就员工留用事宜深入开展协商谈判，最终达成保留核心团队的共识，实现了公司管理层及核心团队保持稳定以及运营有序恢复的效果，显著提振了各相关方的重整信心，同时也最大程度保护了该企业的职工利益，对企业经营延续性起到了积极推动作用。

三是延续医疗器械经营资质实现企业价值最大化。某瑞公司名下的医疗器械经营许可证、二类医疗器械经营备案凭证面临过期失效从而丧失重整价值的风险，管理人紧急准备申请续期文件，并与意向投资人协商先行垫付续证费用，及时保住了某瑞公司的相关经营资质，为重整顺利推进奠定坚实基础。

四是加强与主要债权人协商沟通确保重整计划草案表决通过。某瑞公司的主要债权人系为其提供融资支持的两家国有金融企业，因清偿率过低的原因，最初反对管理人起草的重整计划草案初稿，为促使该类债权人支持重整计划草案，法院召集投资人、管理人、职工代表与主要债权人进行深入协商沟通，全方位分析评估重整草案计划，让投资人、债权人、债务人在互相明确诉求的基础上逐步达成共识，完善优化重整计划草案，重整计划草案获债权人会议高票通过。

 

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案例四

 

出售式重整实现税收依规减免

——上海某隆新媒体股份有限公司破产清算转重整案

 

 

关键词

 

出售式重整 税费减免 重整计划执行

 

案件概要

 

上海某隆新媒体股份有限公司（以下简称某隆新媒体公司）系新三板退市企业，位于上海市智能传感器及物联网产业发展核心产业园区，区位优势明显，因经营不善等原因陷入破产境地。经债权人申请，上海三中院于2022年2月裁定受理某隆新媒体公司破产清算案并依法指定上海市金茂律师事务所担任管理人。

经调查发现，某隆新媒体公司涉及债务约1.2亿元，核心资产为位于某区的工业房产。因某隆新媒体公司原业务、经营资质及名下不动产具有重整价值，经债权人申请，法院于2023年2月16日裁定某隆新媒体公司进行重整。经公开招募，意向投资人愿提供偿债资金1.05亿元。法院于2023年9月裁定批准重整计划，债务人以核心不动产出资并新设全资子公司，与债务人原有低效资产相剥离，实现重整费用、担保债权、职工债权、税收债权100%清偿，普通债权清偿率从零提升至28.5%。

本案重整执行阶段，经法院、管理人、投资人、税务局多方联动，税务局根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（2023）》《上海市财政局国家税务总局上海市税务局关于城镇土地使用税困难减免有关事项的公告》等规定，依法减免了涉案不动产的城镇土地使用税、房产税、增值税、契税，并同意暂不征收土地增值税，降低了重整成本并提高了全体债权人的清偿率。重整后的新公司将围绕智能传感器、生物医药等在线经济领域实现转型升级。本案重整计划于2025年1月3日执行完毕。

 

典型意义

 

本案是运用出售式重整降低企业重整成本，提高债权人清偿率，优化资源配置并提升地区营商环境的典型案例。

一是采取出售式重整模式，将破产企业的核心资产出售给重整投资人新设主体，债务人企业注销，提高了重整计划执行效率，也有利于隔离债务人历史遗留问题，助力企业轻装上阵。

二是充分发挥府院联动作用，根据改制重组的相关税收优惠政策，对重整企业不动产城镇土地使用税、房产税等免征，土地增值税缓征，降低重整成本，企业摆脱了沉重的税务负担，提高了债权人整体清偿效益。本案被国税总局上海市税务局列为破产重整业务税务处理案例，为加大重整企业税收优惠支持力度提供了范例。

三是结合所在工业园区发展前景，为引入新兴业态、形成有竞争力的产业生态圈和创新生态链创造条件，体现了破产程序在推动区域产业转型升级和新质生产力培育方面的功能优势。

 

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案例五

 

引入环评重塑企业重整价值

——上海某流置业发展有限公司破产清算转重整案

 

 

关键词

 

房企重整  保民生  盘活土地  示范诉讼

 

案件概要

 

上海某流置业发展有限公司（以下简称某流置业公司）是一家房地产开发项目企业，因关联担保陷入债务危机。上海三中院于2020年1月裁定某流置业公司破产清算，并指定上海邦信阳律师事务所担任管理人。

某流置业公司核心资产为位于上海市浦东新区一处住宅建设用地使用权，其中部分已开发建设商品房并出售，但仍有8.9万平方米土地闲置近十年未开发。此外，已售48套商品房先出售给消费者购房人后又抵押给金融机构，导致房产证迟迟未能办理，引发一系列执行复议和执行异议诉讼案件。法院裁定确认无争议债权金额63.16亿元。经测算，模拟破产清算条件下，除抵押权人能实现部分清偿外，职工债权、社保税收债权、普通债权均为零清偿。

某流置业公司名下项目土地此前因涉及环保“政策红线”而迟迟未能开发，后经梳理发现，原“政策红线”已由国家强制性标准改为推荐性国家标准，某流置业公司剩余土地使用权仍存在继续开发的可能。为盘活存量闲置土地、提升清偿率，在破产程序中对启动项目土地环境影响评价，由环评机构出具环境影响分析报告并提交专家会论证，确定项目二期土地符合环保要求。

为解决48位购房人与抵押权人之间的冲突，降低破产程序和衍生诉讼处理成本，引导1位购房人提起债权确认诉讼。法院经一审、二审认定消费者购房人权益优先于抵押权人。管理人根据该示范诉讼判决结果依法确认债权。同时，为弥补抵押权人损失，在重整计划中嵌入专项资金用于对抵押权人权益受损部分进行补偿。

某流置业公司由破产清算程序转入重整程序后，经公开招募选定重整投资人，并制定了重整计划草案。上海三中院于2024年10月8日依法裁定批准某流置业公司重整计划草案。抵押权人主动解除了48套商品房抵押登记，管理人陆续为购房人办理过户登记。某流置业公司剩余项目土地已进入开发阶段。

 

典型意义

 

本案是引入环境评估重塑债务人重整价值，保障消费者购房人权益，盘活土地资源的典型案例。

一是通过示范诉讼，化解民生矛盾。依据上海破产法庭《关于探索破产衍生纠纷诉源治理积极引导示范诉讼的工作方案（试行）》，从48户消费者购房人中选取1件具有代表性的案例先行诉讼，明确消费者购房人权益优先于抵押权人，并以该案为基础形成类案裁判标准，给予当事人明确的法律预期，引导冲突双方通过重整协调利益分配。同时，重整中设立专项资金对抵押权人进行合理补偿，既保障购房人权益，又避免金融债权过度受损。通过“示范诉讼+利益平衡”双轨模式，化解购房人与抵押权人间累积数年的矛盾。

二是通过项目环评对某流置业公司名下土地开发建设的可行性进行科学预判，重塑企业重整价值。在全面评估项目地块历史遗留的环保问题及后续开发可能引发的环境风险基础上，积极协调环保部门和专业环评机构出具专业意见，指导管理人及投资人制定符合环保要求的重整方案，确保项目地块在重整成功后顺利推进开发，从而有效发挥重整制度在盘活闲置土地、优化资源配置方面的独特价值。

 

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案例六

 

资产整体出售实现普通债权全额清偿

——上海某方混凝土有限公司破产清算案 

 

 

关键词

 

资产整体出售 绿色低碳升级 关联债权劣后

 

案件概要

 

上海某方混凝土有限公司（以下简称某方混凝土公司）系国资背景企业，自1997年成立后长期从事预拌混凝土生产销售。2023年2月，因资不抵债，某方混凝土公司向上海三中院申请破产清算，但遭债权人强烈反对。法院经听证后，在破产审查阶即指定临时管理人，提前进行接管、调查、审计等工作。通过审计发现，某方混凝土公司资不抵债，符合破产原因，但主要债权系其大股东不当利用关联关系形成，严重损害职工、上下游供应商等债权人利益。在法院主持下，临时管理人预先核查债权，召开临时债权人会议，充分解答债权人疑问，有效疏导缓解债权人情绪。

2023年4月，法院受理某方混凝土公司破产清算申请，并与前期已完成的债权审查、资产调查等工作有效衔接，高效表决通过了财产管理、变价、分配议案，管理人着手开展资产处置变价工作。经调查发现，某方混凝土公司对外有2.64亿元应收款。法院指导管理人根据应收账款状态分类处置。为扫除开票障碍，管理人与税务机关积极沟通，及时解决破产企业开票难题，顺利回收了工程款1.08亿元。某方混凝土公司名下的水泥搅拌站等固定资产建造在村集体土地上，设施设备完好且具备继续生产经营的价值。如土地收回、设施设备拆除，不仅导致债务人资产价值贬损，减少村集体收入，还会对周边生态环境产生不利影响。

为最大程度维系资产价值，提高债权人清偿率并挽回出租方损失，法院指导管理人与出租方、村委会沟通后，共同选定第三方评估机构并确认处置价格，由出租方认可的新承租方整体承接资产，最大程度保留了地上设施设备的再利用价值。该方案经第一次债权人会议表决后，三个月内管理人高效处置完毕水泥搅拌站等固定资产，增加破产财产约1,200余万元。投资人在该公司原址上成立了新公司，厂区内加装全自动喷淋降尘系统、出口冲洗及污水回收等环保设施，在实现产能绿色低碳升级的同时解决了当地村民的就业难题，对集体经济可持续发展提供了帮助。2024年农历春节前，本案73户债权人的合计1.02亿元债权获得全额清偿。

 

典型意义

 

本案通过优化办理破产流程，前移风险关口，统筹协调多方利益，激活生产要素，充分体现破产审判在保障民生利益、促进资源优化配置、实现环境可持续发展方面的独特功能。

一是在破产审查阶段引入临时管理人，将破产债权申报审查、审计调查等工作前移至破产受理前，积极回应各方利益诉求。及时受理破产申请后，指定临时管理人作为管理人继续履职，此前相关债权申报、审查及相关决议效力延续至破产受理后，极大提升后续破产程序效率。

二是适用不当关联债权劣后规则依法认定股东债权劣后清偿，最大限度提高外部债权人的清偿比例，职工债权、税收债权及普通债权获得全额清偿，有效保障了数十家供应商企业的债权清收和正常经营，维护了上下游上百个家庭的合法权益，保障民生利益。

三是通过债务人固定资产整体出售，促进传统制造企业转型升级。新企业充分利用原有厂房设施并扩大投资升级环保设备，盘活集体土地资源，促进资源优化配置及企业优胜劣汰，优化破产程序以护航高质量发展。

 

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案例七

 

盘活新型农业经营组织服务乡村振兴战略

——上海某张果业种植专业合作社破产清算转和解案

 

 

关键词

 

破产清算转和解 农民专业合作社  出资人权益保护  信用修复

 

案件概要

 

上海某张果业种植专业合作社（以下简称某张合作社）成立于2005年12月，注册资本600万元，主要从事蔬果种植及销售等业务。共有成员16人，其中袁某国持股49%，毕某持股44%，是某张合作社的主要出资人、实际经营者。经债权人申请，上海三中院于2024年1月裁定受理某张合作社破产清算，并指定上海日盈律师事务所担任管理人。

管理人经调查发现，某张合作社负债1036.09万，主要生产资料是承租的150余亩集体所有农业用地，每年需向土地管理方支付使用费30余万元。后因经营陷入停滞，某张合作社将土地转租，次承租人开展果树、苗圃等规模化经营。审理期间，次承租人要求继续履行土地租赁合同，土地管理方则主张清退收回土地。因果树、苗圃种植产出周期长，土地租赁合同一旦解除，次承租人将要求某张合作社承担赔偿责任，导致债务规模进一步扩大，且严重影响次承租人的持续稳定经营。经管理人与各方沟通，土地管理方表示某张合作社按时支付使用费，土地租赁合同可继续履行，主要出资人袁某国、毕某和主要债权人均表达了和解意向。法院指导管理人与债务人、债权人协调沟通，促成各方达成和解方案：某张合作社以现有资金550万元清偿债权人，主要出资人袁某国及其关联方均放弃清偿利益，使清偿率由破产清算状态下的47%提升至75%，另一位主要出资人毕某以获得的清偿款补偿3户小额债权人，使其清偿率达到100%。案件转入和解程序后，经进一步商谈，债权人翁某同意和解协议履行完毕后，不再就某张合作社未清偿的债务向袁某国主张连带责任。经债权人会议表决，和解协议草案全票通过。上海三中院遂于2024年7月依据《企业破产法》第九十八条规定，裁定认可和解协议并终止和解程序。和解协议履行完毕后，管理人协助袁某国办理了解除限制高消费令、移出失信被执行人名单等信用修复工作。

 

典型意义

 

本案是发挥破产和解程序功能，盘活农民专业合作社这一新型农业经营主体，服务乡村振兴战略的典型案例。

一是依法适用《企业破产法》对农民合作社进行债务清理。根据我国《农民专业合作社法》第5条，农民专业合作社具有法人资格。《农民专业合作社法》第55条规定，农民专业合作社破产适用《企业破产法》的有关规定。本案适用企业破产法对农民合作社进行债务清理，保护了全体债权人的合法权益。

二是及时引导程序转化。通过债权人和债务人自愿协商，促成债权人清偿率明显提升，同时保留农民专业合作社的经营主体资格，妥善化解涉农纠纷矛盾，稳定上下游土地租赁关系，为推动农业规模化、产业化和乡村振兴发挥积极作用。

三是实现经营者个人债务在债务人和解程序中一并清理，并同步对经营者进行信用修复，不仅有效解决债务人的债务和经营危机，同时给予“诚实而不幸”的经营者债务免除机会，帮助债务人及其经营者重获新生。

 

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案例八

 

欠薪保障基金垫付维护职工权益

——上海梦某实业有限公司破产清算案 

 

 

关键词

 

破产清算 职工债权 欠薪保障 府院协调

 

案件概要

 

上海梦某实业有限公司（以下简称梦某实业公司）成立于2017年，注册资本500万元，从事互联网销售、会议及展览服务。自2022年始，经营陷入困境，并于2023年5月停止经营。

2024年3月，上海三中院裁定受理了债权人对梦某实业公司的破产清算申请，并指定上海日盈律师事务所担任管理人。管理人在第一次债权人会议前全面完成对梦某实业公司的调查、接管及债权审查确认工作。法院共裁定确认15户债权人合计债权金额468.30万元，包括职工债权、社保和税收债权及银行贷款等普通债权。其中，职工债权10户合计金额73.97万元，但破产程序仅归集财产11.38万元。

法院制作公函并附企业最后六个月欠薪情况表于5月8日向嘉定区人力资源和社会保障局商请职工欠薪保障基金垫付。嘉定区人社局受理后，依照上海三中院与上海市人力资源和社会保障局签订的《关于落实企业破产欠薪保障金垫付与追偿机制的操作规程》（以下简称《操作规程》），在20个工作日内即完成审查、审批及发放工作，于5月29日向管理人账户发放欠薪垫付款260,986.20元。6月3日，管理人完成向职工债权人欠薪保障基金的垫付款发放工作。同时，法院对于人社部门因垫付款项形成的追偿债权在10个工作日内予以确认。此外，管理人将接管到的破产财产扣除必要的破产费用后剩余款项6万元优先清偿职工债权。

至此，本案受理破产申请2个月内完成欠薪保障垫付金发放，职工债权的清偿比例从8.11%提高至43.39%。2024年6月17日，上海三中院裁定终结破产程序。

 

典型意义

 

本案是破产程序通过欠薪保障基金垫付维护职工债权人权利的典型案例。

一是有效提高职工债权清偿率。因债务人长期拖欠工资已影响职工基本生活保障，管理人及时归集破产企业财产，在确认无财产可供分配的情况下，充分运用上海市高级人民法院与上海市人力资源和社会保障局共同建立的企业破产欠薪保障金垫付和追偿工作机制，积极向人社部门申请欠薪保障垫付款用于清偿职工债权，从而使职工债权清偿率从8.11%提高至43.39%。

二是府院协调提升欠薪保障效率。为进一步理顺欠薪保障基金垫付与追偿工作机制，上海三中院与上海市人社局于2024年5月共同会签《操作规程》，进一步细化了申请材料范围、审核及发放用时、垫付债权追偿等操作流程，将垫付办理周期从以往的几个月大大缩短至30个工作日。依照该操作规程，自本案管理人自递交材料至人社部门垫付款发放用时不到20个工作日，并在三个月内完成破产清算程序。

三是依类案审查债权减小职工诉累。管理人发现有3名职工债权因各种原因尚未提起劳动仲裁。对此，管理人比照已经仲裁的7名职工债权人情况，通过多方收集材料、约谈法定代表人及职工等方式，经依法规范审查最终确认3名职工的债权，有效降低了职工的维权成本和周期，获得了较好的法律效果与社会效果。

 

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案例九

 

小微企业修复税务信用持续营业

——上海尊某建筑劳务有限公司破产清算转重整案

 

 

关键词

 

小微企业 税务信用修复 出资人权益保留 重整配套调解

 

案件概要

 

被申请人上海尊某建筑劳务有限公司（以下简称尊某建筑劳务公司）系为建设工程提供农民工施工服务的小微企业，于2018年12月登记成立。法定代表人黄某，注册资本1000万元。2024年1月，上海三中院裁定受理债权人丁某申请尊某建筑劳务公司破产清算，并指定上海光盛大律师事务所为管理人。管理人接管后发现尊某建筑劳务公司为11个在建工程提供劳务服务，后续可回收多笔应收款用以清偿上述债务，遂报请法院许可尊某建筑劳务公司继续经营，获法院许可。

尊某建筑劳务公司负债342.53万元，除应收账款外，公司并无其他资产。股东为黄某（持股比例50%）、王某林（持股比例50%），各认缴出资500万元。经股东黄某申请本案转入重整程序。尊某建筑劳务公司虽有应收账款可回收用于清偿债务，但因欠税而被税务部门采取失信措施，无法开具发票。法院指导管理人走访、协调尊某建筑劳务公司继续为建设工程做好劳务服务，同时向税务机关申请信用修复，恢复公司开票资格并增加临时开票额度，以确保跟上回收账款进度，两个月回收资金约117万元。审理中发现一名农民工因工致残，法院及时批准管理人从破产财产中支取2万元用于更换假肢。制定重整计划草案时，法院与管理人积极引导债务人及其实际控制人、股东等利害关系人平等协商，以在建工程已回笼及未来可得应收账款分批偿还债务，各组债权清偿率均为100%；同时保留出资人权益，但需由出资人承诺在认缴出资范围内承担责任，以此确保重整计划执行完毕。人身损害赔偿债权组、职工债权组以及社保税收债权组全部同意，普通债权组高票同意。法院于2024年6月28日裁定认可重整计划，并终止重整程序。

为确保重整计划执行完毕，管理人代表尊某建筑劳务公司诉被告股东黄某、王某林追收未缴出资，双方在法院主持下自愿达成调解协议，约定如重整计划在规定的重整期限内没有执行完毕，则黄某应履行出资义务，王某林承担连带保证责任。法院于2024年6月20日出具民事调解书予以确认。

 

典型意义

 

本案是通过税务信用修复恢复开票资格，小微企业持续营业多元化解债务危机的典型案例。为进一步提升办理破产质效，探索小微企业快捷、灵活和低成本的市场退出和挽救审理方式，上海破产法庭制定了《关于依法高效办理小微企业破产案件行动方案》，本案即依此积极实践对小微企业进行挽救保护。

一是积极修复税务信用恢复开票资格。管理人接管后，一面积极与在建工程项目承包方联系，打消其对于继续履行合同的疑虑，一面多次前往税务机关与专管员进行协调沟通，最终通过临时开票额度申请与修复税务扣分事项相结合的方式，恢复尊某建筑劳务公司开票资格，继续营业期间可以正常收取项目进度款，为后续重整成功打下基础。

二是保留出资人权益并配套调解确保重整计划顺利执行。尊某建筑劳务公司与多家建设工程公司有长期合作关系，其持续经营仰赖股东夫妻的经营资源与渠道，再生挽救更多依靠债务人自身，原股东的出局将使企业自身失去存在与运营基础。故本案重整保留出资人权益，并在自愿合法前提下，制作民事调解书将股东对公司的出资义务赋予强制执行力，确保重整计划执行完毕。

三是提前支付伤残金，用于经济拮据的农民工医疗健康，优先清偿顺位在前的人身损害赔偿债权，既依法保障农民工合法权利，又体现了司法的温度。

 

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案例十

 

商标未来授权收入清偿债务

——上海某森服饰有限公司破产清算转和解案

 

 

关键词

 

破产清算转和解  服装企业  商标授权经营  债转股

 

案件概要

 

上海某森服饰有限公司（以下简称某森服饰公司）成立于2016年12月，注册资本3400万元，主营服装生产、批发和销售，拥有MINETTE、Medition等品牌。自2020年起，某森服饰公司受电商崛起、市场竞争加剧等因素影响严重亏损，拖欠职工工资和供应商货款，引发劳动仲裁和诉讼，14位职工向上海三中院申请对某森服饰公司破产清算。法院于2022年12月依法裁定受理后，指定上海市方达律师事务所担任管理人。

经管理人调查，某森服饰公司的职工债权约292.35万元，税款债权约36.68万，普通债权约7727.13万元，其中原实际控制人江某对某森服饰公司享有普通债权3300万元，是某森服饰公司的主要债权人。某森服饰公司除少量服装存货、注册商标，无其他可变价的资产。破产受理前，江某已将18项注册商标转移至其实际控制的上海睿某投资管理有限公司（简称睿某投资公司）名下运营。如起诉撤销商标转让合同，或可将商标恢复登记至某森服饰公司名下，但鉴于某森服饰公司员工已遣散、场地退租，无法实际经营，后续如网络拍卖将使商标价值大幅贬损，反而不利于债权人利益的保护。

经管理人和各类债权人反复沟通，发现注册商标仍具有较大的市场价值，江某具有运营商标的能力和条件，亦表达了继续经营商标清偿债务的强烈意愿，法院指导管理人引导各方磋商，达成和解意向：以某森服饰公司的现有资金393.17万元支付破产费用并全额清偿职工债权、税款债权，对普通债权采取“债转股”的方式，即睿某投资公司的股东将股权转让给某森服饰公司的全体普通债权人，全体普通债权人通过持有睿某投资公司股权从而间接持有某森服饰公司的商标，睿某投资公司委托专业的运营公司开展商标的商业开发运营，商标授权使用费扣除运营成本后作为偿债资源，每年按照债权比例向全体普通债权人分配；全体普通债权人获得全额清偿后，再将睿某投资公司的股权回转至原股东。2024年3月，经某森服饰公司申请，法院裁定案件转入和解程序。为提高清偿效率，经进一步商谈，江某和另一位主要债权人同意将前三年各自基于债权人地位可获得分配金额的20%，让渡用于对其他普通债权人进行补充分配，以确保小额债权人尽快获得全额清偿。经债权人会议表决，同意和解协议草案的债权人户数占比89.87%，债权占比91.12%。法院遂于2024年3月底依据《企业破产法》第九十八条规定，裁定认可和解协议并终止和解程序。目前，睿某投资公司已委托专业公司在“唯品会”平台开展商标授权运营。

 

典型意义

 

本案是积极运用破产和解制度，以商标未来授权收入清偿债务，实现债权人利益最大化和盘活商标运营价值“双赢”的典型案例。

一是鼓励债务人与债权人自主协商解决债务清偿问题，利用睿某投资公司具有商标运营能力的优势，通过全体普通债权人持有睿某投资公司股权的方式，将商标的价值归属于全体普通债权人，有效避免债务人核心资产流失，减少破产衍生诉讼，提升办理破产成效。

二是按照《上海破产法庭关于依法高效办理小微企业破产案件行动方案》第七条“积极引导债务人及其实际控制人、出资人等利害关系人通过平等协商，灵活运用预期收益、自筹资金、引入投资、债转股、债务减免、延期支付、代为清偿等多种方式协商达成重整计划或和解协议”的规定，在确保职工债权、税款债权全额受偿的基础上，以商标未来授权收入大幅提高普通债权的清偿率，维护了全体债权人利益，取得良好社会效果。

三是打破破产清算程序下网络拍卖处置商标的传统思路，尊重商标的市场运行规律，通过委托专业机构对商标进行授权、管理和维护，盘活商标的市场价值，既保护了知识产权，又促进了社会资源优化配置。

 

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案例十一

 

未来经营收入偿债一揽子化解群体性矛盾

——上海某海有色合金厂破产清算转和解案

 

 

关键词

 

破产清算转和解 未来经营收入偿债 化解群体矛盾

 

 

案件概要

 

上海某海有色合金厂（以下简称某海合金厂）于1993年8月设立，注册资本1056万元，主要从事有色金属合金生产销售。该厂所涉被执行案件众多，标的总额1.49亿元，均处于终结本次执行状态；上海三中院于2021年4月裁定受理某海合金厂破产清算一案，并指定上海中元信清算事务有限公司担任管理人。

某海合金厂负债总额12亿余元，不仅欠付50余名职工工资，还涉及欠付165名职工、村民共计7500余万元的集资款，矛盾突出。针对集资类债权的定性和清偿顺位的争议，管理人指导相关债权人群体推举代表提起债权确认诉讼，管理人参照裁判结果对集资类债权统一作出认定。该厂名下的主要资产为位于上海市浦东新区临近高桥保税区的土地及厂房，评估总价近7000万元，但因其集体土地性质，变价处置有政策性限制，强行拍卖存在无法成交或大幅贬值的可能，预估拍卖成交价扣除缴纳税费的净收入仅有900余万元。基于上述土地及厂房临近外保税区，具备较强物流租赁市场需求，管理人提出协助债务人以未来十年租金收益清偿债务的和解方案。和解协议草案经债权人会议表决，同意的债权人人数占93.22%，其所代表的债权金额占无财产担保债权总额的80.12%，获得通过。根据该协议，职工债权、社保税收债权获得全额清偿；普通债权采取分类清偿的方式，对于165户集资款债权人按债权本金30%的清偿率进行清偿，其余债权人按债权本金部分的6.65%清偿率进行清偿，远高于破产清算1.30%的模拟清偿率。2024年3月，上海三中院裁定认可和解协议并终止和解程序。管理人代表该厂与承租人签署了长期租赁协议。按照和解计划执行安排，管理人仍须对和解资金的收取和清偿进行代管监督，待和解协议执行期间届满后，向债务人交还全部厂房物业，目前仍在和解协议执行期间内，并已向全体债权人按约支付了和解协议约定的第一年偿债资金。

 

典型意义

 

本案运用和解程序巧妙化解了集体土地处置难题，对集资款类涉众型债权作妥善安排，避免了债务人财产变价贬损和群体性矛盾激化。

一是涉众集资债权一揽子化解。针对职工、职工亲属和村民等涉及165人、7500余万元集资款类债权，因定性和清偿顺位存在争议，管理人指导此类债权人推选代表提起债权确认诉讼，降低诉讼成本，节约司法资源，通过个案诉讼统一认定标准，一揽子解决上百笔集资款债权的清偿顺位争议，在制定和解清偿方案时考虑集资款债权特殊性，与其他普通债权人进行利益平衡，管理人与各方反复沟通协商，以分类分段清偿方式，实现多方共赢。最终获得绝大部分集资债权人的认可，化解了积怨已久的信访矛盾，有效维护了社会稳定。

二是延续厂房租赁经营分期偿还债务。鉴于某海合金厂名下厂房有较为稀缺的市场租赁需求，管理人协助某海合金厂寻找稳定租户并与之订立十年长期租约，制定以未来十年的租金收益清偿债务的和解方案，管理人在和解协议执行期间负责租金的代收、分配等监管职责，实现了债权人清偿利益保护和债务人企业持续经营发展的双赢局面。

三是全力保障持续、安全的厂房出租条件。管理人委托施工方修缮厂房屋顶，更换高强度、抗风压特性安全玻璃，针对厂房结构性安全隐患，加大日常巡检的频次力度，制定安全管理体系与应急预案，为某海合金厂正常开展厂房租赁经营活动创造条件，也保障了租赁经营安全。

 

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案例十二

 

执破融合促进企业和解

——上海某成科技发展有限公司破产清算转和解案

 

 

关键词

 

破产清算转和解 小微企业 执破融合 债权人意思自治

 

案件概要

 

上海某成科技发展有限公司（以下简称某成科技发展公司）是成立于1998年6月的传统中药制品企业，曾年产值近亿元，但因现金流断裂陷入债务危机。上海三中院于2024年8月依法裁定受理某成科技发展公司破产清算，并指定上海市捷华律师事务所担任管理人。

经公告，有10位债权人先后向管理人申报债权。法院裁定确认9位债权人合计4,200多万元债权，其中担保债权人1位、债权金额600万元，其余均是普通债权。大部分债权人系债务人合作伙伴。

案件审理中，某成科技发展公司实际控制人表达了挽救公司的意愿。此外，管理人从某成科技发展公司作为被执行人的执行案件中接管到未分配款795万元。经查，担保债权人在执行程序中曾作出愿意仅以债务本金211万元为限受偿的承诺；另有5位债权人在执行程序中表达了和解意向。经反复磋商，充分发挥债权人意思自治，法院指导管理人将执行程序中各方的和解意愿导入和解程序。全体债权人均放弃利息部分受偿；担保债权人仍以211万元本金为限优先受偿；最大金额的普通债权人以50万元为限受偿；其余普通债权人按各自本金63%清偿率受偿。2024年10月23日，某成科技发展公司提交了和解协议草案。在同日召开的第一次债权人会议上，法院当庭裁定某成科技发展公司转入和解程序。之后，和解协议草案以100%的同意率表决通过。10月25日，法院裁定认可某成科技发展公司和解协议并终止和解程序。10月30日，和解协议履行完毕。

 

典型意义

 

本案是执破融合高效灵活挽救小微企业的典型案例。

一是贯彻执破融合理念，将执行中未分配财产与当事人和解意愿整合入破产程序中，提前锁定担保债权人让步承诺及普通债权人协商意向，为破产清算向和解程序的顺利转换提供了坚实基础。

二是积极发挥破产和解拯救功能，管理人积极协调各方利益、法院通过快速裁定程序转换，为“生病企业”提供“司法康复”的快速通道。

三是尊重债权人自治，制定差异化债务清理方案。针对债权人的不同受偿意愿，灵活设计了分层清偿方案。多数债权人作为长期合作伙伴，基于长期合作和商业信任主动让步，既彰显了经营主体在破产和解中“同舟共济”的理性合作精神，也为小微企业再生注入动力。

 

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案例十三

 

债权人有权就重整计划债务违约依法继续行使担保债权

——某银行股份有限公司深圳分行诉上海某宝包装有限公司破产债权确认纠纷案

 

 

关键词

 

重整  债务违约  保证人责任

 

案件概要

 

2015年11月，深圳市中级人民法院裁定批准“迅宝系”重整计划。该重整计划属于承债式重整，约定有财产担保债权由第三方按其承接债权金额在重整计划裁定批准之日起4年内，以现金方式向某银行股份有限公司深圳分行（以下简称某银行深圳分行）清偿债权，并以第三方持有的股票出质给该银行作为现金清偿的担保,某银行深圳分行原有债权及债权项下担保权利相应转由第三方享有。该重整计划执行完毕的标准之一是金融机构的债权由第三方承接。2016年12月，深圳市中级人民法院裁定“迅宝系”重整计划执行完毕，终结重整程序。

上海某宝包装有限公司（以下简称某宝公司）为某银行深圳分行主债权的保证人，于2022年8月被上海铁路运输法院裁定受理重整。某银行深圳分行主张承债第三方既未按照“迅宝系”重整计划约定以现金方式清偿其担保债权，也未完成股票出质，遂向某宝公司管理人申报债权，要求确认其对某宝公司享有普通债权4.62亿元。管理人以某银行深圳分行的债权已被“迅宝系”重整计划所覆盖且执行完毕、相关债权已由第三方承接为由不予确认。某银行深圳分行遂提起本案债权确认诉讼。

一审法院认为，法院已经裁定批准重整计划并确认重整计划执行完毕，某银行深圳分行债权及从权益已由承债方承接，无权再向某宝公司主张保证责任。一审法院判决驳回其诉讼请求。某银行深圳分行不服，提起上诉。

上海三中院经审理认为，重整计划虽经生效裁定批准并裁定执行完毕，但重整计划所列的执行完毕标准中并未包含金融机构的债权须实际清偿完毕。经查，承债人至今未按重整计划向某银行深圳分行现金清偿并出质股票，构成实质违约。在某银行深圳分行的主债权未在“迅宝系”重整程序中获得实际清偿的情况下，其对保证人某宝公司享有的权利不受“迅宝系”重整计划的影响，某银行深圳分行有权对保证人继续主张权利。上海三中院遂根据《企业破产法》第九十二条规定，改判确认某银行深圳分行对某宝公司享有破产债权共计4.16亿元。

 

典型意义

 

本案系一起重整计划债务人违约，主债权未予清偿，债权人追究保证人责任纠纷的案件，对判断重整计划主债权履行违约及债权人向保证人追究保证责任具有示范作用。

一是应实质审查重整计划主债权是否清偿完毕。二审查明，重整计划承债人至今未进行任何现金清偿、未完成股票出质，承债人未实际履行清偿义务的行为构成实质违约，某银行深圳分行的主债权并未获得清偿，不应产生债权及债权项下担保权利转让的法律后果。

二是债权人对债务人保证人享有的权利不受重整计划的影响。《企业破产法》第九十二条第三款规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人设立担保的本意在于当债务人无力清偿时，其保证人或者其他连带债务人能承担责任。债权人在重整计划中做出让步但并未实际获得相应清偿的条件下，如再剥夺其追究保证人责任的权利，债权人获得清偿的希望将完全落空，这与设定担保的初衷相违背。结合本案，某银行深圳分行在“迅宝系”重整程序中虽然接受了承债式清偿，但承债人未履行重整计划的清偿约定，故某银行深圳分行主债权未获清偿，仍有权向保证人主张，不受重整计划关于承债清偿安排的影响。

 

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案例十四

 

商品房消费者过户登记请求权优先于他人抵押权

——陈某诉上海某流置业有限公司等房屋买卖合同案

 

 

关键词

 

商品房消费者  过户登记请求权  抵押权涤除

 

案件概要

 

2017年11月，原告陈某与被告上海某流置业发展有限公司（以下简称某流置业公司)签订《商品房出售合同》，约定陈某购买上海市房屋一套，总价594.5万元。2018年4月前，陈某付清全部购房款。2018年5月，被告吉林某信托有限责任公司（以下简称信托公司）向案外人上海鸿某贸易有限公司提供贷款4亿元，某流置业公司以包含涉案房屋在内的36套房屋（其中20套已对外销售）提供抵押，并于当月办理抵押登记。2018年9月，某流置业公司交付房屋给陈某。因贸易公司违约未归还贷款，吉林省长春市中级人民法院判决贸易公司返还4亿元本金及利息，信托公司有权对上述房产行使抵押权，某流置业公司并应就房屋已经销售不能实现抵押权部分承担连带清偿责任。2020年1月，上海三中院裁定受理某流置业公司破产清算。陈某以其系商品房消费者为由，向上海三中院起诉要求将房屋过户登记至其名下，并涤除信托公司的抵押权。

上海三中院一审认为：陈某系商品房消费者，其签订合同及全额付款均早于信托公司抵押权设立。商品房消费者过户登记请求权具有优先性，清偿顺位居于抵押权之前。信托公司发放贷款时，并未对抵押物状况进行充分的尽职调查，另案判决亦给予信托公司抵押权不能实现的权利保障，判决支持陈某过户并涤除抵押权。信托公司不服提起上诉。上海市高级人民法院认为一审处理符合《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》之精神，二审判决驳回上诉，维持原判。

 

典型意义

 

本案在综合考量商品房消费者购房及全款支付在前、他人设立抵押权未尽注意义务、他人就抵押权不能实现部分已有其他权利保障等因素后，支持商品房消费者过户登记请求权的同时涤除了他人抵押权，为处理破产程序中商品房消费者过户登记请求权与他人抵押权冲突提供了参考。

一是确认商品房消费者的过户登记请求权优先于他人的抵押权。根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释[2023]1号）规定，商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，房屋交付请求权优先于抵押权。本案商品房已交付，某流置业公司作为出卖人应当履行向买受人转移标的物所有权即过户登记的义务，因此陈某主张过户登记请求权优先于他人抵押权。

二是当商品房消费者过户登记请求权与他人抵押权发生冲突时，在优先保护生存权、居住权的价值选择下，抵押权人的追及力应有所限制，不能及于商品房消费者。首先，就房屋的交易风险预防和控制能力而言，商品房消费者远低于专业金融机构。本案购房、付款在前，抵押在后，信托公司在对外出借款项、接受抵押时负有更高的审查注意义务。某流置业公司未将房屋出售价款清偿信托公司的债权，与陈某无涉。其次，另案生效判决已就信托公司抵押权不能实现部分，判令某流置业公司承担连带给付责任，已考虑了抵押权因房屋销售而可能无法实现的因素，给予替代性权利保障，从而维护了信托公司的合法权利。综上，在商品房消费者过户登记请求权与他人抵押权冲突时，可根据案件具体情况涤除他人抵押权，以全面保障商品房消费者权利的优先性。

 

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案例十五

 

抵押财产悔拍后保证金清偿认定

——上海某村镇银行股份有限公司诉上海某浩车圈有限公司其他与破产有关纠纷案

 

 

关键词

 

破产拍卖 拍卖公告 悔拍保证金  清偿顺序

 

案件概要

 

2019年9月，上海三中院裁定受理上海某浩车圈有限公司破产清算一案并指定管理人。管理人就上海某浩车圈有限公司名下位于上海市崇明区某工业房地产发布《拍卖公告》，载明“买受人悔拍的，已缴纳的保证金及已支付的价款不予退还，依次用于支付竞价产生的费用损失、弥补重新竞价价款低于原竞价价款的差价、清偿本案债务人债务等。”上海某能风电科技有限公司以11,450万元的成交价竞拍成功，但仅支付了保证金1,000万元，未按期支付拍卖尾款，构成悔拍。管理人对该房产再次挂牌后，上海某秒供应链科技有限公司以5,800万元的成交价竞拍成功。

管理人认为悔拍保证金系惩罚性质的赔偿款项，不属于担保财产变现所得价款，应归入普通破产财产，用于向普通债权人公平清偿。第二顺位抵押权人上海某村镇银行股份有限公司对管理人的分配方案提出异议，第二次拍卖成交价与悔拍保证金的总额6,800万元在支付相关费用、清偿第一顺位抵押权人4,674.85万元后，难以足额覆盖第二顺位抵押权人债权1,275.21万元，第二顺位抵押权人认为悔拍保证金系处置抵押物所产生的款项，其享有优先受偿权，遂诉至法院。

一审法院认为，参拍人交纳的保证金在悔拍后将依次用于支付费用损失、弥补差价、清偿债务，由于费用损失已由二次拍卖成交款支付完毕，第一顺位抵押权人获得全额清偿，上海某村镇银行股份有限公司作为第二顺位抵押权人，有权主张对悔拍保证金享有优先受偿权。一审法院判决确认上海某村镇银行股份有限公司对悔拍保证金1,000万元享有优先受偿权。上海某浩车圈有限公司不服提起上诉。

上海三中院经审理认为，参拍人缴纳的保证金具有担保足额支付拍卖款的属性，竞拍公告中对竞拍人缴纳保证金的担保范围有明确指向并约定了一旦悔拍后保证金偿付的先后顺序，各方当事人应当遵守竞拍公告规定处置保证金。拍卖房产的抵押权人通过拍卖变价款无法获得足额清偿的情况下，其对因拍卖抵押财产而罚没的参拍人的悔拍保证金享有优先受偿权。综上，上海三中院判决驳回上诉，维持原判。

 

典型意义

 

本案明确了抵押财产悔拍保证金的清偿规则，对抵押财产悔拍后，抵押权人权益保护具有示范作用。

破产拍卖应遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则开展拍卖活动。委托拍卖方、竞拍人等利害关系人均应遵守拍卖公告制定的相关规则。悔拍保证金的利益归属应当按照拍卖公告的安排进行处置，除另有特别约定，原则上应当按照拍卖财产的利益归属确定悔拍保证金的利益归属。本案中，管理人依据债权人会议表决通过的变价方案对外发布《拍卖公告》，公告中载明悔拍保证金“依次用于支付竞价产生的费用损失、弥补重新竞价价款低于原竞价价款的差价、清偿本案债务人债务等”。该《拍卖公告》系管理人代表债务人向市场发出的具有公示效力的要约文件且明确了偿付的先后顺序，除对参拍方有约束力外，管理人、破产程序全体债权人亦应遵照执行。抵押房产二次拍卖成交价低于悔拍价，悔拍保证金按《拍卖公告》规定罚没后应依次用于支付费用损失、弥补差价、清偿债务。鉴于费用损失已由二次拍卖成交价支付，故悔拍保证金应落入“弥补差价”的范围。弥补差价的目的是恢复到拍卖的最高成交价水平，而拍卖成交款本应向抵押权人分配。故悔拍保证金作为抵押房产变价款的一部分，应由担保权人优先受偿，实现担保权后的剩余部分才可以用以清偿其他破产债权。

 

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案例十六

 

资金公积金转增股本不应视为股东实缴出资

——上海某迪信息科技有限公司诉某影视文化公司等追收未缴出资纠纷案

 

 

关键词

 

追收未缴出资 资本公积金 注册资金 破产衍生诉讼

 

案件概要

 

上海某迪信息科技有限公司（以下简称某迪信息公司）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，法院受理了某迪信息公司的破产清算申请。破产程序中，确认债权金额为6,039,273.63元。清算过程中，管理人未能接管到任何财产。经调查，也未发现股东已实缴1,250万元出资的证据，故某迪信息公司对某影视文化公司等股东提起衍生诉讼。请求判令某影视文化公司缴纳出资。

诉讼中，某影视文化公司等股东抗辩，某迪信息公司的注册资本已实缴完毕，并提供由唯一股东某影视文化公司作出的股东会决议，该决议将某迪信息公司的出资方式由“货币出资”变更为“货币资金和资本公积转增”，同时修改了章程。某影视文化公司等股东还向法院提交了《验资报告》，证明已将资本公积7,242,210元转增注册资本，并进行了相应的会计处理，某迪信息公司辩称已实缴全部出资。

上海三中院一审认为，从资本公积转股本的原理来看，资本公积的来源为股本溢价，并非公司通过经营取得的收益，本身就是资本的一部分。资本公积转增公司资本，只是公司内部资本结构的调整，并没有实际的资金在股东和公司之间流动。根据《公司法》（2018年修正）第一百六十八条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。所以，资本公积转增不能影响股东原有的权益，而只能通过增加注册资金总额提高股东单位股权的价值。另外，本案中某迪信息公司的资本公积金来源于2016年年初增资时股权的溢价款1,950万元。从2017年资产负债表来看，经过一年的经营，1,950万元溢价款已消耗殆尽。因此，某影视文化公司意图通过资本公积金转为未缴纳的实收资本，并不能达到充实某迪信息公司注册资本的目的，不能被视为实缴的出资，故判决某影视文化公司缴纳相应出资。

某迪信息公司等不服一审判决，上诉至上海市高级人民法院，二审判决驳回上诉，维持原判。

 

典型意义

 

中共中央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》第15条明确规定引导完善治理结构和管理制度，支持引导民营企业完善法人治理结构、规范股东行为、强化内部监督。股东出资是形成公司财产的基础和来源，股东按时足额缴纳其认缴的出资是股东最基本、最重要的义务，若股东不当履行出资义务，造成公司资本空虚，不但降低公司抵御经营风险能力，亦不利于外部债权人利益保护，给市场经济秩序造成负面影响。本案股东试图通过资本公积金转股本的财务处理方式实现认缴出资实缴的效果，法院从资本公积金转股本的原理、公司法相关条文的解释出发，认定资本公司公积金转增股本系指增加公司注册资本，而不能用于弥补公司实收资本，进而判令某影视文化公司继续履行出资义务。

该判决依法保障了民营企业及其债权人的利益，有助于提示企业加强内部风控，完善内部财务管理制度，规范股东出资行为，助力企业可持续发展。