首轮问询后，江苏风和医疗器材股份有限公司（以下简称“风和医疗”）于近日在沪市科创板更新提交相关财务资料。保荐机构为中金公司。

作为一家专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业，本次IPO，风和医疗拟募集资金8亿元，其中5.25亿元用于医疗耗材及机器人的生产制造项目，2.75亿元用于医疗耗材及机器人的研发项目。

2020-2022年，风和医疗实现营业收入复合增长率45.48%。但是业绩高速增长的背后，公司主要产品销售单价下滑，毛利率下降；与多家外部投资者存在对赌协议；公司还戴上了“侵权”的帽子，陷入与强生的专利侵权诉讼之中。

重销售轻研发

作为一家冲击科创板的公司，风和医疗销售费用超过同期研发费用2.3倍，不得不给其科创属性打上一个问号。

据风和医疗招股书，2020年至2022年，公司的销售费用分别为3822.22万元、5957.78万元、7549.98万元，合计约1.73亿元；同期研发费用分别为1332.88万元、2307.75万元及3890.96万元，合计约0.75亿元，三年销售费用约为研发费用的2.3倍。

根据风和医疗最新披露的对问询函的回复，2023年度，公司的研发投入分别为6,192.56万元，占营业收入的比例分别为14.44%。同期，公司销售费用分别为7,549.98万元。两者仍存在明显差距。

从人员薪酬来看，2021年-2023年，公司研发人员平均薪酬分别为29.37 万元、31.70万元、36.98万元。其中2023年度，公司销售的人均薪酬为44.98万元，研发人员的平均薪酬仅为销售人员的八成。

对此，公司解释称主要原因系报告期内公司电动腔镜吻合器类等产品仍处于市场开拓期，需要加大销售推广力度提高产品知名度与市场接受度，公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性，符合公司经营实际。

此外，风和医疗主要产品销售单价下滑明显。招股书显示，2021-2022年，公司电动腔镜吻合器平均单价分别下降7.27%、5.76%，手动腔镜吻合器平均单价依次下降15.34%、13.19%，手动腔镜吻合器钉仓组件平均单价分别下降16.11%、10.26%，此外，开放吻合器类产品2021年平均单价亦下降4.90%。

与强生存在专利纠纷

值得关注的是，自称创新型企业的风和医疗，却遭强生等企业诉讼其侵权。

据招股书显示，2019年9月，强生子公司伊西康和上海强生（合称“强生”）向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉公司一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。

简单来说，吻合器是类似于订书机、医学上用来代替手工缝合的设备。而风和医疗主要收入来源于腔镜吻合器类产品等微创外科手术器械，2020-2022年，风和医疗近9成的收入都是来自吻合器。

2021年9月及12月，上海知识产权法院针对上述四项诉讼作出一审判决。其中，风和医疗在两项诉讼案件中败诉，法院裁定其立即停止侵犯强生专利权，并共计赔偿强生经济损失1020万元。而在另外两个案件中，风和医疗获得胜诉，法院驳回了强生提出的所有诉讼请求。

此后，强生和风和医疗分别于2021年10月和2022年1月对各自败诉的案件向最高人民法院提起上诉，强生之后又撤回了一项诉讼。截至招股书签署日，风和医疗仍有三项未决诉讼，涉案的赔偿金额超千万元。

风和医疗在招股书中提示，上述未决诉讼的判决结果具有不确定性，如果司法机关最终作出对公司不利的裁决，可能对公司生产经营产生不利影响。

上下游隐现家族关系

招股书显示，风和医疗的前身为成立于2011年9月9日的风和有限，其中李风认缴出资540万元，王光军认缴出资460万元，均以货币出资。

2015年底，风和医疗出现股东变动，孙宝峰受让李风持有的54%股权，根据招股书，李风是孙宝峰之配偶。2016年，风和有限设立股份公司。

截至招股书签署日，孙宝峰直接和间接持有风和医疗40.27%的股权，并实际控制公司67.43%表决权，为风和医疗的控股股东、实际控制人。

孙宝峰的母亲、配偶姨母、外甥女、外甥女婿100%持股的公司则隐现在风和医疗上下游。

如济南金橙红惠商贸有限公司，由孙宝峰的配偶李风的姨母彭维秀持有100%股权并担任执行董事、总经理和法定代表人。报告期内，2020年，风和医疗向其销售产品，关联销售金额14.69万元。

济南德昱医疗器械有限公司，是由孙宝峰的母亲王云持有100%股权并担任执行董事、总经理和法定代表人。报告期内，2020年，风和医疗向其采购商品，关联采购金额48.37万元。

据爱企查，上述两家关联公司分别于2007和2018年成立，后均于2020年注销。

此外，济南明阙商贸有限公司，孙宝峰的外甥女程海月持有该公司100%股权并担任执行董事、经理和法定代表人。报告期内，风和医疗向其采购商品，采购金额分别是43.65万元、195.09万元、197.33万元。

山东飞骋商贸有限公司，孙宝峰的外甥女婿柏绪振持有该公司100%股权并担任执行董事、经理和法定代表人。报告期内，风和医疗向其销售商品，关联销售金额分别是58.58万元、150.41万元、180.03万元。

值得注意的是，爱企查显示，这两家公司均成立于2020年7月。也就是在成立当年，双方就开启了关联交易。

1天花4.62万元推广费，大推广商参保人数为0

招股书显示，安徽胸外医疗设备有限公司在2020年和2021年分别是风和医疗的最大和第二大推广服务商，渠道推广费分别是669.24万元和159.97万元，主要负责风和医疗的城市推广会、沙龙会、医院科室会、客户培训等推广活动。

而安徽胸外医疗设备有限公司2020年4月刚刚成立，注册资本500万元，实缴资本只有6.3万元。2020年，安徽胸外医疗设备有限公司缴纳社保人数为0，却能一举拿下风和医疗的最大推广服务商之位。

服务商质量如此，风和医疗花出去的推广费却不少。报告期内，风和医疗市场推广费分别为1418.46万元、1530.55万元和1687.48万元。以此计算，其去年平均每天的推广费高达4.62万元。

这其中主要包括增强产品知名度与终端医院接受度，聘请外部第三方服务商下沉相关区域自行开展的渠道推广费用，以及销售团队日常业务开展及营销推广费用，如业务宣传费、会务费、专家顾问费及咨询费等费用类型。

随着推广费不断推高，风和医疗的销售费用也连年增长，远高于同行平均值的15.12%、17.66%、14.97%。

另外，风和医疗合法合规性方面存在诸多问题。

报告期内，风和医疗及其主要产品存在被云南省药监局抽样检查、江苏省药监局飞行检查、国家药监局抽样检查等情况，检查结果显示风和医疗存在产品质量或质量管理方面的问题。

风和医疗设立了12家分公司，有3家子公司，分别为江苏风和、上海丰和、德国风和。值得关注的是，这3家子公司成立多年仍未完成实缴，且未实际经营业务。

对赌协议未清理完毕

招股书显示，在实际控制人孙宝峰带领下，风和医疗在IPO前夕获得多轮融资，公司也与投资方签署了多项对赌协议。

风和医疗与烟台泰达、天创白药、天创盈鑫、天创泉鑫、筑美中和、湖州佩兰、珠海弘晖、无锡弘晖、天创健鑫等投资方签署了多项投资协议，约定享有包括重大事项同意权、回购权、股权转让限制及优先购买权等多项特殊股东权利。

值得注意的是，根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。因此，风和医疗也于IPO前夕对公司签署的对赌协议进行了“清理”。

据披露，2023年5月29日，公司与上述投资方签署了补充协议，补充协议约定公司历史上与相关股东约定的回购权（“风和医疗作为义务方的回购权”）自公司递交IPO申报材料时所适用的财务报告出具日的前一日起终止且自始无效。优先认购权、反稀释权等其他特殊股东权利条款将自公司提交的IPO被受理之日起中止。但是，上述补充协议却并未将对赌协议彻底清理完毕。

补充协议显示，若风和医疗未能成功上市，则上述已经中止的优先认购权、反稀释权等特殊权利条款将自动恢复效力。补充协议同时约定，风和医疗实际控制人孙宝峰与相关股东约定的回购权（“孙宝峰作为义务方的回购权”）自风和医疗向证券交易所递交上市申请之日起中止，但是如果风和医疗未能成功上市，该条款则自动恢复法律效力。

可见，如果风和医疗未能成功上市，则可能触发公司实际控制人履行股份回购义务及前述其他特殊股东权利条款恢复效力的风险。

因对赌协议约定有股权回购、优先认购等条款，若对赌条款被触发，可能会导致企业控制权变动、影响股权清晰稳定而对上市构成实质性障碍，同时也会对企业持续经营能力产生重大影响。

END

综合整理

值班编辑 | 赵文婷

值班主编| 赵伟莉

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