董事会欣然宣布，本公司与VimpelCom已商定成立一间股权均等合资控股企业，以共同拥有并营运3 Italia（本公司持有3 Italia集团之间接附属公司）与WAHF（VimpelCom持有Wind集团之全资附属公司）於意大利之流动电讯业务。合资控股企业将成为意大利实力雄厚并可持续发展的营运商，客户超过3,100万，可藉此取得重大协同效应并提升顾客体验。

2015年8月6日，HET和H3GII（均为本公司之间接全资附属公司）及本公司与VimpelCom及VIPA（VimpelCom之全资附属公司）订立出资及架构协议，以订明订约各方成立合资业务（由3 Italia集团与Wind集团之业务组成）之条款。

成立合资控股企业须待下文所述若干先决条件达成方可作实。如在出资及架构协议日期後18个月届满之日或之前，或在主管部门就交易完成前须达成的任何承诺可能要求的较迟达成日期或之前，或在HET与VIPA书面商定的日期或之前，先决条件未能达成或获豁免，则出资及架构协议将自动终止。

2015年8月6日，出资及架构协议订约各方亦订立一份股东契约，将於交易完成时生效。股东契约载列有关於交易完成後拥有、控制、管理H3GII集团（其将持有3 Italia 集团和Wind 集团的业务）并向其提供资金之条款。

成立合资控股企业将构成本公司须予披露的交易，根据上市规则第十四章须遵守申报及公告规定，但豁免遵守股东批准之规定。

由於成立合资控股企业须於若干条件达成或获豁免後方可作实，其可能会或不会进行。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。

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1. 绪言

董事会欣然宣布，继和黄2015年5月14日之公告後，本公司与VimpelCom已商定成立一间股权均等合资控股企业，以共同拥有并营运3 Italia（本公司之间接附属公司）与WAHF（VimpelCom之全资附属公司）於意大利之流动电讯业务。

2. 出资及架构协议

2015年8月6日，HET与H3GII（均为本公司之间接全资附属公司）及本公司与VIPA（VimpelCom之全资附属公司）及VimpelCom订立出资及架构协议，以订明订约各方成立合资企业（由3 Italia集团与Wind集团之业务组成）之条款。

出资及架构协议的主要条款载列如下：

(a) 先决条件

成立合资控股企业须待出资及架构协议订明之先决条件（「条件」）均达成或获豁免後方可作实，条件其中包括欧洲委员会给予合并控制批准，及意大利主管部门就转让无线电频率及数码地面电视广播牌照给予监管批准，以及根据俗称为Italian Golden Powers legislation（意大利金色权力法案，与拥有若干规定的策略性资产相关）的法律获授权。

(b) 终止

如在出资及架构协议日期後18个月届满之日或之前或在HET与VIPA书面商定的日期或之前，条件未能达成或获豁免，则出资及架构协议将自动终止。

如於交易完成前，HET或VIPA（视情况而定）获悉对方提供的保证被严重违反，并向对方发出终止通知，除非违反之情况可以补救并於商定补救期结束前已予补救，则出资及架构协议亦将自动终止。

(c) 交易完成

以条件达成或获豁免为前提，交易完成将於无条件日所在月份的最後一个营业日实现，或如无条件日距该月份最後一个营业日不足10个营业日，则於下一个月的最後一个营业日或於HET与VIPL商定的其他日期实现。

於交易完成时，订约各方同意实行下述步骤以成立彼等之间之合资控股企业：

(i) HET与VIPL将共同成立一间新融资公司（「融资公司」），其初始资本为2欧罗，HET及VIPL各持有融资公司50%股权；

(ii) HET将向VIPL转让其现有贷款金额约25.5亿欧罗之50%本金额中的权利与权益，作为VIPL向HET授予欧罗VIP应收账款（其金额相等於HET向VIPL转让的现有贷款本金额）之代价（「现有贷款转让」）；

(iii) 紧随现有贷款转让後，HET将向H3GII投入VIP应收账款作为股本出资，而不发行任何股份（「HET出资」）；

(iv) 紧随HET出资後，VIPL将向H3GII转让在WAHF中的100%股权（「VIP出资」），作为H3GII向VIPL发行占H3GII经扩大股本50%的新股份（「H3GII股份发行」）并向VIPL授予H3GII应收账款的代价；

(v) 继VIP出资後，H3GII应收账款将与VIP应收账款互相抵销，以令每项该等应收账款均予消除，视作已悉数及全额付还（「消除」）；及

(vi) 消除之後，HET及VIPL将其各自在现有贷款中的权利和权益授予融资公司，作为融资公司向HET及VIPL以相同比例发行金额相等於现有贷款面值的新股份的代价。

上述步骤完成後，(1) HET及VIPL将分别拥有H3GII与融资公司的50%股权，(2) H3GII与3 Italia集团将不再为本公司的附属公司，而会以权益会计法列账为合资企业，及(3) H3GII将拥有3 Italia与WAHF的100%股权，而两者将共同持有3 Italia集团和Wind集团的业务。

(d) 调整

於交易完成时，如各自集团的现金净额和营运资金与商定目标金额相比出现任何短缺，且如一集团的短缺金额高於另一集团的短缺金额（「短缺差额」），HET或VIPA（视情况而定）将向对方支付短缺差额的50%，且付款方有权通过发出指示将合资控股企业日後向其派发的股息或其他分派支付予对方，以履行任何该等付款义务。

(e) 担保

本公司同意就HET在出资及架构协议项下的付款及其他义务提供担保。VimpelCom同意就VIPA在出资及架构协议项下的付款及其他义务提供担保。

3. 股东契约

於2015年8月6日，HET、H3GII、本公司、VimpelCom与VIPL订立一份股东契约（「股东契约」），其中订明有关於完成後拥有、控制、管理H3GII集团并向其提供资金的条款。

股东契约的主要条款载列如下：

(a) 生效日

股东契约直至交易完成时方生效。

(b) H3GII集团的业务

H3GII集团将在意大利营运并维持（其中包括）零售及/或批发流动电讯服务、固网及互联网电讯服务、流动宽频及其他附属或相关业务（「业务」）。

(c) 董事局的组成

H3GII的董事局（「H3GII董事局」）将由六名董事组成，HET及VIPL各自有权任免三名董事。HET及VIPL将轮流拥有委任H3GII董事局主席的权利，每18个月轮换一次，HET有权任免H3GII董事局的首任主席。

H3GII之附属公司（包括合并公司）的董事会将由三名董事组成，包括由HET及VIPL各自提名的一名董事以及业务的行政总裁。

(d) 保留事项

若干事项需要(i)H3GII的股东或(ii) H3GII董事局批准。该等事项（其中包括）(1) H3GII集团的任何成员订立银行或其他融资，其合计总额将导致H3GII集团的合并财务负债增加至商定金额，(2) 对商定业务计划或合并整合计划予以修订，而令对预计经营溢利的影响达商定金额，及(3) H3GII集团任何成员进行任何合并或收购，而交易价值高於商定金额。H3GII的董事局主席就需要H3GII董事局批准以确保业务连续性的若干事宜应可投决定性一票，但就其他H3GII董事局事宜或需要H3GII股东批准的事宜则无决定性一票。

(e) 出资

除HET与VIPA根据出资及架构协议承担的义务外，任何一方均无义务向H3GII集团的任何成员或为其利益投入任何资金或提供任何抵押或担保。

(f) 转让限制

股东契约载列有关转让H3GII与融资公司的股份或其他权益的若干限制。

如间接转让H3GII的股份会导致(i)本公司不再控制HET 或(ii) VimpelCom不再控制VIPL，则该等转让不得进行。

於交易完成起计的12个月期间，HET及VIPL仅可(i)向其各自集团的成员（「获准受让人」）或(ii)在经其他股东事先同意後，直接转让於H3GII中的任何股份或其他权益（其可能仅仅是所有或部份该等股份），连同於融资公司中按比例计的股份以及於H3GII或融资公司中的任何其他证券（「相关证券」）。

於该12个月期间後，HET及VIPL仅可在下列情况下转让任何相关证券：(i) 向获准受让人，(ii) 经另一方事先同意後，(iii) 根据下述优先要约权程序，或(iv) 根据下述买卖程序。

根据优先要约权程序（「优先要约权程序」），HET或VIPL（视情况而定）（「出售方」）可向另一方（「非出售方」）发出通知，告知另一方其出售相关证券之意愿及出售价格。非出售方有权在接获出售方通知後的指定时间内，以指定出售价格购买及/或指定另一人士购买任何或所有该等建议出售的相关证券。出售方有权以指定出售价格或更高价格，向第三方买家出售任何该等建议出售而未由非出售方及/或其指定人士购买的的相关证券。

根据买卖程序，於交易完成起计3年期间届满後，HET或VIPL（视情况而定）（「第一方」）可向另一方（「第二方」）发出通知（「买卖通知」），提出按买卖通知中列明的价格以现金购买第二方於H3GII及融资公司的股份及其他证券（「买卖证券」）。若双方经磋商後仍未解决导致第一方作出买卖通知之决定之任何异议或僵局，第一方始可发出买卖通知。如买卖通知由第一方发出，而第二方拒绝接受第一方购买第二方的所有买卖证券的建议，第二方将被视为确认其有意按买卖通知所示价格购买第一方的所有买卖证券。

(g) 若干契诺

HET及VIPL均同意不会，并会促致其各自的集团成员（不包括本公司或VimpelCom之任何股东）概不（其中包括）：(i) 在股东契约期限内，在意大利涉及开展任何直接与业务相竞争的业务，及(ii) 除若干例外情形外，在股东契约期限内及股东与其关联方不再是股东之日後一年期限内，聘用或试图聘用H3GII集团的董事、管理人，或高级职员。

(h) 部份终止

如根据股东契约的条款转让H3GII股份导致仅有一名股东持有50%或以上已发行H3GII股份，则

(i) 股东协议的若干条款应终止，包括关於董事会组成及保留事项的条款；

(ii) 股东契约的若干条款应继续有效，包括关於优先要约权程序、提供资金及发行证券的条款、不竞争条款、股东知情权及保密条款；及

(iii) 对於在H3GII中的持股量低於50%的股东之权利和义务，额外条款应生效，包括：(A) 投票承诺，据此，即需要75%或以上多数票批准的所有H3GII股东决议，每名少数权益股东须按持有H3GII 50%或以上已发行股份之股东的指示投票；(B) 一项跟售权，据此，持有50%或以上H3GII已发行股份的股东（「多数权益股东」）仅可将相关证券转让予第三方买家（「建议买家」）（如其促使建议买家向每一名少数权益股东作出要约，以按向多数权益股东提出的相同条款，收购其按比例计的相关证券数目）；(C) 一项强卖权，据此，如相关证券的建议出售会导致建议买家获得H3GII的控制权益，则多数权益股东可要求少数权益股东，按向多数权益股东提出的相同条款，向建议买家出售其所有相关证券，而少数权益股东必须按此出售其所有相关证券。

(i) 终止

股东契约将於下列日期全面终止：(i) H3GII被清盘之日，(ii) 某一股东取得H3GII全部股份之日，或(iii) H3GII全体股东书面约定之日。

(j) 担保

本公司已同意就HET在股东契约项下的付款及其他义务提供担保。VimpelCom已同意就VIPL在股东契约项下的付款及其他义务提供担保。

4. 融资公司股东契约

股东契约订约方同意於交易完成时再订立一份股东契约（「融资公司股东契约」） ，其将载列有关交易完成後拥有、控制、管理融资公司并向其提供资金之条款。

融资公司股东契约的主要条款载列如下：

(a) 生效日

融资公司股东契约直至交易完成时方生效。

(b) 融资公司的业务

融资公司将向H3GII提供融资，其於交易完成时应仅为现有贷款。

(c) 董事局的组成

融资公司的董事局（「融资公司董事局」）将由两名董事组成，HET及VIPL各自有权任免一名董事。融资公司董事局不设主席。

(d) 董事及股东之决定

董事及股东的所有决定均需股东及董事（如适用）一致批准。

(e) 出资

除HET与VIPA根据出资及架构协议承担的义务外，任何一方均无义务向融资公司或为其利益投入任何资金或提供任何抵押或担保。

(f) 转让限制

融资公司股份的拥有权将与H3GII股份的拥有权合订，而且除非按股东契约允许的条款进行，否则不得转让任何融资公司股份。

(g) 终止

关於部份终止或全面终止股东契约的条款在细节上作必要修改後适用於融资公司股东契约。

(h) 担保

本公司已同意就HET在融资公司股东契约项下的付款及其他义务提供担保。VimpelCom已同意就VIPL在融资公司股东契约项下的付款及其他义务提供担保。

5. 成立合资控股企业的原因及裨益

董事会认为，成立合资控股企业符合本公司及其股东的整体利益。

合资控股企业将拥有逾3,100万客户。预期合并将产生重大之协同效应，现值净额扣除整合成本超过50亿欧罗。

透过整合3 Italia集团和Wind集团的业务，合资控股企业将达致所需的规模及更具成本效益的架构，使其得以继续在意大利提供创新、具价格竞争力的电讯服务，并以更进取的方式与两大市场领袖竞争。两个网络的整合，连同重大的额外网络投资，将为意大利流动电讯用户提供无可匹敌的网络质素，并将让意大利各地可更快享有高速流动宽频服务。预期意大利的消费者和业务将受惠於意大利市场更强的竞争，以及进一步改善的户内及户外LTE网络涵盖、更快的下载速度、更高的网络可靠性及更先进的服务。

董事会认为出资及架构协议、股东契约及融资公司股东契约的条款为一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

6. 有关本集团的资料

本集团经营及投资五项核心业务：港口及相关服务、零售、基建、能源及电讯。

本集团的电讯部门包括在欧洲的3集团业务，业务遍及欧洲六个国家（即英国、意大利、瑞典、丹麦、奥地利及爱尔兰），提供高速流动电讯及流动宽频服务。本集团亦在亚太地区六个市场（即澳洲、香港、印尼、澳门、斯里兰卡及越南）经营电讯业务。

於意大利，本集团透过3 Italia集团营运，为个人和商业客户提供流动电讯服务。

7. 有关H3GII及3 ITALIA集团的资料

3 Italia集团以「3」品牌营运，提供语音、SMS（短讯）、MMS（多媒体讯息）、流动互联网及流动宽频等流动电讯服务，以及流动电视、音乐、游戏、体育新闻与视像通话等多媒体内容以及其他数码内容。该集团拥有约1,000万客户。3 Italia集团於2003年推出3G服务，其後於2012年推出LTE服务。该集团持有3G及4G频谱牌照，目前营运3G与4G网络，但无拥有2G网络或固网业务。

H3GII根据相关卢森堡法律无需制备综合财务报表。因此，所要求的关於H3GII和3 Italia集团的财务资料分别呈列如下。

H3GII於2014年12月31日之未经审核资产净值约为10亿2,120万欧罗（约港币86 亿7,700万元）。

H3GII於截至2013及2014年12月31日止两个财政年度之未经审核除税前及除税後亏损载列如下：

截至12月31日止财政年度

2013年 2014年

(概约) (概约)

除税前亏损 1亿2,240万欧罗 1亿1,750万欧罗

(港币10亿4,000万元) (港币9亿9,800万元)

除税後亏损 1亿2,240万欧罗 1亿1,750万欧罗

(港币10亿4,000万元) (港币9亿9,800万元)

3 Italia集团於2014年12月31日之经审核资产净值约为13亿160万欧罗（约港币110亿5,900万元）。

3 Italia集团於截至2013及2014年12月31日止两个财政年度之经审核综合除税前及除税後亏损载列如下：

截至12月31日止财政年度

2013年 2014年

(概约) (概约)

除税前亏损 6,710万欧罗 1亿130万欧罗

(港币5亿7,000万元) (港币8亿6,100万元)

除税後亏损 1亿3,450万欧罗 1亿320万欧罗

(港币11亿4,200万元) (港币8亿7,600万元)

来自成立合资控股企业之溢利将参考H3GII集团於交易完成时之资产净值对比本集团於交易完成时所占合资控股企业50%权益之价值（按当时之汇率计算）计算。按现行汇率计算，成立合资控股企业将带来约港币10亿元溢利。

8. 有关VIMPELCOM的资料

VimpelCom总部设於阿姆斯特丹，是世界其中一家最大的整合电讯服务营运商，透过一系列传统与寛频流动及固网技术，在俄罗斯、意大利、乌克兰、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦、亚美尼亚、格鲁吉亚、吉尔吉斯斯坦、老挝、阿尔及利亚、孟加拉、巴基斯坦及津巴布韦提供话音与数据服务。VimpelCom业务遍布全球，所覆及的地域共有约7亿4,000万人口。截至2015年6月30日，VimpelCom合计有2亿1,300万流动电讯客户与600万固网宽频客户。VimpelCom股份在纳斯达克全球精选市场买卖，股份代号VIP。

於意大利，VimpelCom 通过Wind集团营运，向个人及商业客户提供流动及固网电讯服务。

董事在作出一切合理查询後确认，尽其所知、所获悉及所信，VimpelCom、VIPA 、VIPL及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）的第三方。

9. 有关WAHF及WIND集团的资料

根据VimpelCom提供之资料，WAHF集团於2014年12月31日之经审核综合资产净值约负7亿4,110万欧罗（约负港币62 亿9,700万元）。

根据VimpelCom提供之资料，WAHF集团於截至2013及2014年12月31日两个财政年度之经审核综合除税前及除税後亏损载列如下：

截至12月31日止财政年度

2013年 2014年

(概约) (概约)

除税前亏损 6亿4,520万欧罗 10亿1,880万欧罗

(港币54亿8,200万元) (港币86亿5,600万元)

除税後亏损 8亿1,040万欧罗 8亿9,790万欧罗

(港币68亿8,600万元) (港币76亿2,900万元)

10. 上市规则的涵义

实施上文第2(c)段中所述成立合资控股企业的步骤将导致：

(a) HET如上文第2(c)(i)、2(c)(iii)及2(c)(vi)段所述向H3GII与融资公司出资；

(b) HET如上文第2(c)(ii)段所述向VIPL出售现有贷款；及

(c) H3GII如上文第2(c)(iv)段所述收购WAHF，而因为H3GII股份发行及向VIPL出售H3GII应收账款，致令本公司被视作出售H3GII。

由於关於上述各交易的适用百分比率（根据上市规则第14.07条项下所载及计算）按合并基准超过5%但低於25%，因此成立合资控股企业将构成本公司须予披露的交易，根据上市规则第十四章须遵守申报及公告规定，但豁免遵守股东批准的规定。

11. 一般资料

由於成立合资控股企业须於若干条件达成或获豁免後方可作实，其可能会或不会进行。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。

12. 释义

除文义另有所指外，下列词汇在本公告中具有下述涵义：

「3 Italia」3 Italia S.p.A.，一家於意大利注册成立的股份有限公司，为本公司之间接附属公司

「3 Italia集团」3 Italia及其附属公司

「董事会」董事会

「营业日」伦敦、米兰、阿姆斯特丹、卢森堡与香港的银行通常对外营业之日（星期六或星期日除外）

「本公司」长江和记实业有限公司（股份代号：0001），一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板上市

「交易完成」完成实施公告第2(c)段中所述的步骤

「出资及架构协议」由HET、H3GII、本公司、VIPA及VimpelCom於2015年8月6日签订的出资及架构协议

「董事」本公司董事

「现有贷款」於出资及架构协议签订之日，H3GII欠HET本金额约51亿欧罗的无息贷款

「本集团」本公司及其附属公司

「H3GII」Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.，一家於卢森堡大公国注册成立的有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司

「H3GII集团」H3GII及其附属公司（包括3 Italia集团）

「H3GII应收账款」应向H3GII收取的无息应收账款，金额约为25.5亿欧罗

「HET」Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l.，一家根据卢森堡大公国注册成立的有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司

「香港」中华人民共和国香港特别行政区

「和黄」和记黄埔有限公司，一家於香港注册成立的有限责任公司，其股份於2015年6月3日终止在联交所上市，目前为本公司之全资附属公司

「上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则

「合并公司」3 Italia和WAHF，於3 Italia及WAHF合并完成後，3 Italia将成为该合并之存续实体

「联交所」香港联合交易所有限公司

「无条件日」条件已达成或获豁免之首个营业日

「VimpelCom」VimpelCom Ltd.，一家於百慕达注册成立的公司，其美国存托股份在纳斯达克全球股票市场上市

「VIP应收账款」应向VIPL收取的无息应收账款，金额约为25.5亿欧罗

「VIPA」VimpelCom Amsterdam B.V.，一家於荷兰注册成立的公司，为VimpelCom之全资附属公司

「VIPL」VimpelCom Luxembourg Holdings S.à r.l. ，一家根据卢森堡大公国注册成立的有限责任公司，为VimpelCom之全资附属公司

「WAHF」WIND Acquisition Holdings Finance S.p.A.，一家於意大利注册成立的股份有限公司，为VimpelCom之全资附属公司

「WAHF集团」WAHF及其附属公司（包括Wind集团）

「Wind集团」WAHF及其附属公司以及於关联公司中的少数权益

於本公告内，港币以1欧罗兑港币8.4965元之汇率兑换，此等换算仅供参考之用。并无作出声明指欧罗金额已经或可能於任何相关日期按此汇率或任何其他汇率兑换成港币或由港币兑换成欧罗。

除另有说明者外，本公告中提及之日期或时间乃指香港之日期或时间。