股票代码：000685	股票简称：公用科技	
中山公用科技股份有限公司收购报告书

上市地点：深圳证券交易所
           中山公用科技股份有限公司
                           收购报告书
   收购人：     中山中汇投资集团有限公司
   住所：       中山市东区兴中道18号财兴大厦
   通讯地址：   中山市东区兴中道18号财兴大厦
   签署日期：   2008年4月30日
                               


                                收购人声明
    1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
    2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制
人以及一致行动人）所持有、控制的中山公用科技股份有限公司的股份；
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式持有、控制中山公用科技股份有限公司的股份。
    3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《中
山中汇投资集团有限公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    4、根据公用集团与公用科技签署的《吸收合并协议书》，公用科技以换股方式
吸收合并控股股东公用集团，《吸收合并协议书》的履行将使收购人触发要约收购义
务。本次收购经中国证监会对本次公用科技换股吸收合并公用集团暨重大资产重组事
项及本公司要约豁免收购申请的批准后方可实施。收购人已向中国证监会申请豁免以
要约收购方式增持股份的义务。
    5、本次收购系根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具
有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
                                



                                  目   录
释 义.......................................................................................................................................4
第一节 收购人介绍..............................................................................................................6
第二节 收购决定及收购目的............................................................................................14
第三节 收购的方式............................................................................................................16
第四节 收购的资金来源....................................................................................................29
第五节 收购完成后的后续计划........................................................................................30
第六节 收购对上市公司的影响分析................................................................................33
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易....................................................................36
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................................39
第九节 收购人的财务资料................................................................................................40
第十节 其他重大事项........................................................................................................62
第十一节 备查文件............................................................................................................67
                               


                                  释 义
    在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、中汇集团           指  中山中汇投资集团有限公司
公用集团                    指  中山公用事业集团有限公司
公用科技、上市公司、本公司  指  中山公用科技股份有限公司
新迪能源                    指  中山市新迪能源与环境设备有限公司
实业集团                    指  中山市实业集团有限公司
广发证券                    指  广发证券股份有限公司
中山市国资委                指  中山市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问                    指  国信证券股份有限公司
中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会
国务院国资委                指  国务院国有资产监督管理委员会
本报告书                    指  中山中汇投资集团有限公司出具的《中山公用科技
                                 股份有限公司收购报告书》
《吸收合并协议书》         指  中山公用科技股份有限公司与中山公用事业集团
                                 有限公司吸收合并协议书
换股吸收合并公用集团       指  公用科技与公用集团签署《吸收合并协议书》，公
                                 用科技以换股方式吸收合并控股股东公用集团，公
                                 用科技为吸收方，公用集团为被吸收方，公用集团
                                 的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的
                                 法人资格因合并而注销
本次收购                    指  由于公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议
                                 书》，中汇集团因公用科技换股吸收合并控股股东
                                 公用集团而持有公用科技的股份，成为公用科技第
                                 一大股东的行为
第三方                      指  在本次吸收合并的现金选择权方案中，将由中山市
                                 土地开发物业管理有限公司向行使现金选择权的
                                 公用科技股东支付现金对价并获得公用科技股票
                               


存续公司                    指  换股吸收合并公用集团暨重大资产重组完成后的
                                 公用科技
交易基准日、评估基准日     指  2007年6月30日
《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》   指  中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令
                                 第35号）
《信息披露准则第16号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                 第16 号——上市公司收购报告书》
元                          指  人民币元
                               


                         第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
    名称：中山中汇投资集团有限公司
    注册地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦
    法定代表人：谭庆中
    注册资本：5,000万元
    成立日期：2007年8月24日
    营业执照注册号：442000000025926
    组织机构代码：66645952－0
    税务登记注册号：粤地税字442000666459520号、粤国税字442000666459520号
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，
对外投资。
    经营期限：2007年8月24日至2008年8月24日
    股东名称：中山市人民政府国有资产监督管理委员会
    通讯地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦
    联系人：邵念荣
    联系电话：0760-8380086
    邮政编码：528403
二、收购人主要股东及实际控制人基本情况
（一）股权控制关系图
    根据中山市人民政府办公室2007年8月20日《关于成立中山中汇投资集团有限公
司的批复》（中府办复[2007]216号），同意中山市国资委出资设立中汇集团，作为
公用集团的控股公司。中山香山会计师事务所有限公司于2007年8月23日出具了
                                



（2007）香山内验字第5680013号《验资报告》，中汇集团实收资本1,000万元，中汇
集团控股股东为中山市国资委，中山市国资委持有中汇集团股权为1,000万元，持股
比例为100%。
                          中山市国有资产监督管理委员会
                                           100%
                            中山中汇投资集团有限公司
                                           100%
                            中山公用事业集团有限公司
                                           28.79%
                            中山公用科技股份有限公司
（二）收购人主要股权及相关控制图
                           中山市国有资产监督管理委员会
                                 100％
                            中山中汇投资集团有限公司
                  100％
            中山公用事业集团有限公司
                                      55％   100％   45％ 100％   65％
28.79％  中山公用科技股份有限公司100％ 中100％ 中100％ 中25％   中海广东天然气有限责任公司15％   广     中     中山市名城环境服务有限公司中海中山天然气有限责任公司中山市公用信息管线有限公司中
              山     山     山            发     山                           山
              市     市     市            证     公                           市
                    场     污            券     用                           金
              供            水                                                  叶   其它资产
                    发                    股     工
              水            处                                                  贸
                    展     理            份     程                           易
              有     有                    有     有
              限            有                                                  有
                    限     限            限     限                           限
              公     公     公            公     公                           公
              司     司     司            司     司                           司
                               


    收购人主要股权及相关特别事项的说明：
    1、收购人将享有公用集团作为控股股东实施股权分置改革而垫付的股份
    根据公用科技股权分置改革说明书与实施公告，2006年1月9日，公用科技股权
分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，方案为“流通股股东每10股
获送3.2股”。对未明确表示同意的非流通股股东，在公用科技实施本次股权分置改革
方案时，由公用集团先行代为垫付，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市
流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科
技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革实施后，未考虑公
用集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况，执行对
价后公用集团持有67,977,736，占总股本30.16%；考虑到由公用集团先行代为垫付，
代为垫付的总股数是9,183,514股，公用集团持有58,794,222，占总股本26.08%。
    根据公用科技2007年半年度公告，截至2007年6月30日，公用集团累计收回
偿还代垫对价的股份数为6,098,756股，占公用科技总股本2.71%；收回偿还代垫后
持股数64,892,978股，占公用科技总股本28.79%；公用集团尚未收回偿还代垫对价
的股份数为3,084,758股，占公用科技总股本1.37%。
    根据《吸收合并协议书》，本次吸收合并完成后，除截至2007年6月30日公用
集团已经收回的垫付对价外，交易基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革
过程中所垫付的股权分置改革对价股份，由中汇集团享有。
    此次公用集团于2007年6月30日的评估价值未包含代垫对价股份3,084,758股
的价值，交易基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革过程中所垫付的股权
分置改革对价股份，不纳入公用集团所持公用科技股份（共计64,892,978股，其中：
限售流通A 股53,621,828股、无限售11,271,150股）注销范畴。由于该等股份的收回
时间和数量具有一定的不确定性，且仅占交易完成后公用科技总股本较低的比例，本
报告书未对垫付股份对交易完成后公用科技股本数量及股权结构的影响做具体描述。
    2、公用集团持有的广发证券15%股份中的14,997,000股已经受到信托合同的限
制，成为信托受益权
    根据广发证券的披露，在一定条件下成就之时，广发证券股东将不超过5%的股
权转让给员工而实行股权激励计划。广发证券的总股本为20亿股，公用集团持有3
                               


亿股。
    根据为实施股权激励而制定的信托计划方案，在实施股权激励方案前，广发证券
先实施激励股权储备方案。股权激励储备方案主要目的在于归集各股东承诺用于员工
股权激励的股权，并由信托公司持有。根据信托计划方案，广发证券股东作为委托人，
将持有的部分股份信托给信托公司，委托人同时成为受益人，如股权激励方案获得批
准并实施，则受托人按照信托合同的约定的价格和金额将信托财产全部转让给股权激
励方案中制定的激励对象，受托人将转让信托财产而取得的现金分配给受益人；如果
未能实施股权激励方案，则受托人需在信托期满后将信托财产分配给受益人。根据股
权激励计划，未来股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。
该项股权激励计划经监管部门批准后生效。
    公用集团与广东粤财信托投资有限公司2006年10月签署《粤财信托－广发证券
员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，将其持有的14,997,000股信托给
该粤财信托公司，信托计划的成立日为信托股份全部过户到受托人名下之日，信托期
限为两年。
    鉴于此，公用集团持有的广发证券15%股份中的上述部分（即14,997,000股）已
经受到信托合同的限制，成为信托受益权。
    2008年4月24日，中国证监会证监许可[2008]586号文《关于核准广发证券股份
有限公司股权变更的批复》，核准公用科技受让公用集团持有的广发证券285,003,000
股股权（占出资总额14.25%），核准公用科技持有广发证券5%以上股份的股东资格。
（三）实际控制人的基本情况
    收购人控股股东及实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会
    单位负责人：黄国庆
    单位性质：行政事业单位
    主要业务：市属公有资产主管单位
    地址：广东省中山市中山四路45号裕中大厦8楼
    中山市国资委，主要职责为代表中山市政府履行国有资产出资人职责，监管范围
是中山市属企业的国有资产。
                               



    根据1998年12月4日《公司设立登记申请书》，公用集团登记股东为中山市公有资
产管理委员会。中山市公有资产管理委员会是根据中共中山市委、中山市人民政府
1998年10月29日《关于成立中山市公有资产管理委员会的通知》（中委[1998]30号）
成立的机构，下设办公室，办公室设在中山市国有资产管理局，与中山市国有资产管
理局合署办公。根据中山市公用资产管理委员会中公资委[2007]5号《关于中山公用
事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知》，公用集团整体划归中汇
集团，已于2007年8月28日完成了股权变更的工商登记手续，公用集团成为中汇集团
的全资子公司，中山市公有资产管理委员会持有的公用集团股权由中汇集团承接。
    2007年10月17日，公用集团因资产剥离已相应办理工商减资变更手续，注册资本
由10亿元变更为6亿元，营业执照号码由442000000025926变更为442000000027157，
中山香山会计师事务所有限公司2007年10月12日出具了（2007）香山内验字第8380095
号《验资报告》。截止本报告书签署日，公用集团已就本次资产剥离完成债权人公告
程序及工商变更登记手续，注册资本由10亿元减少至6亿元。
    截至本报告书出具之日，资产剥离工作涉及部分下属公司股权过户，除公用集团
持有的、划转给中汇集团的股权中尚有广东珠海LNG 接收站及管线项目（2007年12
月20日项目公司广东珠海金湾液化天然气有限公司设立）3％的股权、北京北邮电信
科技股份有限公司8.33%的股权尚未完成过户手续外，其他股权资产的过户手续已经
完成；涉及资产转移承接过户的工作，除当时没有土地使用权证书、房地产证书的土
地使用权、房地产资产外，相关土地使用权证书、房地产证书已经过户至中汇集团或
其指定之人名下；同时涉及国家开发银行之债务转移至中汇集团的相关批复已经办理
完成。
三、收购人主要业务及财务情况
（一）收购人的主要业务
    中汇集团成立于2007年8月24日，是中山市国资委为本次公用科技换股吸收合并
控股股东公用集团暨重大资产重组而专门成立的公司，出资人是中山市国资委，经营
范围是对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投
资。
                                



（二）中汇集团最近一期的财务状况
    由于中汇集团截至本报告书签署之日成立不到一年，由公用集团剥离到中汇集团
的少部分资产过户手续仍在办理中，其承接公用集团的部分负债的转移手续也在办理
中，中汇集团承诺在2008年5月10日前将资产过户和负债转移手续全部办理完毕。
    1、中汇集团简要合并资产负债表
表格 1  中汇集团简要合并资产负债表                                            单位：人民币元
                                                     2007年10月31日
资产总额                                                                     4,459,246,716.25
负债总额                                                                     2,949,642,083.54
股东权益合计                                                                 1,509,604,632.71
少数股东权益                                                                   332,704,489.56
资产负债率（%）                                                                          66.15
   注：收购人2007年10月财务会计报表，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出
具了广会所审字【2007】第0702600013号《审计报告》。
    2、中汇集团简要合并损益表
表格 2  中汇集团简要合并损益表                                                 单位：人民币元
                                                       2007年1-10月
营业务收入                                                                       55,922,925.90
营业利润                                                                         14,794,281.42
净利润                                                                           12,280,786.59
净资产收益率（%）                                                                         0.81
   注：收购人2007年10月财务会计报表，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出
具了广会所审字【2007】第0702600013号《审计报告》。
    3、中汇集团简要合并现金流量表
表格 3  中汇集团简要合并现金流量表                                            单位：人民币元
                                                       2007年1-10月
经营活动产生的现金流量净额                                                    -2,432,796.51
投资活动产生的现金流量净额                                                   321,884,304.83
                                



筹资活动产生的现金流量净额                                                    99,803,965.82
现金及现金等价物净增加额                                                     419,255,474.14
   注：收购人2007年10月财务会计报表，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出
具了广会所审字【2007】第0702600013号《审计报告》。
四、收购人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
    中汇集团自2007年8月24日成立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、中汇集团董事、监事、高级管理人员简介
表格 4  中汇集团董事、监事、高级管理人员情况表
姓名                   职务  国籍        身份证号码  长期居住地 其他国家居
                                                                     留权 
谭庆中         董事长、总裁  中国   440620631031071  广东中山市        无 
郑钟强             副董事长  中国 440620196210027955 广东中山市        无 
胡卓章         董事、副总裁  中国 440620196502180070 广东中山市        无 
黄焕明                 董事  中国 440105196602230062 广东中山市        无 
何关富    监事长、党委副书记 中国 44062019511025147X 广东中山市        无 
林承意                 监事  中国 440620195910300532 广东中山市        无 
杨志斌                 监事  中国 440620196809057966 广东中山市        无 
欧阳泽生             副总裁  中国 440620195802120016 广东中山市        无 
郑旭龄             总裁助理  中国 440620197002010715 广东中山市        无 
徐化群             总裁助理  中国   320802621103151  广东中山市        无 
    中汇集团自2007年8月24日成立以来，以上人员未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情
况
（一）收购人拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况
    截止本报告书签署之日，收购人拥有该上市公司权益达到其发行在外股份的5%
以上的上市公司仅有中山公用科技股份有限公司一家。
                                



表格 5  公用科技情况表
上市公司名称       上市地  股本总额  持股比
                           （万股） 例（%）
中山公用科技股份  深圳证券 22,542.30  28.79
有限公司           交易所                  
================续上表=========================
上市公司名称                             主要经营范围 
中山公用科技股份  公用事业的投资及管理，市场的经营及管
有限公司         理，投资及投资策划、咨询和管理等业务 
   注：持股比例指中汇集团通过全资子公司公用集团间接持有该上市公司权益的股份占该上市
公司总股本的比例。
（二）收购人持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况
    截止本报告书签署之日，收购人除全资子公司公用集团持有广发证券15%股权
外，未有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。
（三）收购人控股股东持有其他上市公司5% 以上的发行在外股份的情况
    截止本报告书签署之日，收购人控股股东中山市国资委未直接持有其他上市公司
5%以上的发行在外股份。
（四）收购人实际控制人持有其他上市公司5% 以上的发行在外股份的情况
    截止本报告书签署之日，收购人实际控制人中山市国资委未持有其他上市公司
5%以上的发行在外的股份。
                               


                  第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
    公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，中汇集团对公用科技的收购是
由于公用科技换股吸收合并控股股东公用集团所引起。以上收购目的是为了科学、合
理的规划和利用中山市水资源，促进城市供水事业朝着区域化、集约化的方向发展，
不断提高城市供水能力，切实保障广大人民群众用水安全，实现公用集团优质资产整
体上市，实现优质资产证券化，提高资产流动性和提升公用科技整体的资本实力，改
善上市公司资产负债结构，有效拓宽公用科技的融资渠道，增强产业竞争力和抗风险
能力，实现上市公司的可持续发展。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
    截止2007年6月30日，公用集团尚未收回因股权分置改革而代垫对价的股份数为
3,084,758股，占公用科技总股本1.37%；除截至2007年6月30日公用集团已经收回的垫
付对价外，交易基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革过程中所垫付的股
权分置改革对价股份，由收购人享有。收购人持有上述代垫对价股份的时间和数量具
有不确定性。
    收购人除上述股权分置改革代垫对价的股份以外，目前没有进一步增持上市公司
股份的计划。收购完成后，根据公用科技换股吸收合并控股股东公用集团暨重大资产
重组方案中的承诺，收购人因公用科技换股吸收合并控股股东公用集团而持有的公用
科技的股票，股票限售期三年，即：自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不
得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。此外收购人没有处置该等股份的其他
计划。
二、收购人做出收购决定所履行的相关程序及时间
    1、2007年10月20日，公用集团召开董事会通过了[2007]专74号决议，同意公用科
                                


技以换股方式吸收合并公用集团。
    2、2007年10月20日，中汇集团召开董事会通过了[2007]专7号决议，同意公用科
技以换股方式吸收合并公用集团。
    3、2007年11月1日，中山市人民政府办公室签发《关于中山公用科技股份有限公
司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》（中府办复[2007]253号），批准公用科
技吸收合并公用集团。
    4、2007年11月9日，中山市国资委签发《关于核准公用科技拟吸收合并公用集团
资产评估项目的批复》（中府国资[2007]277号），核准本次吸收合并涉及的公用集团资
产评估项目。
    5、2007年12月24日，国务院国资委签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收
合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权
[2007]1556号），核准股份公司吸收合并公用集团及定向增发完成后，中山中汇投资集
团有限公司（为国有股东，加注“SS”）持有股份公司37347.0684万股股份（含公用
集团在股改中替其他法人股东向流通股股东垫付的308.4758万股股改对价股份），占总
股本的62.35%。
    6、2008年2月25日，公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产的
方案，获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。
    7、2008年4月24日，公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产的
方案，获得中国证监会证监许可[2008]584号文《关于核准中山公用科技股份有限公司
吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》的正式
批复。
    8、2008年4月24日，中国证监会证监许可[2008]585号文《关于核准中山中汇投资
集团有限公司公告中山公用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》，对中汇集团公告收购报告书无异议，核准豁免中汇集团应履行的要约收购义
务。
                               


                         第三节 收购的方式
一、收购人在公用科技中拥有权益的数量和比例
    本次收购前，收购人没有直接持有公用科技的股份。收购人目前系公用集团的控
股股东，持有公用集团100%的股权；同时公用集团2007年11月10日前持有公用科
技64,892,978股，占公用科技总股本的28.79%。因此，收购人通过全资子公司间接
持有公用科技的权益，是公用科技的间接控股股东。
二、股份收购的主要情况
（一）股份收购情况
    公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，公用科技换股吸收合并控股股
东公用集团，公用科技为吸收方，公用集团为被吸收方，公用集团的全部资产、负债
及权益并入公用科技，其现有的法人资格因合并而注销。本次公用科技换股吸收合并
控股股东公用集团暨重大资产重组事项获中国证监会核准后，公用科技的股本总额将
由225,423,000股增加至598,987,089股，公用科技控股股东的持股比例由公用集团的
28.79%变更为中汇集团的61.84%，《吸收合并协议书》的履行将使收购人触发要约收
购义务。2008年4月24日，中国证监会证监许可[2008]585号文豁免收购人以要约收
购方式增持公用科技股份的义务。
（二）本次交易的方案
    本次交易为公用科技换股吸收合并公用集团及新增股份收购五家乡镇供水公司
（自来水厂）供水资产。
    2007年11月10日，公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，公用科技
拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日2007年6月30日的全部资产、负债、
权益及业务均并入本公司。
    2007年11月10日，公用科技与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协
议》，向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。
    1、换股吸收合并公用集团方案
                                


    （1）吸收合并基准日
    本次吸收合并以2007年6月30日作为吸收合并基准日，该日为本次吸收合并审
计、评估基准日。
    （2）吸收合并资产交割日
    本次吸收合并以公用科技就本次吸收合并办理完毕所有进入公司资产和人员的
交接手续，签订交接确认书，办理所有可能的产权过户和工商登记变更手续；同时办
理关于原公用集团股东变更持有公司股份的变更登记手续之日。
    （3）换股的股票种类及面值
    公用科技境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
    （4）换股对象
    本次换股吸收合并前的公用集团的全体股东。
    （5）公用科技的换股价格
    按照公用科技2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交
易均价计算，确定公用科技的换股价格为每股8.15元。
    （6）公用集团换股价格和换股比例
    据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]
第101A 号），公用集团于评估基准日2007年6月30日经评估的净资产值为301,864.53
万元，以注册资本6亿元计算，公用集团的换股价格为每1元注册资本约为5.03元，
按本公司在2007年7月4日停牌前20个交易日股票交易均价每股8.15元折股，相当
于每1元公用集团注册资本按照约1：0.617的换股比例换取公用科技股票。公用集团
的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370,385,926股，占公用科技本次换股
吸收合并公用集团、新增股份收购供水资产交易完成后总股本 598,987,089 股的
61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的
公用科技的全部64,892,978股（其中：限售流通A 股53,621,828股、无限售11,271,150
股）股份将随之注销。
    本次换股吸收合并暨重大资产重组已经获得公用科技2007年第2次临时股东大
会审议通过，公用集团董事会和中汇集团董事会批准了本次交易。
    中山市人民政府办公室中府办复[2007]253 号文批准公用科技吸收合并公用集
                               



团，中山市国资委中府国资[2007]277号文核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评
估项目。国务院国资委国资产权[2007]1556 号文核准股份公司吸收合并公用集团及
定向增发完成后，中汇集团持有股份公司37,347.0684万股股份，占总股本的62.35%。
中国证监会证监许可[2008]584号文核准公用科技吸收合并公用集团。
    （7）换股数量
    按照每1元公用集团注册资本按照约1：0.617的换股比例换取公用科技股票计算，
公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370,385,926股。
    （8）限售期
    中汇集团对公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通
A 股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让或
上市交易，限售期满后方可上市流通。
    （9）现金选择权
    为充分保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定
现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。公用科技流通股股东行使现金选择
权的股份将由第三方中山市土地开发物业管理有限公司支付现金对价后持有，现金选
择权的股份对价为8.15元/股。公用科技将根据本次交易的进展情况和监管机关的要
求及时对现金选择权的具体实施方案予以公告。
    2、新增股份收购五家乡镇供水公司资产方案
    （1）新增股份收购供水资产基准日
    本次新增股份收购供水资产以2007年6月30日作为基准日，该日为本次定向增
发的审计、评估基准日。
    （2）新增股份收购资产交割日
    公用科技与五家乡镇供水公司办理标的资产交割之日。
    （3）新增股份种类及面值
    存续公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
    （4）新增股份对象
    五家乡镇供水公司的全体股东。
    （5）折股价格
                              


    公用科技拟新增股份收购供水资产，折股价按照公用科技2007年7月4日股
票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股8.15元计算。与吸收合并
公用集团换股价格相同。新增股份收购资产完成后，五家乡镇供水公司股东所持供水
主业资产转换为公用科技的股份数应为整数。
    （6）五家乡镇供水公司拟置入资产价格和折股数
    根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]
第101B1号、第101B2号、第101B3号、第101B4号和第101B5号），截至2007年6
月30日，五家乡镇供水公司全部供水主业资产评估价值为55,477.98万元，按照8.15
元/股的折股价格，五家乡镇供水公司资产总计折合公用科技股份的数量为
68,071,141股，占公用科技本次换股吸收合并公用集团、新增股份收购供水资产交易
完成后总股本598,987,089股的11.36%。具体资产评估结果及折股数,如下表所示：
表格 6  五家乡镇供水公司折股情况表
单位名称                        评估报告文号    评估值  定向增发价
                                                (万元)  格(股/元)
中山市古镇自来水厂  中天衡评字[2007第101B5号  18,007.70      8.15
中山市东凤自来水厂  中天衡评字[2007]第101B1号 11,088.74      8.15
中山市板芙供水有限  中天衡评字[2007]第101B2号 1,808.97       8.15
公司                                                             
中山市东升供水有限  中天衡评字[2007]第101B3号 9,218.44       8.15
公司                                                             
中山市三乡水务有限  中天衡评字[2007]第101B4号 15,354.13      8.15
公司                                                             
合计                                          55,477.98          
================续上表=========================
单位名称           折股数(股)
中山市古镇自来水厂  22,095,338
中山市东凤自来水厂  13,605,816
中山市板芙供水有限  2,219,595 
公司                          
中山市东升供水有限  11,310,969
公司                          
中山市三乡水务有限  18,839,423
公司                          
合计                68,071,141
    中山市古镇自来水厂注册股东中山市古镇镇政府公交办公室于2007年11月10
日，中山市古镇镇人民政府于2007年11月10日同意中山市古镇自来水厂本次以标
的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市三乡水务有限公司股东会于
2007年11月10日，中山市三乡镇人民政府于2007年11月10日同意中山市三乡水
务有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市东凤自来
水厂注册股东中山市东凤镇建设开发总公司于2007年11月10日，中山市东凤镇人
民政府于2007年11月10日同意中山市东凤自来水厂本次以标的资产认购公用科技
相应数量的本次新增股份；中山市东升供水有限公司股东会于2007年11月10日，
                               


中山市东升镇人民政府于2007年11月10日同意中山市东升供水有限公司本次以标
的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市板芙供水有限公司股东会于
2007年11月10日，中山市板芙镇人民政府于2007年11月10日同意中山市板芙供
水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
    2008年1月22日，中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5
号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。
    （7）限售期
    五家乡镇供水公司持有公用科技的股份为有限售条件的股份，五家乡镇供水公司
承诺，其在公用科技本次交易完成后刊登相关股份变动公告之日起36个月内不转让。
    3、本次交易完成前后公用科技控制权的变化
表格 7  公用科技本次交易完成前后控制权变化表
                               本次交易前                 本次交易后
股东名称                股票数量（股） 持股比例(%) 股票数量（股）
公用集团                   64,892,978       28.79              -
中汇集团                            -           -    370,385,926
中山市古镇自来水厂                  -           -     22,095,338
中山市三乡水务有限公司              -           -     18,839,423
中山市东凤供水有限公司              -           -     13,605,816
中山市东升自来水厂                  -           -     11,310,969
中山市板芙供水有限公司              -           -      2,219,595
其他流通股股东            160,530,022       71.21    160,530,022
合计                      225,423,000         100    598,987,089
================续上表=========================
股东名称               持股比例(%)
公用集团                         - 
中汇集团                    61.84% 
中山市古镇自来水厂           3.69% 
中山市三乡水务有限公司       3.15% 
中山市东凤供水有限公司       2.27% 
中山市东升自来水厂           1.89% 
中山市板芙供水有限公司       0.37% 
其他流通股股东              26.80% 
合计                           100 
    本次交易完成后，收购人将直接持有公用科技61.84%的股权，为公用科技第一大
股东。因此，本次交易完成前后，公用科技的实际控制权并没有发生变化。
                                



    4、本次交易完成后的股权结构图
     中   监
     山   督
     市   管
     国   理                               五家供水公司以
     有   委                               资产认购股份，
     资   员                               共持股6,807.11
     产   会                               万股，占11.36%
          100％
       中              中        中       中        中        中
       山              山        山       山        山        山
       中              市        市       市        市        市         其
       汇              古        三       东        东        板         他
       投              镇        乡       升        凤        芙         中
       资              自        水       供        来        供
       集              来        务       水        水        水         小
       团              水        有       有        厂        有         股
       有              厂        限       限                   限         东
       限                         公       公                   公
       公                         司       司                   司
       司
 第一大股东，持股
 37,038.59 万股，        3.69％    3.15％  1.89％    2.27％  0.37％  持股16,053万
 占61.84％                                                                  股，占26.80％
                         中山公用科技股份有限公司
                         100％      100％     100％      25％   15％
                    中          中         中         中         广
                    山          山         山         海         发
                    市          市         市         广         证
                    供          污         场         东         券
                    水          水         发         天         股
                    有          处         展         然         份
                    限          理         有         气         有
                    公          有         限         有         限
                    司          限         公         限         公
                               公         司         公         司
                               司                    司
（三）公用集团基本情况
    1、基本情况
    根据中山市人民政府办公室1998年10月30日《关于成立中山公用事业集团有限公
司的通知》（中府办[1998]126号），公用集团成立于1998年10月30日，成立时注册资
本为6亿元，香山会计师事务所于1998年12月23日出具《验资报告》（（98）香山所验
字第134号），法定代表人：谭庆中，公司注册地：中山市东区兴中道18号财兴大厦，
公用集团是中山市国有资产系统中规模最大的企业，负责对中山市公用事业类国有资
产的投资、经营和管理。
                                



    1999年7月30日，公用集团与佛山市兴华集团有限公司签署协议受让其持有的佛
山市兴华集团股份有限公司38.93%的股权，为上市公司第一大股东，其后“佛山市兴
华集团股份有限公司”更名为“中山公用科技股份有限公司”，并迁址至广东省中山
市。
    1999年8月23日,根据中山市人民政府办公室《关于增加资本金专项用于投资广
发证券有限责任公司的复函》（中府办函[1999]118号），公用集团增加注册资本到10
亿元。中山香山会计师事务所有限公司于1999年12月30日出具《验资报告》（（2000）
香山内验字第009号）。根据《公司变更登记申请书》、备案的公司章程、验资报告，
投资者主体为中山市公用资产管理委员会。
    自公用集团成立以来，广泛涉足中山市基础设施产业，在2007年3月份以前，
公用集团业务包括供水、市场经营、污水处理、路桥建设和收费、公用工程、信息管
线建设运营、清洁服务等多个领域，在中山市的经济发展中发挥了重要的作用。2007
年3月，中山市政府为突出公用集团主业，对公用集团的产业结构进行了调整，通过
行政划拨的方式，将路桥、工程施工等板块资产剥离公用集团。经过调整后的公用集
团，形成以供水、污水、市场、天然气、环卫、信息管线等城市基础设施资产为主的
国有资产经营公司。
    2、股权划转
    根据中山市公有资产管理委员会2007年8月26日《关于中山公用事业集团有限公
司划归中山中汇投资集团有限公司的通知》（中公资[2007]5号），公用集团整体划归
中汇集团，作为中山集团的全资子公司，中山市公有资产管理委员会持有的公用集团
股权由中汇集团承接。该项股权变更于2007年8月28日完成工商登记手续。
    3、资产剥离
    经中山市国资委2007年9月29日系列文件的批复，公用集团及其下属子公司分别
以2007年6月30日为划转基准日进行了国有资产划转。截至本报告书出具之日，资产
剥离工作涉及部分下属公司股权过户，除公用集团持有的、划转给中汇集团的股权中
尚有广东珠海LNG 接收站及管线项目（2007年12月20日项目公司广东珠海金湾液化天
然气有限公司设立）3%的股权、北京北邮电信科技股份有限公司8.33%的股权尚未完
成过户手续外，其他股权资产的过户手续已经完成；涉及资产转移承接过户的工作，
                              

除当时即没有土地使用权证书、房地产证书的土地使用权、房地产资产外，相关土地
使用权证书、房地产证书已经过户至中汇集团或其指定之人名下。同时涉及国家开发
银行之债务转移至中汇集团的相关批复已经办理完成。
    4、减资情况
    2007年10月17日，公用集团因资产剥离已相应办理工商减资变更手续，注册资
本由 10 亿元变更为 6 亿元，营业执照号码由 442000000025926 变更为
442000000027157，中山香山会计师事务所有限公司2007年10月12日出具了（2007）
香山内验字第8380095号《验资报告》。截止本报告书签署日，公用集团已就本次资
产剥离完成债权人公告程序及工商变更登记手续，注册资本由10亿元减少至6亿元。
（四）五家乡镇供水公司（自来水厂）的基本情况
    1、中山市古镇自来水厂基本情况
    根据中山市古镇自来水厂的章程和《企业法人营业执照》（注册号：
4420001000488），该厂成立于1987年，注册资本230万元，中山市古镇人民政府公
交办公室为其唯一出资人，公司住所：中山市古镇镇冈南壳塘西，法定代表人：蔡永
源，经营范围：自来水。公司建有水厂2间，公司设计日生产能力为15.5万吨，实
际日生产能力为11万吨，远期综合生产能力20万吨/天。古镇自来水厂2006年供水
量为3,897万吨，售水量为2,829万吨，年供水增长率在10%以上。
    2、中山市东凤自来水厂基本情况
    根据中山市东凤自来水厂的章程和《企业法人营业执照》（注册号：
4420001006104）），该厂成立于1984年，注册资本73万元，中山市东凤镇建设开发
总公司为其唯一出资人，公司住所：中山市东凤镇兴华路，法定代表人：梁顺开，经
营范围：主营供应自来水；自来水安装安装工程；兼营销售建筑材料、水暖器材。公
司设计日生产能力为8万吨，实际日生产能力为6.5万吨，东凤自来水厂2006年供
水量为1,965万吨，年供水增长率为2.45%。
    3、中山市东升供水有限公司基本情况
    根据中山市东升供水有限公司的章程和《企业法人营业执照》（注册号：
4420001005129），该厂成立于1995年，注册资本1,000万元，中山市基础设施投资
                              


有限公司与中山市东升镇建设发展总公司出资各占其注册资本的50%。公司住所：中
山市东升镇裕民围仔，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：黄南平，经营范
围：自来水生产和供应业；承接供、排水工程。销售水暖器材、五金工具、净水消毒
器材。公司现阶段综合生产能力为8万吨/天，年供水能力为2,920万吨。2006年公
司供水量为2,867万吨，年供水增长率在10%以上。
    4、中山市三乡水务有限公司基本情况
    根据中山市三乡水务有限公司的章程和《企业法人营业执照》（注册号：
4420001008213），该厂成立于1996年，注册资本500万元，三乡镇集体经营有限公
司和三乡自来水工程服务公司出资各占其注册资本的50%，公司住所：中山市三乡镇
建设路6号,法定代表人：郭敬谊，经营范围：承接给排水、机电设备工程设计及安
装、室内装饰工程；销售：水暖器材、建筑材料；自来水供应及污水处理。公司新建
有水厂1间，实际日生产能力分别为11.24万吨，公司目前主要由南镇自来水公司供
水。2006年公司供水量为4,013吨，年供水增长率为8%以上。
    5、中山市板芙供水有限公司基本情况
    根据中山市板芙供水有限公司的章程和《企业法人营业执照》（注册号：
4420001005081）），该厂成立于1998年，注册资本1,580万元，中山市基础设施投资
有限公司与中山市板芙镇自来水公司出资各占其注册资本的50%。公司住所：中山市
板芙镇芙中路58号，注册资本：1,580万元人民币，法定代表人：邝建新，经营范围：
生产、销售：饮用水；给排水安装工程。公司自建水厂，水源水来源于蛉蜞塘水库，
现阶段综合生产能力为2.5万吨/天，不足部份需要从市供水有限公司购入。2006年
公司供水量为1,105万吨，年增长率为2.78%。
三、本次股权转让协议的主要内容
    2007年11月10日，公用科技与公用集团签署的《吸收合并协议书》主要内容如
下：
（一）吸收合并方式
    1、本次吸收合并的方式是公用科技作为吸收方/存续公司、公用集团作为被吸收
方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。
                                


    2、因本次吸收合并，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、
权益、业务，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销。公用集团在基准日前
持有公用科技的全部股份（共计64,892,978股，其中：限售流通A 股53,621,828股、
无限售11,271,150股）将随之注销。
    3、公用科技作为存续公司，根据《吸收合并协议书》办理公用集团的全部资产、
债权、债务、责任、权益、业务等纳入公用科技的各种变更、备案手续。公用集团作
为被吸收合并方，办理注销登记手续。
    4、本次吸收合并完成后，公用集团自基准日之后收回在公用科技股权分置改革
过程中所垫付的股权分置改革对价股份，由公用集团之控股股东中汇集团享有。
（二）换股价格和换股比例
    1、公用科技的换股价格按照2007年7月4日股票临时停牌公告日前二十个交易
日公司股票平均价的算术平均值计算，换股价格为每股8.15元。
    2、根据广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字[2007]第101A号《中山公用科
技股份有限公司拟吸收合并中山公用事业集团有限公司资产评估项目资产评估报告
书》的资产评估结果，公用集团净资产总价值为301,864.53万元。根据公用集团的
《企业法人营业执照》以及公司章程，吸收合并前公用集团的注册资本为6亿元，公
用集团的控股股东为中汇集团，拥有公用集团100%出资。公用集团的注册资本折算换
股价格为每1元注册资本5.03元。
    3、根据上述换股价格计算，每1元公用集团注册资本换取0.617股公用科技股
份。因本次吸收合并，公用科技向公用集团股东中汇集团发行新增股份的数量为
370,385,926股。
    4、公用集团股东中汇集团对公用集团的出资额全部转换为公用科技的股份后，
其所获得的新增股份为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公
告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
（三）吸收合并基准日
    吸收合并基准日指为本次吸收合并之目的，对公用集团进行审计、资产评估的基
准日，即2007年6月30日。
（四）人员安置
                               


    1、本次吸收合并完成后，公用集团董事会因合并而终止履行职权。在公用集团
依法完成注销登记手续之前，公用集团董事、高级管理人员根据相关法律法规、公司
章程的规定对股东、对公司负有的义务，并不当然解除。
    2、根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签定《劳动合同书》的员工，在
该吸收合并行为完成之日起，与新用人单位中汇集团建立劳动关系，签订劳动合同，
同时终止与公用集团存在的劳动合同法律关系。
    3、与公用集团下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。
    4、本次吸收合并完成后，公用科技董事会、监事会成员、高级管理人员继续履
行其职责。
（五）公用集团对其资产负债的陈述、保证与承诺
    1、公用集团资产负债的明细以《资产评估报告》为准。
    2、公用集团保证对其全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，
除非法定的或本协议书及附件中注明的，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三
人权益，也不存在其他第三人的优先购买权，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，
也不涉及对本次合并有重大影响的任何诉讼、仲裁、行政调查程序等。
    3、截至《吸收合并协议书》签署日，公用集团的资产项目相对于基准日未发生
重大不利变化。
    4、公用集团保证《审计报告》、《资产评估报告》记载的为其全部负债明细（包
括或有负债），截至合并基准日，公用集团及其下属企业不存在任何其他应履行和承
担的债务和责任（包括或有负债）。
    5、截至《吸收合并协议书》签署日，公用集团及其下属企业的负债相对于基准
日未发生重大不利变化。
    6、截至吸收合并基准日，如公用集团存在记载于《审计报告》、《资产评估报告》
之外的债务（包括或有负债），均由公用集团股东中汇集团承担。
（六）过渡期间安排
    1、在过渡期间内，公用集团应维持自身及其下属企业生产经营的稳定、并依法
经营，净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，公
用集团及下属企业不得进行分配利润、借款、资产处置、提前清偿债务等行为，不得
                               


为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、
经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
    2、公用集团董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理公用集团的各种
经营管理事项。
（七）资产负债交割
    1、双方同意，在《吸收合并协议书》生效后，双方确定资产交割日，自资产交
割日起，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务。
    2、双方共同清查公用集团资产负债，并签署《交接备忘录》，实际交付的公用集
团资产负债应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明
的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
（八）期间损益的负担
    1、本次吸收合并完成后，由公用科技股东将共享本次吸收合并前公用科技、公
用集团的滚存的未分配利润。
    2、本次吸收合并完成后，公用集团在基准日至资产交割日的损益由公用科技承
担和享有。
（九）《吸收合并协议书》的效力
    1、《吸收合并协议书》经公用科技股东大会和公用集团股东会批准后，双方按照
相关法律法规以及各自公司章程的规定履行债权人通知和公告程序，并根据各自债权
人于法定期限内提出的要求，向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于法
定期限内，未向公用科技或公用集团主张提前清偿的债权人的债权，由吸收合并后的
公用科技承担。
    2、《吸收合并协议书》自公用科技和公用集团双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
    （1）公用科技股东大会批准本次吸收合并；
    （2）公用集团股东批准本次吸收合并；
    （3）中国证监会核准本次吸收合并，对中汇集团因公用科技本次吸收合并而发
    出的收购报告书无异议，豁免中汇集团因此发出全面收购要约；
    （4）主管国有资产监督管理部门批准本次吸收合并。
                              


四、收购股份的限制情况
    收购人作为此次公用科技换股吸收合并公用集团暨重大资产重组的相关一方承
诺：收购人因公用科技换股吸收合并公用集团而持有的公用科技的股票，股票限售期
三年，即：自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限
售期满后方可上市流通。
    除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在被限制权利。
五、收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份
表决权的行使存在其他安排的情况
    除《吸收合并协议书》约定的生效条件外，收购无其他附加条件，不存在补充协
议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
                               


                     第四节 收购的资金来源
一、收购资金来源
    本次公用科技换股方式吸收合并控股股东公用集团，公用科技为吸收方，公用集
团为被吸收方，公用集团的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的法人资格
因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股
份共计64,892,978股，其中：限售流通A 股53,621,828股、无限售11,271,150股）将
随之注销。中汇集团作为唯一股东，其对公用集团的股东出资额全部转换为公用科技
的股权，该股权为限售流通A 股。收购人的收购资金可以表述为其持有的公用集团权
益，故不涉及资金交付。
二、支付方式
    公用集团于吸收合并协议生效日起开始办理转让资产的移交手续，公用科技承接
公用集团的全部资产、债务、责任、权益、业务，实际交付的公用集团资产负债应以
《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，
应经双方同意并以书面方式进行确认。
    中汇集团因公用科技换股吸收合并公用集团而持有的公用科技股份的交割手续，
应结合国有资产监督管理部门同意换股吸收合并方案以及中国证监会核准公用科技
换股吸收合并控股股东公用集团暨重大资产重组后，并以公用科技承接公用集团的资
产负债最终交易完成作为新增股份的交割完成。
                               


                 第五节 收购完成后的后续计划
一、收购人关于收购完成后12  个月内对公用科技主营业务的调
整计划
    收购完成后12 个月内，收购人对吸收合并后公用科技的主营业务没有调整计划。
收购人在收购完成后，将直接持有公用科技的股份，并作为公用科技的第一大股东，
将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
二、收购人关于收购完成后12  个月内对公用科技主要资产重组
计划
    本次收购完成后，未来12 个月内收购人没有对公用科技或其子公司的主要资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换主要资
产的重组计划。
三、收购人关于收购完成后对公用科技董事会及高级管理人员变
更计划
    收购人在收购完成后，将直接持有公用科技的股份，并作为公用科技的第一大股
东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能，推荐适当
人选拟担任吸收合并后公用科技董事会董事、独立董事。
    收购人与公用科技其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同
或者默契。
四、关于收购完成后对公用科技《公司章程》修改计划
    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律法规文
件及吸收合并后公用科技的实际经营情况，本次收购完成后，公用科技拟对《公司章
程》进行修改。
                                



五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
    根据公用集团《关于中山公用事业集团有限公司与中山公用科技股份有限公司吸
收合并的职工安置方案》，与公用集团签署劳动合同的员工在本次吸收合并后将全部
转至中汇集团，成为中汇集团的员工。中汇集团与员工个人之间新劳动合同的签订将
在本次吸收合并依法完成后进行。与公用集团下属子公司签署劳动合同的员工，劳动
合同保持不变。公用集团职工代表大会于2007年10月19日审议通过职工安置方案。
中山市供水有限公司、中山市污水处理有限公司、中山市场发展有限公司职工代表亦
已作出决议，同意职工安置方案。本次职工安置不涉及职工身份转换。
六、收购人收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划
    收购人在收购完成后，上市公司的主营业务以水务业务为主，市场租赁和长期股
权投资为辅的业务模式；收购人在收购完成后，将直接持有公用科技的股份，并作为
上市公司的第一大股东。截止本报告书签署之日，收购人没有对换股吸收合并完成后
上市公司业务和组织机构的其他重大计划。
七、股权分置改革相关承诺安排
    根据公用科技2006年1月20日公告的《中山公用科技股份有限公司股权分置改
革方案实施公告》，公用集团作为控股股东做出如下特别承诺：
    （一）在法定的禁售期期满后，公用集团只有在任一连续5个交易日（公司全天
停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到5元（若此间有派
息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上时，公
用集团向深圳证券交易所提出申请，经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制
后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后，如果未来公
用集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用
集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流
通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，公用集团授权登
记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。
                               


    （二）对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，
公用集团将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如
上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公
用科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    （三）若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：1、公司2006年度
净利润低于1,732万元（2004年度净利润的150%）；2、公司2006 年度财务报告被
出具非标准无保留审计意见；3、在2007年4月30日（含本日）之前未能公告2006
年年度报告，如遇不可抗力情况除外。
    当上述追加送股安排条件触发时，公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的
无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为4,658,743股。
    （四）为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司
股东的利益相统一，公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层
股权激励计划。
    （五）公用集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
    公用集团还保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的
损失。
    本次换股吸收合并完成后，收购人将直接持有上市公司的股份，公用集团的法人
资格及其持有的公用科技64,892,978股（其中：限售流通A 股53,621,828股、无限售
11,271,150股）股份将予以注销，收购人已经出具书面承诺承继公用集团在公用科技
股权分置改革中的承诺。
                               


              第六节 收购对上市公司的影响分析
一、收购完成后收购人与上市公司之间的独立性
    本次收购完成前，公用科技在业务、资产、人员、机构、财务方面与收购人相互
独立，完全分开。本次收购完成后，根据收购人出具的承诺函，收购人将按照有关法
律法规的要求，保证公用科技与收购人及附属公司、企业（包括收购人目前或将来有
直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股
子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
    收购完成后，收购人作为上市公司的控股股东承诺：中汇集团在成为公用科技的
控股股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份
影响公用科技的独立性，保持公用科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独
立性。
（一）保持存续公司人员独立
    本公司承诺与合并后的存续上市公司保持人员独立，存续上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事
以外的职务，不会在本公司领薪。存续上市公司的财务人员不会在本公司兼职。
（二）保证存续公司资产独立完整
    1、保证存续公司具有独立完整的资产；
    2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；
    3、保证存续公司的住所独立于股东。
（三）保证存续公司的财务独立
    1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
    2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度；
    3、保证存续公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行帐户；
    4、保证存续公司的财务人员不在股东兼职；
    5、保证存续公司依法纳税；
    6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预存续公司的资金使用。
                               


（四）保证存续公司的机构独立
    保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是中汇集团的机构完全分
开。
（五）保证存续公司业务独立
    中汇集团承诺与合并后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生同业竞争或显
失公平的关联交易。
二、收购完成后收购人与上市公司的同业竞争情况
    本次收购完成前，公用科技从事的业务与公用集团从事的业务存在同业竞争。公
用科技现具有市场经营业务，为解决与公用集团在此业务上的同业竞争问题，中山市
场发展有限公司与公用科技曾签署《资产托管协议》，将其下属市场委托给公用科技
经营，期限为2005年1月1日至2006年12月31日。至今双方未延长该《资产托管
协议》的期限，因此在此方面存在同业竞争问题。但在本次吸收合并完成后，公用科
技与公用集团之间的此项同业竞争将不存在。
（一）市场经营业务
    中山市国资委2007年9月29日《关于划转市场公司部分资产和负债的批复》（中
府国资[2007]252号）文件，将中山市场发展有限公司资产32,292,761.90元及负债
16,656,676.68元划转给中汇集团。其中包括了金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、
竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场。
    中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，
并承诺：“因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理
委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”
（二）污水处理业务
    根据中山市国资委《关于中山市珍家山污水处理有限公司股权划转的批复》（中
府国资[2007]245号）文件，将公用集团与中山市污水处理有限公司共同持有的中山
市珍家山污水处理有限公司100%的国有股权划转给中汇集团。
    中山市珍家山污水处理有限公司是根据广东省发展和改革委员会2006年6月21
日《关于中山市珍家山污水处理厂一期工程项目的核准意见》（粤发改资[2006]478
                               


号）成立的项目法人，项目建设内容为污水处理厂厂区工程，建设规模为日处理污水
能力10万吨，项目总投资14,974万元，其中项目资本金4,300万元。
    该项目目前为在建工程，在本次吸收合并完成后、该项目竣工之前，与公用科技
不存在实际的同业竞争。中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规
范关联交易的承诺函》，并承诺:“关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处
理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的
股权转让给公用科技。”
(三) 关于避免同业竞争的承诺和措施
    为避免同业竞争，收购人作为换股吸收合并后存续公司的控股股东于2007年11
月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》,承诺如下：“中汇集团不
从事、且中汇集团将通过法律程序确保中汇集团之其他全资、控股子企业均不从事任
何在商业上与公用科技合并后经营的业务有直接竞争的业务。关于中山市珍家山污水
处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后
的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。因经营状况、资产权属不清等原因，
经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承
诺将在一年内予以处置。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
    目前，收购人及关联方与公用科技的重大关联交易情况参见第七节“收购人与上
市公司之间的重大交易”介绍，本次收购后不会导致新的关联交易产生。
    为规范将来可能产生的关联交易，收购人于2007年11月8日作出《关于避免同
业竞争及规范关联交易的承诺函》特别承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，中汇集团以及其他中汇集团之全资、控股子企业在与公用科技进
行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的程序，且不通过与公用科技之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行
有损公用科技及其他股东利益的关联交易。”
                              


         第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人与公用科技的关联交易图示
    收购人与公用科技的关联关系如第一节的“二、收购人主要股东及实际控制人基
本情况”中的“（一）股权控制关系图”中所示。
二、收购人、公用集团与公用科技及其子公司之间的交易
    收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员未与公用科技及其子公司进行合计
金额高于3,000万元或高于公用科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交
易（前述交易已按累计金额计算）。
    截止本报告书签署之日前24个月内，公用集团与公用科技及其子公司进行重大
交易的情况如下：
（一）本次收购完成前的重大交易情况
    1、资产抵债
    2006年8月14日召开的公用科技2006年第2次临时股东大会审议同意上市公司转
让所持有的控股子公司新迪能源的94%股权给实业集团（该公司原为公用集团代管企
业，经批准，现由中汇集团代管），股权交易价格为4,559万元。根据《股权转让协
议》，实业集团已向公用科技支付股权转让价款总额的51%，即人民币2,325万元，公
用科技已于2006年8月31日协助实业集团完成了新迪能源股东变更的工商登记手续。
    公用科技与实业集团及新迪能源在2007年上半年达成以物抵债协议，实业集团以
其位于中山市东区兴中道18号实业集团大厦抵债，该房产账面原值为2,240万元，净
值为1,938.53万元，经北京岳华会计师事务所有限公司评估的价值为3,331.05万元。
该房产用于抵偿实业集团所欠受让新迪能源股权余款2,234万元，以及新迪能源往来
欠款1,097.05万元。该房产已办理过户手续。
    2、市场托管
    公用科技与公用集团全资子公司中山市场发展有限公司签署《资产托管协议》，
期限为2005年1月1日至2006年12月31日，公用科技每年获得托管费收入400万元。该
                               



市场托管主要是为有效解决公用科技与公用集团的同业竞争问题而实施的。
（二）本次交易完成后构成关联交易的情形
    公用集团与中山市污水处理有限公司为中山市珍家山污水处理有限公司提供担
保。公用集团与中国银行中山分行《保证合同》（编号为GBZ476440120060343 －1）；
中山市污水处理有限公司与中国银行中山分行《保证合同》（编号
GBZ476440120060343 －2）。针对的借款合同为编号GDK476440120060343  号的《人
民币借款合同（中长期）》，借款本金6,000万元，到期日2017年1月31日。中国银
行中山分行2008年1月29日出具《同意函》，同意该贷款的担保人由公用集团、中
山市污水处理有限公司变更为中汇集团。中国银行中山分行与中汇集团2008年2月1
日签署《最高额保证合同》（编号GBZ476440120080056 ）。
    公用集团为中山公用工程有限公司向交通银行中山分行借款提供担保，《最高额
保证合同》（编号为中交银保字第370339号），针对中山公用工程有限公司在2007年
7月19日至2008年9月19日签订的债务合同提供担保，担保的最高额为人民币2,000
万元。2007年10月11日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公
用集团完成后，公用集团为中山公用工程有限公司提供的担保由中汇集团承担。根据
公用集团提供的资料，中山公用工程有限公司已经将相关借款偿还。2008年2月21
日，交通银行中山分行出具《证明》，已解除公用集团为中山公用工程有限公司借款
提供担保的最高额保证合同（编号中交银保字第370339号）。
（三）公用科技与公用集团签署的《吸收合并协议书》构成关联交易
    2007年11月10日，公用科技2007年第5次临时董事会会议审议通过了与本次
重大资产重组相关的各项议案，公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》。
    根据《吸收合并协议书》的约定，本次吸收合并的方式是公用科技作为吸收方、
公用集团作为被吸收方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。本次吸收合并完成
后，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务，公用集团
现有的法人资格因被吸收合并而被注销，本次吸收合并前持有公用科技的全部股份
（截至2007年6月30日，共计64,892,978股，其中限售流通A 股53,621,828股，无
限售11,271,150股）随之注销。本次吸收合并完成后，公用集团的控股股东中汇集团
成为公用科技的直接控股股东。因此，公用科技与公用集团签署的《吸收合并协议书》
                               


构成关联交易。
    收购人于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》
特别承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，中汇集团以及
其他中汇集团之全资、控股子企业在与公用科技进行关联交易时将按公平、公开的市
场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公用科技公司章程、管理制度规定的
程序，且不通过与公用科技之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损公用科技
及其他股东利益的关联交易。”
三、与公用科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    截止本报告书签署之日前24 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人
员未与公用科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的
交易。
四、对拟更换的公用科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或
类似的安排
    根据收购的计划安排，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的公用科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
五、其他对公用科技有重大影响的合同、默契或者安排
    除收购人及公用科技根据此次收购计划所披露的信息外，收购人以及各自的董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
                              


        第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在收购事实发生前6个月内买卖公用科技上市交易股
份的情况
    经收购人自查，收购人在此次收购事实发生之日前6个月内未有买卖公用科技上
市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在收购事实
发生前6个月内买卖公用科技上市交易股份的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2007年11月26日出具的《股
东股份变更信息表》，收购人董事、副总裁胡卓章先生配偶茹艳华女士（身份证号码：
440620196501170321）自2007年5月10日至2007年11月10日期间，通过证券交
易所的证券交易买卖公用科技股票如下：
    （1）2007年5月10日，卖出公用科技股票1,148股；
    （2）2007年6月29日，买入公用科技股票5,000股；
    （3）2007年8月20日，卖出公用科技股票5,000股。
    除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属业已声明，在
提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖公用科技挂牌交易股份的行为。
三、收购人的关联方及关联方的董事、监事、高级管理人员及他
们的直系亲属在收购事实发生前6个月内买卖公用科技上市交易
股份的情况
    收购人的关联方除公用科技、公用集团外，未参与收购决定、且未知悉有关收购
信息，免于披露相关单位、相关人员在收购事实发生前6个月内买卖公用科技上市交
易股份的情况。
                               


                    第九节 收购人的财务资料
    收购人中汇集团成立于2007年8月24日，是中山市国资委为本次公用科技换
股吸收合并控股股东公用集团暨重大资产重组而专门成立的公司。广东正中珠江会计
师事务所有限公司对中汇集团2007 年10 月财务会计报表进行了审计，出具了广会
所审字[2007]第0702600013 号《审计报告》。收购人中汇集团截至2007 年10月31
日的财务状况如下：
一、中汇集团财务报表
（一）简要合并资产负债表
   1、中汇集团简要合并资产负债表
表格 8  中汇集团简要合并资产负债表                                           单位：人民币元
                                             2007年10月31日
                                   合并           母公司 
流动资产：                                               
货币资金                 419,255,474.14     2,384,171.06 
交易性金融资产             8,427,960.00                - 
应收票据                              -                - 
应收帐款                  84,717,944.83                - 
预付款项                 139,451,050.97    72,855,851.81 
应收利息                              -                - 
应收股利                              -                - 
其他应收款              1,230,776,694.22 1,149,196,347.83
存货                     241,224,575.92   166,329,759.30 
一年内到期的非流动资产                -                - 
其他流动资产                 246,143.83                - 
流动资产合计            2,124,099,843.91 1,390,766,130.00
非流动资产：                                             
可供出售金融资产                      -                - 
                               


    持有至到期投资
                              -                - 
长期应收款        22,364,840.38                - 
长期股权投资     789,812,544.23   996,417,289.23 
投资性房地产     445,223,387.31                - 
固定资产         815,885,114.33    77,789,425.08 
在建工程          91,269,432.32                  
工程物资                      -                - 
固定资产清理          20,000.00                - 
生产性生物资产                -                - 
油气资产                      -                - 
无形资产          95,412,503.77    17,225,082.45 
开发支出                      -                - 
商誉              68,894,476.54                - 
长期待摊费用       6,047,891.85                  
递延所得税资产       216,681.61                - 
其他非流动资产                -                - 
非流动资产合计  2,335,146,872.34 1,091,431,796.76
资产总计        4,459,246,716.25 2,482,197,926.76
   2、中汇集团简要合并资产负债表（续表）
表格 9  中汇集团简要合并资产负债表（续表）                                  单位：人民币元
                                              2007年10月31日
                         合并       母公司 
流动负债：                  -            - 
短期借款        648,000,000.00           - 
交易性金融负债              -            - 
应付票据                    -            - 
应付帐款        82,558,731.27  6,626,676.68
预收款项        51,814,762.57  3,542,000.00
应付职工薪酬    12,174,813.11            - 
应交税费        26,698,981.13  3,910,000.00
                              


    应付利息
                               6,900,102.99     3,783,750.00 
应付股利                       1,485,379.21                - 
其他应付款                   927,304,884.44   644,849,975.93 
一年内到期的非流动负债        32,500,000.00                - 
其他流动负债                   4,742,925.26                - 
流动负债合计                1,794,180,579.98  662,712,402.61 
非流动负债：                                                 
长期借款                    1,150,170,840.56  650,000,000.00 
应付债券                                  -                - 
长期应付款                     4,000,000.00                - 
专项应付款                                -                - 
预计负债                                  -                - 
递延所得税负债                 1,290,663.00                - 
其他非流动负债                                               
非流动负债合计              1,155,461,503.56  650,000,000.00 
负债合计                    2,949,642,083.54 1,312,712,402.61
股东权益：                                                   
实收资本                      10,000,000.00    10,000,000.00 
资本公积                    1,160,377,143.57 1,160,377,143.57
减：库存股                                -                - 
盈余公积                                  -                - 
未分配利润                     6,522,999.58      -891,619.42 
外币报表折算差额                          -                - 
归属于母公司所有者权益合计  1,176,900,143.15 1,169,485,524.15
减：未确认投资损失                        -                - 
少数股东权益                 332,704,489.56                - 
股东权益合计                1,509,604,632.71 1,169,485,524.15
负债和股东权益总计          4,459,246,716.25 2,482,197,926.76
（二）简要合并利润表
                              


表格 10  中汇集团简要合并利润表                                               单位：人民币元
                                                      2007年1-10月
项目                                             合并      母公司 
一、营业收入                             55,922,925.90          - 
减：营业成本                             37,617,065.14          - 
营业税金及附加                           1,600,611.25           - 
销售费用                                 1,090,540.65           - 
管理费用                                 5,734,647.87  316,849.02 
财务费用                                 6,717,799.22  574,770.40 
资产减值损失                                84,242.60           - 
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）  2,539,350.00           - 
投资收益（损失以“-”填列）              9,176,912.25           - 
其中：对联营企业和合营企业的投资收益     6,269,447.65           - 
二、营业利润（损失以“-”填列）          14,794,281.42 -891,619.42
加：营业外收入                           2,439,130.65             
减：营业外支出                              39,761.46             
其中：非流动资产处置损失                                          
四、利润总额（损失以“-”填列）          17,193,650.61 -891,619.42
减：所得税费用                           4,912,864.02             
加：未确认投资损失                                                
五、净利润（损失以“-”填列）            12,280,786.59 -891,619.42
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润              -           - 
归属于母公司所有者的净利润               6,522,999.58  -891,619.42
少数股东损益                             5,757,787.01           - 
（三）简要合并现金流量表
   1、中汇集团简要合并现金流量表
表格 11  中汇集团简要合并现金流量表                                          单位：人民币元
                                                        2007年1-10月
项目                          合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：             
                              



销售商品、提供劳务收到的现金
                                                      49,015,009.62
收到的税费返还                                                    -
收到的其他与经营活动有关的现金                         1,557,639.92
现金流入小计                                          50,572,649.54
购买商品、接受劳务支付的现金                          34,224,748.26
支付给职工以及为职工支付的现金                         6,056,418.94
支付的各项税费                                         3,813,462.53
支付的其他与经营活动有关的现金                         8,910,816.32
现金流出小计                                          53,005,446.05
经营活动产生的现金流量净额                            -2,432,796.51
二、投资活动产生的现金流量：                                       
收回投资所收到的现金                                              -
取得投资收益所收到的现金                                 170,173.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额              -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                             
收到的其他与投资活动有关的现金                        422,835,285.67
现金流入小计                                          423,005,458.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金       9,553,264.13
投资所支付的现金                                      90,700,890.00
质押贷款净增加额                                                  -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                            -
支付的其他与投资活动有关的现金                           867,000.00
现金流出小计                                          101,121,154.13
投资活动产生的现金流量净额                            321,884,304.83
三、筹资活动产生的现金流量：                                       
吸收投资所收到的现金                                  10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                            -
借款所收到的现金                                                  -
发行债券收到的现金                                                -
收到的其他与筹资活动有关的现金                        136,522,138.24
现金流入小计                                          146,522,138.24
================续上表=========================
收到的税费返还                                                    - 
收到的其他与经营活动有关的现金                                      
现金流入小计                                                      - 
购买商品、接受劳务支付的现金                               2,070.00 
支付给职工以及为职工支付的现金                                      
支付的各项税费                                                      
支付的其他与经营活动有关的现金                            55,000.00 
现金流出小计                                              57,070.00 
经营活动产生的现金流量净额                               -57,070.00 
二、投资活动产生的现金流量：                                        
收回投资所收到的现金                                              - 
取得投资收益所收到的现金                                          - 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额                
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                            - 
收到的其他与投资活动有关的现金                                   - 
现金流入小计                                                     - 
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                    
投资所支付的现金                                      50,000,000.00 
质押贷款净增加额                                                  - 
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                            - 
支付的其他与投资活动有关的现金                                    - 
现金流出小计                                         50,000,000.00 
投资活动产生的现金流量净额                           -50,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：                                        
吸收投资所收到的现金                                  10,000,000.00 
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                            - 
借款所收到的现金                                                  - 
发行债券收到的现金                                                - 
收到的其他与筹资活动有关的现金                       42,441,241.06 
现金流入小计                                         52,441,241.06 
                               



偿还债务所支付的现金
                                        42,000,000.00             - 
分配股利或偿付利息所支付的现金           4,500,104.42             - 
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润              -             - 
支付的其他与筹资活动有关的现金             218,068.00             - 
现金流出小计                            46,718,172.42             - 
筹资活动产生的现金流量净额              99,803,965.82  52,441,241.06
四、汇率变动对现金的影响                            -             - 
五、现金及现金等价物净增加额            419,255,474.14 2,384,171.06 
加：期初现金及现金等价物余额                        -             - 
六、期末现金及现金等价物余额            419,255,474.14 2,384,171.06 
   2、简要合并现金流量表（补充资料）
表格 12  中汇集团简要现金流量表（补充资料）                                  单位：人民币元
                                                        2007年1-10月
补充资料                                                       合并
项目                                                               
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：                               
净利润                                                12,280,786.59
加：未确认投资损失                                                -
加：计提的资产减值准备                                    84,242.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧         6,715,156.12
无形资产摊销                                             415,229.04
长期待摊费用的摊销                                        97,862.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）      11,685.00
固定资产报废损失                                                   
公允价值变动损失                                      -2,539,350.00
财务费用                                               5,975,942.44
投资损失（减收益）                                    -9,176,912.25
递延所得税资产减少                                                 
递延所得税负债增加                                                 
存货的减少（减增加）                                     932,024.02
经营性应收项目的减少（减增加）                        -20,786,172.76
================续上表=========================
补充资料                                                    母公司 
项目                                                               
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：                               
净利润                                                 -891,619.42 
加：未确认投资损失                                               - 
加：计提的资产减值准备                                           - 
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧          229,156.72 
无形资产摊销                                                       
长期待摊费用的摊销                                                 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）               
固定资产报废损失                                                   
公允价值变动损失                                                 - 
财务费用                                               -398,906.78 
投资损失（减收益）                                               - 
递延所得税资产减少                                                 
递延所得税负债增加                                                 
存货的减少（减增加）                                             - 
经营性应收项目的减少（减增加）                       -2,537,700.52
                                



经营性应付项目的增加（减减少）
                                     3,556,710.33  3,542,000.00
其他                                                           
经营活动产生的现金流量净额          -2,432,796.51   -57,070.00 
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：                             
债务转为资本                                                   
一年内到期的可转换公司债券                                     
融资租入固定资产                                               
3.现金及现金等价物净增加情况：                                 
现金的期末余额                      419,255,474.14 2,384,171.06
减：现金的期初余额                              -            - 
现金等价物的期末余额                            -            - 
减:现金等价物的期初余额                         -            - 
现金及现金等价物净增加额            419,255,474.14 2,384,171.06
二、2007年10月经审计的财务会计报告
（一）审计意见的主要内容
   广东正中珠江会计师事务所有限公司对中汇集团2007年10月财务会计报表进行
了审计，出具了广会所审字[2007]第 0702600013  号《审计报告》。审计意见为标准
无保留意见的审计报告。主要内容如下：“我们认为，中汇集团财务报表已经按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中汇集团2007 年10月31日的
财务状况和2007年1-10月的经营成果以及现金流量。”
（二）公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
   1、会计制度：公司执行企业会计准则及相关规定。
   2、会计年度：自公历每年1月1日至12月31日止。
   3、记账本位币：公司以人民币作为记账本位币。
   4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制原则为记账基础，采用借贷复式记
账法进行会计核算，并以实际（历史）成本作为计价原则。
   5、外币业务核算方法：对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人
民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期
末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币
                              


金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；
属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损
益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
   6、外币财务报表的折算方法：资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资
产负债表日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；所有者权益
类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币金
额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后
资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”
在“未分配利润”项目后单独列示。
   7、利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算
为人民币金额；利润分配表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分
配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项
目的金额计算列示。
   8、现金等价物的确定标准：公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，
对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的
短期投资，确认为现金等价物。
   9、金融工具的确认和计量
   （1）金融资产和金融负债的分类：金融资产在初始确认时划分为以下四类：以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、
可供出售金融资产。
   （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债）、其他金融负债。
   （3）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法：公司成为金融工具合同的一
方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价
值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交
易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入
                               


初始确认金额。
   （4）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项
采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
融资产，按照成本计量。
   （5）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按
照成本计量；③ 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额
扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计
量。
   （6）金融资产转移的确认依据和计量方法：公司已将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项
金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃
对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
   （7）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者
权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移
金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对
公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面
价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
                              


应终止确认部分的金额之和。
   （8）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：存在活跃市场的金融资产
或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融
负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权
定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市
场交易价格作为确定其公允价值的基础。
   （9）金融资产的减值测试和减值准备计提方法：资产负债表日对以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大
的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的
金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中进行减值测试。
   （10）按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的
预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现
金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，
将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率
对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的
公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将
原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
   10、坏账准备核算方法：坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提
坏账，提取比例列示如下：
表格 13  账龄分析表
                账   龄                                       计提标准
               180天以内                                          5‰
                               


              181天至1年                                         3%
                 1-2年                                             5%
                 2-3年                                            20%
                 3-4年                                            40%
                 4-5年                                            60%
                5年以上                                          100%
   对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能
力计提特别准备。
   （1）坏账按下列原则进行确认：因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法
收回的债权；因债务人死亡，不能得到偿还的债权；因债务人逾期三年未履行偿还义
务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失。
   （2）年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需
经股东大会批准。
   11、存货核算方法
   （1）存货分类为：库存商品、库存材料、低值易耗品、自制半成品、在、工程
施工等、工程施工等。
   （2）存货的核算：存货按取得时的实际成本进行核算，发出时按加权平均法计
算。
   （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面
记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结
账前处理完毕。
   （4）存货跌价准备的确认和计提：存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照
单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用
于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
                               


同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
   12、长期投资核算方法
   （1）长期股权投资的计价：企业合并形成长期股权投资。与同一控制下的企业
合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益；与非同一控制下的企业
合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计
入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将
其计入投资成本。
   （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换（该项交换具有商
业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相
关税费作为换入资产的成本。通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份
的公允价值确认为对债务人的投资。
   （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：公司能够对被投资单位实施控
制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告
分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的
累计净利润的分配额；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权
                               


投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司
负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投
资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调
整后确认。
   （4）长期投资减值准备：在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市
价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且
这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账
面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一
经确认，在以后会计期间不得转回。
   13、投资性房地产的确认和计量
   （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出
租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。
   （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外
购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造
投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。
   （3）后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。
   （4）期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收
回金额低于账面 价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。
   （5）公司报告期内投资性房地产为出租的市场、写字楼，采用成本模式计量，
按使用年限40 年、预计净残值率5% 计提折旧。
   14、固定资产及其折旧核算方法
   （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的
且使用寿命超过一个会计年度的资产。
   （2）固定资产的分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备、管网
设备、通讯设备、其他设备。
                              


   （3）固定资产计价：固定资产按照成本进行初始计量。
   （4）固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用
年限及残值率确定其折旧率如下：
表格 14  固定资产折旧计算表
类别        估计经济使用年限 预计净残值率    年折旧率 
房屋建筑物             8-50        3%-5%  1.94-11.875%
机械设备               5-20        3%-5%  4.85-19.40% 
运输设备               5-12        3%-5%  7.91-19.40% 
办公设备                  6           5%       16.67% 
管网设备               8-20           0%      5-12.5% 
通讯设备               5-10           5%     9.5%-19% 
其他设备               5-18           4%   5.33-19.2% 
   （5）固定资产减值准备：公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持
续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面
价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持
续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。
   15、在建工程核算方法
   （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
   （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决
算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
   （3）公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生
了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
                                



   （4）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新再开工的在建工程。所建项目无
论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定
性。其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
   16、无形资产核算办法
   （1）无形资产计价：外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生
的实际支出计价。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发
阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。投资者投入的无形资产，
按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。接
受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产
的，按换入无形资产的公允价值入账。非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资
产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。接受捐赠的无形资产，捐赠方提供
了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有
关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场
价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产
不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；
自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师
费等费用，作为实际成本。
   （2）无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按
直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不
确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
   （3）无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济
利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价
值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
   （4）公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：从技术上来讲，
完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。具有完成该无形资产并使用或出
售的意图。无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
                                



或出售该无形资产。归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
   17、长期待摊费用摊销方法：除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先
在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营的当月起一次性计入开始生产经营当月
的损益。其他长期待摊费用在费用项目受益期限或五年内按直线法平均摊销；
   18、借款费用核算方法
   （1）购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款
发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件
的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本
化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
   （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
   （3）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
计算确定。
   19、收入确认方法
   （1）销售商品收入的确认方法：当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能
够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
   （2）提供劳务收入的确认方法：在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成
劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果
能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿
的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿
的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到
补偿的，不确认收入。提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。
                              


   （3）当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；
收入的金额能够可靠地计量。
   20、职工薪酬：包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式
的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，
以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等
社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者
为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除
劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。
   21、所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司
按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的
递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所
得税负债及相应的递延所得税费用。
   22、合并财务报表的编制方法
   （1）公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策
与公司不一致时，按照公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与公司
不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
   （2）编制合并报表时，在将公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间
的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少
数股东权益。少数股东权益是指公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得
的利润（或应承担的亏损）。
   23、利润分配政策：公司税后利润按以下顺序进行分配：
   （1）弥补以前年度亏损；
   （2）提取10% 法定公积金；
   （3）任意盈余公积金；
   （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配。
（三）税项
   1、流转税
                              



表格 15  主要流转税项目及税率表
             项     目                                          税率或附加率
增值税                                                  自来水销售按6%，其余按17%
营业税                                                    工程安装按3%，其余按5%
城市维护建设税                                                      7%
教育费附加                                                           3%
大堤防护费                                                          1‰
   2、企业所得税：公司适用33% 的所得税率。
   3、房产税：公司用于出租的房产按租赁收入的12％计缴房产税，其他自用房产
的适用税率为1.2% 。
（四）控股子公司及合营企业
表格 16  控股子公司及合营企业情况表                                         单位：人民币万元
被投资企业名称        注册资本  本公司    拥有     业务
                                投资额 权益(%)     性质
中山公用事业集团有限                                   
公司                 60,000   60,000    100    公用事业
中山市供水有限公司    5,355.6  5,355.6     100  公用事业
中山公用科技股份有限  22,542.3 6,489.30  28.79  公用事业
公司                                                   
中山市场发展有限公司   20,000   20,000     100  公用事业
中山市污水处理有限公    1,000    1,000     100  公用事业
司                                                     
中山公用信息管线有限    1,800    1,800     100   服务业
公司                                                   
中山公用工程有限公司    2,200    2,200     100  建筑安装
中山公用燃气有限公司    5,000    5,000     100  公用事业
中山市西苑物业开发有    5,000    5,000     100   房地产
限公司                                                 
中山市珍家山污水处理    1,000    1,000     100  公用事业
有限公司                                               
================续上表=========================
被投资企业名称                   经营范围  是否纳入
                                          合并范围 
中山公用事业集团有限 对经授权经营的企业            
公司                 进行投资、经营、管   是       
                     理和服务                      
中山市供水有限公司      生产、供应自来水       是 
中山公用科技股份有限  市场管理、科技投资       是 
公司                                               
中山市场发展有限公司 市场开发、市场物业管      是 
                                       理          
中山市污水处理有限公            污水处理       是 
司                                                 
中山公用信息管线有限         信息管线建设       是 
公司                                               
中山公用工程有限公司        供水工程建设       是 
中山公用燃气有限公司            燃气供应       否 
中山市西苑物业开发有           房地产开发       否 
限公司                                             
中山市珍家山污水处理    (污水处理)筹建期       否 
有限公司                                           
                              


中山市名城环境服务有
限公司                 500   500  100 公用事业        环境清洁服务  是
中山公用教育培训中心     3     3  100  服务业             教育培训  否
中山市金叶贸易有限公    72  46.80 65   服务业  接待文艺演出，自有物 是
司                                            业租赁、车辆停泊服务    
中山保税物流中心有限   500   500  100  服务业   仓储服务，物业管理  否
公司                                                                  
中山中富达投资管理有                          受托管理企业和企业资    
限公司               500   300   60  服务业   产、管理咨询、投资办 否 
                                              企业                    
中山市沙溪中心市场    2,000 1,020 51  公用事业    沙溪中心市场房地  否
开发有限公司                                                产开发    
中山市南朗市场开发                            南朗市场及配套商业      
有限公司             1000  510   51  公用事业 街的开发经营;销售    否 
                                              建筑材料、装饰材料      
中山市泰安市场开发     200   102  51  公用事业            市场开发  否
有限公司                                                              
   2007 年8月，根据中山市公有资产管理委员会“中公资委[2007]5号”文，公用
集团整体划归中汇集团所有。2007 年9月，根据中山市国资委“中府国资〔2007〕
234号、235号、242号、243号”文，公用集团将部分产权不清、盈利能力较弱、
历史问题复杂的资产、负债以及持有的中山公用信息管线有限公司、中山市名城环境
服务有限公司、中山市金叶贸易有限公司、中山公用工程有限公司等公司的股权划拨
给中汇集团。根据上述文件以及中汇集团与公用集团签订的企业资产划转协议、股权
划转协议以及资产交接清单，上述资产、负债、股权的移交日为2007 年9月30日，
故中汇集团自2007 年10月将公用集团、中山公用信息管线有限公司、中山市名城
环境服务有限公司、中山市金叶贸易有限公司、中山公用工程有限公司纳入合并范围。
   1、中山市西苑物业开发有限公司由于已经资不抵债，即将进行清算，故没有纳
入合并报表范围。
   2、中山市珍家山污水处理有限公司、中山保税物流中心有限公司、中山公用燃
气有限公司、中山市泰安市场开发有限公司由于正处于筹建期，尚未正常经营，所以
未纳入合并范围。
   3、中山公用教育培训中心已资不抵债，且公司计划将其进行转制，因此未纳入
合并范围。
   4、中山市中富达投资管理有限公司本年成立，其产生的利润较小，对公司的影
                               



响很小，因此未纳入合并范围。
   5、中山市沙溪中心市场开发有限公司、中山市南朗市场开发有限公司已归边经
营，公司对其无实质控制权，因此未纳入合并范围。
（五）主要会计科目的注释
   1、营业收入和成本
表格 17  营业收入和成本情况表                                                单位：人民币元
                    2007年1-10月         2006年度  
业务种类              收入          成本  收入 成本
污水处理收入  4,192,557.32  3,528,097.38    -    - 
市场经营收入  7,256,101.10  2,204,433.43    -    - 
工程安装收入  12,234,628.72 8,280,488.01    -    - 
供水收入      30,718,016.13 20,536,829.74   -    - 
制造业收入      134,805.09     51,043.70    -    - 
零售业收入      386,935.13    386,935.13    -    - 
环保收入        255,231.40  2,207,770.85    -    - 
其他收入        744,651.01     421,466.9    -    - 
合计          55,922,925.90 37,617,065.14   -    - 
   2、营业税金及附加
表格 18  营业税金及附加表                                                     单位：人民币元
项目        2007年1-10月 2006年度
营业税       620,663.70        - 
房产税       520,406.77        - 
城建税       387,272.39        - 
教育费附加    53,608.88        - 
堤围费        18,659.51        - 
合计        1,600,611.25       - 
   3、财务费用
                               



表格 19  财务费用情况表                                                      单位：人民币元
项目         2007年1-10月  2006年度
利息支出     10,905,043.45       - 
减:利息收入  4,239,698.90        - 
汇兑损失                         - 
其他            52,454.67        - 
合计         6,717,799.22        - 
   4、投资收益
表格 20  投资收益情况表                                                       单位：人民币元
项目                              2007年1-10月 2006年度
按权益法核算的股权投资收益        6,269,447.65       - 
其中：广东烟草中山市有限责任公司  3,473,561.93       - 
中山市大丰自来水有限公司          1,152,997.08       - 
中山中法供水有限公司              1,025,810.13       - 
新涌口供水有限公司                 205,886.86        - 
南镇供水有限公司                   157,182.84        - 
稔益供水有限公司                   254,008.81        - 
委托贷款收益                       361,263.62        - 
股票投资                          2,546,200.98       - 
合计                              9,176,912.25       - 
   5、营业外收入
表格 21  营业外收入情况表                                                     单位：人民币元
项目          2007年1-10月 2006年度
财政局补贴款  2,414,263.40       - 
罚款收入        23,233.15          
其他收入         1,634.10        - 
合计          2,439,130.65       - 
   6、营业外支出
                                



表格 22  营业外支出情况表                                                      单位：人民币元
项目              2007年1-10月 2006年度  
固定资产清理损失    11,685.00     -      
赞助费               4,000.00     -      
罚款支出                18.75     -      
其他支出            24,057.71     -      
合计                39,761.46     -      
                               



                                                                                   带格式的
                       第十节 其他重大事项
    收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
    截至本报告书签署之日前六个月，本报告书已按照有关规定对收购的有关信息
进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
                                 



                              收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
                             __________
                                谭庆中
中山中汇投资集团有限公司（盖章）
签署日期：2008年4月30日
                               


                         收购人董事会声明
    本公司董事会承诺本收购报告书及其摘要、及相关申报文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事签字：
          __________      ___________      _________    __________
             谭庆中         郑钟强           胡卓章       黄焕明
中山中汇投资集团有限公司
签署日期：2008年4月30日
                               


                            财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国信证券股份有限公司（公章）
法定代表人授权代表(签字)：
                             __________
                                孙建华
财务顾问主办人(签字)：
                            __________        __________      __________
                                温俊峰           王水兵           杨  涛
签署日期：2008年4月30日
                                



                                律师声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
经办律师(签字)：
                 __________        __________
                   袁达松            朱均洪
广东香山律师事务所（盖章）
签署日期：2008年4月30日
                                


                        第十一节 备查文件
(一)中汇集团《营业执照》和《税务登记证》复印件；
(二)中汇集团的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
(三)中汇集团董事会[2007]专7号决议；
(四)公用集团董事会[2007]专74号决议；
(五)公用科技2007年第3次临时董事会会议决议；
(六)公用科技2007年第5次临时董事会会议决议；
(七)公用科技2007年第2次临时股东大会会议决议；
(八)《中山公用科技股份有限公司与中山公用事业集团有限公司之吸收合并协议》；
(九)中山市人民政府办公室《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事
   业集团有限公司的批复》（中府办复[2007]253号）；
(十)中山市国资委《关于核准公用科技拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》
   （中府国资[2007]277号）；
(十一)国务院国资委《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团
   有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1556号）；
(十二)中国证监会《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集
   团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]584号）；
(十三)中国证监会《关于核准中山中汇投资集团有限公司公告中山公用科技股份有
   限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]585号）；
(十四)中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司股权变更的批复》（证监许可
   [2008]586号）；
(十五)有关财务资料：
   1. 《中汇集团2007年10月审计报告》；
   2. 《公用集团三年又一期审计报告》。
(十六)中汇集团关于控投股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
(十七)中汇集团及董事、监事、高级管理人员有关买卖公用科技股份的自查报告；
                                 



(十八)公用集团及董事、监事、高级管理人员有关买卖公用科技股份的自查报告；
(十九)公用科技及董事、监事、高级管理人员有关买卖公用科技股份的自查报告；
(二十)国信证券股份有限公司及签字人员有关买卖公用科技股份的自查报告；
(二十一)广东香山律师事务所及其经办律师有关买卖公用科技股份的自查报告；
(二十二)收购人就收购所做出的相关承诺及说明：
   1. 中汇集团《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》；
   2. 中汇集团《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
   3. 中汇集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公
       司收购管理办法》第五十条规定的说明；
   4. 中汇集团《关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明》；
   5. 中汇集团《关于上市公司后续发展计划可行性的说明》；
   6. 中汇集团《关于中汇集团及公用集团最近 3 年未受到刑事、行政处罚和未
       涉及重大诉讼的说明》；
   7. 中汇集团《关于中汇集团及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业
       务、关联企业及主营业务的说明》；
   8. 中汇集团《关于公用集团资产剥离的承诺函》；
   9. 中汇集团《关于不违反56号文规定的承诺函》；
   10.公用科技《关于不违反56号文规定的承诺函》；
   11.中汇集团《关于股票限售流通的承诺函》。
(二十三)国信证券股份有限公司《关于中汇集团收购公用科技之财务顾问报告》；
(二十四)广东香山律师事务所关于《中山公用科技股份有限公司收购报告书》的法
        律意见书。
文件查阅地点：中山中汇投资集团有限公司；
地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦；
联系人：邵念荣；
联系电话：0760-8380086。
                               


附表：
                    中山公用科技股份有限公司收购报告书
基本情况
上市公司名称        中山公用科技股份有限公司 上市公司所在地
股票简称                           公用科技       股票代码
收购人名称          中山中汇投资集团有限公司  收购人注册地
拥有权益的股份数               增加√减少□  有无一致行动人
量变化             不变，但持股人发生变化□               
收购人是否为上市   是□否√                 收购人是否为上
公司第一大股东                              市公司实际控制
                                            人            
收购人是否对境内、 是□否√                 收购人是否拥有
境外其他上市公司   回答“是”，公司家数     境内、外两个以
持股5%以上                                  上上市公司的控
                                            制权          
================续上表=========================
上市公司名称                          中山市 
股票简称                               000685 
收购人名称                             中山市 
拥有权益的股份数                    有□无√ 
量变化                                        
收购人是否为上市   是□否√                   
公司第一大股东                                
收购人是否对境内、 是□否√                   
境外其他上市公司   回答“是”，请注明公司家数 
持股5%以上                                    
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易  □                               协议转让  □
              国有股行政划转或变更        □                           间接方式转让  □
              取得上市公司发行的新股       □                           执行法院裁定   □
              继承  □                                                            赠与     □
              其他  √   注明：换股吸收合并方式
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
占上市公司已发行  持股数量：          0股             持股比例：          0%
股份比例
本次收购股份的数
量及变动比例        变动数量：     370,385,926股        变动比例：        61.84%
与上市公司之间是  是  □         否   √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是  是  □         否   √
否存在同业竞争或
潜在同业竞争
收购人是否拟于未  是  □          否  √
来12个月内继续增
持
收购人前 6 个月是  是  □          否  √
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办  是  □          否  √
法》第六条规定的情
形
是否已提供《收购办  是  √          否  □
法》第五十条要求的
文件
                                



是否已充分披露资  是  √          否  □
金来源
是否披露后续计划    是  √          否  □
是否聘请财务顾问    是  √          否  □
本次收购是否需取  是  √          否  □
得批准及批准进展
情况
收购人是否声明放  是  □          否  √
弃行使相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及
其附表。

收购人（签章）：中山中汇投资集团有限公司
法定代表人（签章）：谭庆中：___________
日期：2008年4月30日