股票简称：汉商集团 股票代码：600774

汉商集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的

回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十二月

汉商集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202931号）（以下简称“反馈意见”）的要求，汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本回复”）。

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 13

问题3 ...... 16

问题4 ...... 45

问题5 ...... 54

问题6 ...... 56

问题7 ...... 68

问题1申请人本次拟使用募集资金9亿元，收购迪康药业100%的股权。针对本次收购：

（1）报告期内雷贝拉唑钠肠溶片销售收入占标的资产的30%以上，请申请人具体说明评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率数据是否与历史期存在重大差异，是否充分反映带量采购的影响；

（2）按申报材料，标的公司预计可于2020年底前完成阿莫西林胶囊一致性评价的补充。请申请人说明目前有关进展；

（3）2018年及2019年，标的资产主要药品销售比例及毛利率存在显著变化，请申请人补充提供标的资产截止2020年三季度末主要产品销售比例及毛利率与2019年是否存在重大差异及原因；

（4）标的公司预测期开发推广费、市场服务费相比报告期大幅下降。申请人解释“未来预测期，市场推广费占营业收入的比例有所下降，主要原因是迪康药业部分产品通过国家集中采购之后，其对应的减少市场推广费”。请申请人结合同行业有关公司情况，分析说明集中采购与市场推广费下降是否呈正向关系；

（5）请申请人说明本次补充流动资金是否投向标的资产生产发展，如是，是否可能间接增厚标的资产的承诺效益；

（6）请申请人补充提供标的资产最近三年的交易信息。

请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内雷贝拉唑钠肠溶片销售收入占标的资产的30%以上，请申请人具体说明评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率数据是否与历史期存在重大差异，是否充分反映带量采购的影响；

（一）预测期内销售价格与历史期的差异情况分析

2018年12月，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦

门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点（即“4+7”城市带量采购），招标结果显示，涉及本次招标的31个品种中25个品种最终中标，6个品种流标，中选价平均降幅52%，降价效果明显。2020年1月，第二批国家组织药品集中采购涉及315家医疗机构，32个药品种类，价格平均降幅为53%。2020年8月，第三批国家药品集中采购中选结果中55个品种中标，药品平均降价53%。“集中带量采购”政策的实施减少了药品销售的中间环节，降低了相应产品的终端销售价格。标的公司的雷贝拉唑钠肠溶片产品目前尚未有竞品通过一致性评价，短期内暂不会开展国家集中带量采购，但作为迪康药业最主要的产品之一，该产品未来存在纳入集中带量采购范围的可能。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，雷贝拉唑钠肠溶片的价格分别为26.34元/盒、29.03元/盒、25.82元/盒和20.78元/盒，本次评估充分考虑了集中带量采购对雷贝拉唑钠肠溶片价格带来的影响，在对2022年及以后年度雷贝拉唑钠肠溶片的单价进行预测时，参考了近期中标国家集中采购的药品价格的平均降幅对其单价进行预测。因此，预测期内雷贝拉唑钠肠溶片的销售价格较历史期存在一定差异。

（二）预测期内销售收入与历史期的差异情况分析

报告期内，迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片销售收入如下表所示：

预测期内，雷贝拉唑钠肠溶片销售收入如下表所示：

如上文所述，本次评估充分考虑了集中带量采购对雷贝拉唑钠肠溶片价格带来的影响，在对2022年及以后年度雷贝拉唑钠肠溶片的单价进行预测时，参考了近期中标国家集中采购的药品价格的平均降幅对其单价进行预测，从而使得预测期内雷贝拉唑钠肠溶片的销售收入较历史期存在一定差异。

（三）预测期内毛利率与历史期的差异情况分析

报告期内，迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片的收入、成本及毛利率如下表所示：

预测期内，雷贝拉唑钠肠溶片的收入、成本及毛利率如下表所示：

迪康药业主营业务成本包括直接材料、职工薪酬，制造费用（折旧与摊销）等。报告期内，迪康药业的主要成本项目构成及占比稳定，未发现异常波动情况，2018年、2019年毛利率水平相对稳定，2020年1-6月受疫情影响，产品收入有所降低，而固定成本保持不变，导致其毛利率相较历史年度有所降低。预测期内，考虑到集中带量采购政策影响，雷贝拉唑钠肠溶片的收入有所下降，单位成本保持相对稳定，导致其毛利率有所波动，但总体较历史期毛利率水平差异不大。

综上所述，本次评估充分考虑了集中带量采购政策的影响，对该产品单价和收入进行谨慎预测，导致评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率数据与历史期存在差异，该差异已充分反映了带量采购的影响。

二、按申报材料，标的公司预计可于2020年底前完成阿莫西林胶囊一致性评价的补充。请申请人说明目前有关进展

截至本回复出具日，标的公司阿莫西林胶囊产品正在开展一致性评价，其进展情况如下：

注：一致性评价按过程先后分为四个阶段，包括：（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，

（3）生物等效性试验（BE试验）阶段，（4）注册申报阶段

根据标的公司的说明和提供的资料，截至本回复出具日，标的公司阿莫西林胶囊正在由国家药品监督管理局国家药品评审中心进行技术审评，并已于2020

年7-8月通过了评审过程中的现场动态检查，后续尚需完成补充研究和结果汇总步骤，预计可于2020年12月底前提交补充研究结果。

三、2018年及2019年，标的资产主要药品销售比例及毛利率存在显著变化，请申请人补充提供标的资产截止2020年三季度末主要产品销售比例及毛利率与2019年是否存在重大差异及原因；

截至2020年第三季度，标的资产2018年、2019年和2020年1-9月主要药品销售比例情况如下：

单位：万元

2020年1-9月，标的资产的主要产品收入发生结构变化。其中主要药品富马酸替诺福韦二吡呋酯片2020年1-9月占整体产品销售比例6.51%，较2019年增长6.17个百分点，主要原因是该产品中标集中带量采购导致销量大幅上升所致，因此其他产品收入占比下降从而形成产品结构变化。

2020年1-9月，标的资产主要药品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒以及可吸收医用膜销售比例较2019年有所下降。其中雷贝拉唑钠肠溶片2020年1-9月销售比例较2019年下降5.43个百分点，主要原因系受到2020年上半年疫情影响，雷贝拉唑钠肠溶片销量大幅下滑，同时其在零售渠道的经销商促销折扣增加，导致产品平均售价下降所致；通窍鼻炎颗粒、可吸收医用膜2020年1-9月销售比例较2019年分别下降2.94个百分点和4.32个百分点，主要原因是受2020上

半年受疫情影响，治疗呼吸道疾病的药品和手术用医疗耗材的销量下滑所致。标的资产2018年、2019年和2020年1-9月主要药品收入及毛利率情况如下：

2020年1-9月，标的资产主要药品雷贝拉唑钠肠溶片、富马酸替诺福韦二吡呋酯片、人工牛黄甲硝唑胶囊以及氨咖黄敏胶囊毛利率较2019年有所下降。其中雷贝拉唑钠肠溶片2020年1-9月毛利率较2019年下降3.46个百分点，主要原因是受到2020年上半年疫情影响，雷贝拉唑钠肠溶片销量大幅下滑，同时其在零售渠道的经销商促销折扣增加，产品平均售价下降所致；富马酸替诺福韦二吡呋酯片2020年1-9月毛利率较2019年下降6.70个百分点，主要原因是该产品2020年中标集中带量采购后二次议价降价较多所致；人工牛黄甲硝唑胶囊和氨咖黄敏胶囊2020年1-9月毛利率较2019年分别下降3.24个百分点和10.26个百分点，主要原因是原材料价格上涨所致。

总体而言，2020年1-9月标的资产主要产品销售比例及毛利率较2019年相比不存在重大差异。

四、标的公司预测期开发推广费、市场服务费相比报告期大幅下降。申请人解释“未来预测期，市场推广费占营业收入的比例有所下降，主要原因是迪康药业部分产品通过国家集中采购之后，其对应的减少市场推广费”。请申请人结

合同行业有关公司情况，分析说明集中采购与市场推广费下降是否呈正向关系；

近年来，我国开始实行国家集中采购政策，其药品价格形成机制对药品价格产生了较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自2015年6月1日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017年2月9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。2018年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。根据已公示结果显示，2018年12月招标入围的品种平均价格降幅为52%。带量采购政策为药品流通领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。带量采购实现了降药价的效果，通过集中带量采购给医药企业带来了高的市场份额。我国于2018年12月进行了“4+7”城市带量采购，于2020年1月进行了第二批集中采购。此处选取了部分中标上述两次集中采购的可比上市公司，经统计，其2018年、2019年和2020年1-6月市场推广费占营业收入比例如下：

单位：万元

注：市场推广费包括销售费用中的市场推广费、市场开发费用及销售服务等费用

根据同行业可比公司数据，随着集中采购的推广施行，中标集中采购的同行业可比公司市场推广费占收入的比例在2018年、2019年和2020年1-6月整体呈现下降趋势，这主要是因为集中采购省略了中间环节，帮助医药企业迅速打开市场，提升了产品占有率，大幅降低了医药企业的交易费用、配送费用、销售费用等费用，降低了参与集中采购的医药企业市场推广费占收入的比例。因此，结合我国目前实行的集中采购政策效果和同行业可比公司市场推广费占收入比例的下降趋势，集中采购与市场推广费下降呈现一定的正向关系。

五、请申请人说明本次补充流动资金是否投向标的资产生产发展，如是，是否可能间接增厚标的资产的承诺效益

本次发行募集资金总额不超过12.85亿元（含12.85亿元），其中用于补充流动资金的金额为3.85亿元。

根据《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和公司的说明，本次补充流动资金将用于公司自身支付人员工资、货款等经营性支出，解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，未将本次补充流动资金投向标的资产生产发展。标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含本次补充流动资金投入带来的收益，因此不会间接增厚标的资产的承诺效益。

六、请申请人补充提供标的资产最近三年的交易信息。

（一）2017年增资相关情况

2017年12月13日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议审议通过《关于子公司成都迪康药业有限公司实施员工股权激励涉及关联交易的议案》，在股权激励计划有效期内，激励对象通过持有持股平台的份额对应持有成都迪康药业有限公司（以下简称“迪康有限”）的股权比例不超过20%，其中迪康有限法定代表人任东川通过持有持股平台的份额对应持有迪康有限的股权比例不超过3%。

2017年12月29日，蓝光发展签署股东决定书，审议通过《成都迪康药业有限公司股权激励执行细则》和《关于成都迪康药业有限公司股权激励计划第一期授予的议案》，股权激励份额折合迪康有限注册资本282万元。

2017年12月29日，迪康有限股东会作出决议，同意蓝迪共享对迪康有限投资1,556.64万元，其中282万元作为迪康有限注册资本增加金额，1,274.64万元作为迪康有限资本公积金，认缴期限为2020年5月15日；同意迪康有限注册资本变更为3,282万元，并相应修改公司章程。

2017年12月29日，迪康有限完成本次增资的工商变更登记手续。

（二）2018年改制相关情况

2018年6月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2018CDA70149的《审计报告》，经审验，截止2018年4月30日，迪康有限净资产值为282,385,569.37元。同日，四川天健华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2018]88号《资产评估报告》，确认以2018年4月30日为评估基准日，迪康有限净资产价值为人民币36,584.49万元。

2018年6月22日，迪康药业召开创立大会暨2018年第一次股东大会，通过了《关于整体变更设立成都迪康药业股份有限公司的议案》等议案，决定各发起人将截止审计基准日（2018年4月30日）迪康有限的净资产额282,385,569.37元按2.35321：1的比例相应折合为迪康药业股份12,000万股，有限公司净资产额扣除股份公司注册资本的差额计入迪康药业的资本公积金。

本次改制为迪康药业整体变更为股份有限公司。除上述情况外，最近三年标的资产无其他交易、增资或改制情况。

七、保荐机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得迪康药业雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率历史数据，查阅收购迪康药业相关的信息披露文件，通过互联网等公开渠道查询集中采购相关政策；

2、访谈公司相关人员，了解阿莫西林胶囊一致性评价的最新进展；

3、访谈迪康药业财务负责人及相关人员，了解迪康药业主要药品销售比例、毛利率、开发推广费及市场服务费情况，通过互联网等公开渠道查询同行业有关公司公开信息，了解同行业公司集中采购与市场推广费的相关关系；

4、查阅公司本次非公开发行预案及相关董事会文件，访谈公司相关人员，了解公司本次补充流动资金的具体投向；

5、查阅收购迪康药业相关的信息披露文件，访谈迪康药业相关人员，了解迪康药业最近三年的交易信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次评估充分考虑了未来该产品价格和销量受到集中带量采购政策的影响，对该产品单价和销量进行谨慎预测，导致评估预测期内雷贝拉唑钠肠溶片销售价格、销售收入及毛利率数据与历史期存在差异，该差异已充分反映了带量采购的影响。

2、截至本回复出具日，标的公司阿莫西林胶囊正在由国家药品监督管理局国家药品评审中心进行技术审评，并已通过了评审过程中的现场动态检查，后续尚需完成补充研究和结果汇总步骤，预计可于2020年12月底前提交补充研究结果。

3、截止2020年三季度，标的公司主要产品销售比例及毛利率与2019年相比未发生重大差异。

4、结合我国目前实行的集中采购政策效果和同行业可比公司市场推广费占收入比例的下降趋势，集中采购与市场推广费下降呈现一定的正向关系。

5、本次补充流动资金未投向标的资产生产发展。标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含本次补充流动资金投入带来的收益，因此不会间接增厚标的资产的承诺效益。

6、除2017年的增资和2018年的改制外，标的资产最近三年无其他交易信息。

问题2

请保荐机构结合本次非公开发行董事会召开时间及收购资金支付时点，补充核查本次是否存在募集资金置换董事会前投入的情形。请结合《再融资业务若干问题解答》的规定，说明本次收购实质是否属于补充流动资金。

【回复】

一、结合本次非公开发行董事会召开时间及收购资金支付时点，补充核查本次是否存在募集资金置换董事会前投入的情形

（一）本次非公开发行董事会召开时间

2020年7月28日和2020年9月23日，公司分别召开第十届董事会第十四次会议和第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（二）收购资金支付时点

根据本次交易相关方签署的《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》及《关于成都迪康药业股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议》及其补充协议”），标的公司100%股份的作价为人民币90,000万元，公司及子公司汉商大健康需在标的公司股份交割后5个工作日内支付第一

期转让价款人民币45,900万元，在2021年5月31日前支付第二期转让价款人民币44,100万元。

2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行及收购标的公司的相关议案。2020年10月20日，交易对方将其持有的标的公司100%股份转移至公司及子公司汉商大健康名下，标的公司股份完成交割。

根据公司于2020年10月29日公告的《汉商集团股份有限公司关于重大资产购买之首期转让价款支付完成的公告》，截至2020年10月29日，公司已按照《股份转让协议》及其补充协议的约定向交易对方支付完毕第一期转让价款人民币45,900万元。

（三）是否存在募集资金置换董事会前投入的情形

公司董事会召开时间分别为2020年7月28日和2020年9月23日，根据本次交易相关方签署的《股权转让协议》及其补充协议，公司应于标的公司股份交割后5个工作日内向交易对方支付第一期转让价款人民币45,900万元，在2021年5月31日前支付第二期转让价款人民币44,100万元。标的公司的交割时间为2020年10月20日，截至2020年10月29日，公司已按照《股份转让协议》及其补充协议的约定向交易对方支付完毕第一期转让价款。

经核查，公司本次收购资金的支付时点晚于此次非公开发行董事会召开时间，且在此次非公开发行董事会召开前，公司不存在先行投入与标的公司相关收购资金的情况。因此，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。

二、结合《再融资业务若干问题解答》的规定，说明本次收购实质是否属于补充流动资金

（一）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定，募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

（二）本次收购实质是否属于补充流动资金

2020年7月28日和2020年9月23日，公司分别召开第十届董事会第十四次会议和第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行及收购标的公司的相关议案。2020年10月20日，交易对方将其持有的标的公司100%股份转移至公司及子公司汉商大健康名下，标的公司股份完成交割。

根据上述情况，标的公司完成过户登记的时间晚于本次发行的董事会召开时间，本次发行董事会前标的公司尚未完成资产过户登记，因此，根据《再融资业务若干问题解答》的规定，本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产，本次收购实质不属于补充流动资金。

三、保荐机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅本次非公开发行董事会文件，查阅收购迪康药业相关的股权转让协议及相关信息披露文件；

2、抽取公司支付收购资金的会计凭证，查看银行转账凭证；

3、访谈公司相关人员，了解此次非公开发行董事会前投入资金情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次收购资金的支付时点晚于此次非公开发行董事会召开时间，且在此次非公开发行董事会召开前，公司不存在先行投入与标的公司相关收购资金的情况。因此，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。根据《再融资业务若干问题解答》的规定，标的公司完成过户登记的时间晚于本次发行的董事会召开时间，本次收购实质不属于补充流动资金。

问题3根据申请材料，本次非公开发行部分募集资金将用于收购迪康药业100%股权。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与主营业务的联系，涉及的主要产品，是否符合行业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。【回复】

一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可

根据经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过12.85亿元，扣除发行费用后计划投入项目如下：

单位：亿元

（一）募投项目已经有权机关审批或备案

2020年8月28日，发行人取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]318号），根据该决定，国家市场监督管理总局对发行人收购迪康药业股权案不实施进一步审查，发行人即日起可以实施集中。

（二）募投项目已取得项目实施全部资质许可

迪康药业及其子公司主要致力于药品及医疗器械的研发、制造以及销售，取得了从事经营业务所必须的资质和许可。截至本回复出具日，迪康药业及其子公司取得的资质和许可如下：

1、药品生产许可证

注：迪康长江已向主管部门提交《药品生产许可证》换发申请及相关资料，预计可在上述许可证到期前完成换发事宜。

2、药品生产质量管理规范认证证书（GMP）

根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照原药品GMP、GSP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP、

GSP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业。

迪康长江持有的《药品GMP证书》（证书编号：CQ20140044）已于2019年12月10日到期，根据上述规定，到期后迪康长江无需重新取得GMP认证证书。

3、药品经营许可证

4、药品经营质量管理规范认证证书（GSP）

根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。根据上述规定，迪康医贸、拉萨迪康持有的药品GSP认证证书到期后，迪康医贸、拉萨迪康无需重新取得GSP认证证书。

5、医疗器械生产许可证

6、医疗器械生产备案凭证

7、消毒产品生产企业卫生许可证

8、药品和医疗器械产品的生产批件/备案

（1）迪康药业

（2）迪康长江

（3）迪康龙泽

（4）迪康中科

9、其他重要资质

二、募投项目与主营业务的联系，涉及的主要产品，是否符合行业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露。

（一）募投项目与主营业务的联系

在收购迪康药业完成前，公司原所从事的主要业务是零售业务和会展业务，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店。

受到整体经济下行和公司所处行业竞争日趋激烈等因素的影响，公司近年来盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。公司在推进公司商业板块发展的同时，新增大健康产业板块，拟在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局。

此次募投项目之一为收购迪康药业100%股权。迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的高新技术企业；收购迪康

药业使公司新增制药及医疗器械业务，公司业务范围延伸至医疗健康领域，与公司推进公司“商业与大健康产业并行”发展战略紧密相关，是对公司原主营业务的进一步延伸。

（二）涉及的主要产品

迪康药业拥有多种药品和医疗器械产品，其中药品主要涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇科等。迪康药业主要产品包括安斯菲（雷贝拉唑钠肠溶片）、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、富马酸替诺福韦二吡呋酯片、安可妥（盐酸吡格列酮片）、氨咖黄敏胶囊、人工牛黄甲硝唑胶囊、可吸收医用膜等。主要产品的基本情况如下：

（三）是否符合行业政策和当前市场情况

1、募投项目符合行业政策

近年来，国家有关部门陆续颁布了一系列促进医疗健康产业良性、规范化发展的政策法规。2015年，国务院颁布了《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，提出在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分释放中医药健康服务潜力和活力，充分激发并满足人民群众多层次多样化中医药健康服务需求，坚持“以人为本、服务群众，政府引导、市场驱动，中医为体、弘扬特色，深化改革、创新发展”的基本原则。

2016年2月，国务院颁布了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，旨在切实提高中医医疗服务能力、加快中医养生保健服务体系建设、加强中医药对外交流合作，进一步促进中医药事业健康发展。同年10月，工信部发布的《医药工业发展规划指南》明确指出要将医药工业提高到国际化发展水平，推进生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备六大重点领域发展，加快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。

商务部、国家中医药管理局等有关部门先后颁布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》、《中医药发展“十三五”规划》等政策，提出合理规划行业布局、健全药品流通网络，提升流通管理水平、打造现代医药供应商，同时要求大力发展中医医疗服务、拓展中医药服务新业态。

此外，从2015年至2019年，国务院接连发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》等政策，持续深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，改善医药行业生态环境，加快我国由制药大国向制药强国跨越，推进健康中国建设。

综上，我国政府高度重视医疗健康产业的良性发展和医药行业生态环境的改善，为收购迪康药业100%股权项目的顺利实施提供了重要保障，因此，本次募投项目符合当前行业政策。

2、募投项目符合当前市场情况

随着世界人口老龄化程度的逐渐加剧和互联网时代民众健康意识的不断增强，医疗健康事业在人类社会中的地位日益关键。医药作为医疗健康事业中最必不可少的一环，近年来也保持快速发展趋势，药品市场在全球范围内持续发展。根据IQVIA研究报告中的统计，2014年到2019年5年间全球药品日均使用剂量上升了约16%，明显超过人口增长的速度；其中，中国、印度等新兴医药市场国家的年化增速平均达到4.4%，远远高于美国等发达国家的0.9%。

根据IQVIA预计，2019年至2024年全球医药行业净市场规模仍将保持3%以上的增速，将从2019年的约0.96万亿美元增长至2024年的约1.13万亿美元；在这一过程中，新兴医药市场国家仍将成为拉动市场规模增长的主力军。

同时，近年来，我国经济的快速发展和医疗体制改革的不断深化促使人民群众的医疗需求不断得到释放。根据国家统计局数据，如下图所示，2010年以来我国卫生总费用和人均卫生费用呈直线上升趋势。其中，2014年至2018年累计增长超过60%，年化复合增长率超过13%，远高于新常态下的国民经济增速。

数据来源：国家统计局

我国医药工业总产值也随之保持高速增长。根据国家统计局数据，2012年

至2019年医药制造业的营收同比增长速度始终高于工业企业整体水平。2019年随着集中带量采购等政策的落地压力加大，行业增长速度承压，但仍维持在7.4%的较高增速，且高于工业企业整体3.6个百分点，表现出较强的增长韧性和潜力。

数据来源：国家统计局

我国拥有全球第二大的医药市场，同时也是最大的新兴医药市场国家，具有庞大的人口保有量而整体医疗支出远低于美国等发达国家。根据IQVIA研究报告统计，2019年我国的整体医药费用支出仅为美国的不到30%。我国医药市场的发展潜力和发展空间极为广阔。在持续推进医疗体制改革的政策导向下，我国社会保障体系和医疗卫生体系框架建设不断完善，政府投资建设重点从大中型医院扩展至社区医院、乡村医院，政府卫生支出比重继续攀升，种种改革红利为医药市场的持续快速增长创设了良好的环境。同时，考虑到我国经济的持续较快增长、人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病谱变化和科技创新能力提高等因素在未来的持续驱动，预计未来我国医药制造行业仍将在较长时期内保持快速增长。迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经验和市场声誉，从而在市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品的研发创新、品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验，具备坚实的市场基础。同时，迪康药业的主要产品在市场上的长期流通、销售过程中逐渐形成了一定的市场知名度，与其在优势产品、市场领域的经营经验，共同形成了迪康药业的竞争优势。

迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同的剂型、种类及规格，适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富而多元化的产品种类有利于迪康药业在规模不断扩大的医药制造行业中实现快速增长。

本次发行募投项目市场前景广阔，需求潜力较大，符合当期市场情况。通过募投项目的实施，有利于公司把握行业机遇，抢占市场份额，提升公司核心竞争力。

综上所述，本次发行募投项目符合行业政策和当前市场情况。

（四）募投项目实施风险是否充分披露

收购迪康药业100%股权项目与公司推进“商业与大健康产业并行”发展战略紧密相关，是对公司原主营业务的进一步延伸。募投项目的风险主要体现在收购整合风险、净资产收益率下降风险、发行失败或募集资金不足的风险及募投项目不能产生预期收益的风险。上述风险已分别在《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《尽职调查报告》和《发行保荐书》中披露如下：

“（二）收购整合风险

本次募投项目之一为拟收购迪康药业100%股权，本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的子公司，迪康药业将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。由于双方业务和经营管理模式存在一定差异，收购后相关整合工作能否顺利完成存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。因此，本次交易存在收购整合风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（五）发行失败或募集资金不足的风险

公司本次非公开发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行核准批文后确定，不排除因届时的公司经营、市场行

情等情况变化的影响，导致本次非公开发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。”

“1、募投项目不能产生预期收益的风险本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。”

此外，公司在《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（六）标的公司的相关风险”披露了标的公司存在国内医药行业市场竞争激烈的风险、国内医药行业受到严格监管的风险、药品销售价格下降的风险、原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险、产品无法通过一致性评价风险、产品调出医保目录的风险等风险。综上所述，本次发行募投项目实施过程中可能存在的具体风险已充分披露。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

（一）核查程序

1、查阅迪康药业取得的有权机关出具的相关审查文件；

2、结合迪康药业的主营业务以及主要产品等分析涉及的资质许可，查阅公司提供的资质证书；

3、查阅公司收购迪康药业的相关信息披露文件，通过公开渠道查询医疗健康行业的行业政策、整体经营情况和发展趋势；

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、募投项目已经有权机关审批或备案，通过了反垄断审查；募投项目已取得项目实施所必须的全部资质许可。

2、本次募投项目之一收购迪康药业100%股权使公司新增制药及医疗器械业务，公司业务范围延伸至医疗健康领域，与公司推进公司“商业与大健康产业并行”发展战略紧密相关，是对公司原主营业务的进一步延伸。本次募投项目符合行业政策和当前市场环境，有关实施本次募投项目的潜在主要风险已在《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《尽职调查报告》和《发行保荐书》等文件中进行了充分披露。经核查，发行人律师认为：

1、募投项目已经有权机关审批或备案，通过了反垄断审查；募投项目已取得项目实施所必须的全部资质许可。

2、本次募投项目之一收购迪康药业100%股权使公司新增制药及医疗器械业务，公司业务范围延伸至医疗健康领域，与公司推进“商业与大健康产业并行”发展战略紧密相关，是对公司原主营业务的进一步延伸。本次募投项目符合行业政策，公司有关实施本次募投项目的潜在主要风险已进行了充分披露。

问题4

根据申请材料，控股股东之一卓尔控股累计质押股份数量为45,389,594股，占其持股总数的100%。请申请人补充说明并披露（1）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。

请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能

力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;

（一）控股股东及其一致行动人股票质押的原因和合理性、融资金额资金具体用途截至本回复出具日，公司控股股东卓尔控股持有公司股份45,389,595股，占公司总股本的20%，累计质押股份数量为45,389,594股，占其持股总数的100%，占公司总股本的20%。公司控股股东卓尔控股的一致行动人阎志先生直接持有公司44,254,715股，占公司总股本的19.50%，累计质押的公司股份数为0股。

截至本回复出具日，控股股东卓尔控股所持有的公司股票存在质押的情况如下：

根据公司控股股东卓尔控股出具的说明，卓尔控股对所持公司股份进行质押融资主要系根据自身生产经营的资金需求所做出的安排，资金用途为自身生产经营，具体用途包括对纺织业、旅游开发及经营、航空制造业等所投子公司的资金支持，以及用于支付自身的日常开支。上述股票质押融资系出于正常资金需求，具备合理性。

（二）约定质权实现的情形

根据卓尔控股（即甲方）与质权人天风证券股份有限公司（即乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：

“发生下列情形之一的，视为甲方违约：

（一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。

（二）待购回期间，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例或达到强制平仓比例，而甲方未按约定进行提前购回交易或补充质押，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的。

（三）购回交易日，甲方未在当日14:30前或乙方规定的时间，在账户内准

备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的。

（四）发生乙方根据本协议约定有权要求甲方提前购回情形，而甲方未按要求提前购回的。

（五）甲方对其他金融机构发生实质违约情形，则视同对本业务协议的违约。

（六）甲方违反其在本业务协议中所做声明或承诺事项。

（七）其他法律法规规定或本协议约定的违约情形。

甲方发生本协议约定违约情形的，乙方有权通知甲方终止交易，并采取以下违约处置措施：

（一）甲方的资金账户（含信用资金账户）和证券账户（含信用证券账户）等全部账户内的资产均作为风险保障措施，自违约发生之日起，乙方有权限制其资金或证券转出，甲方无条件接受并承诺不就此向乙方提出任何异议或索赔。

（二）乙方将及时通知甲方并向交易所报告并提交违约处置申报。因标的证券停牌、暂停上市、终止上市、资产重组等原因，导致乙方无法对标的证券进行处置的，甲方同意乙方直接开始对甲方资金账户（含信用资金账户）和证券账户（含信用证券账户）内其它财产的追偿程序，乙方有权全权决定甲方证券账户内卖出证券的时间、数量、价格和顺序等事项，并直接从甲方资金账户内扣划剩余的违约结算金额；乙方有权通过仲裁或诉讼途径解决无法对标的证券进行处置的情形。处置所得资金优先偿还乙方，偿还顺序依次为本协议第十二条第（3）、（2）、

（1）款的各项金额，如有剩余的返还给甲方；如仍不足以偿还的，乙方有权继续

向甲方追偿；违约处置后，质押标的证券及相应孳息如有剩余的，乙方应当向中国结算申请解除其质押登记。

质押标的证券是有限售条件股份的，乙方有权采取以下任何一种方式处理：

（一）待该类股票解除限售后再进行违约处置，由此产生的费用和损失由甲方承担。

（二）以乙方通知之日标的证券的收盘价，将甲方全部应付金额折算为相应

数量的标的证券，通过非交易过户的方式将相应全部标的证券过户至乙方自营证券账户以抵偿所欠乙方相应负债；甲方无条件接受本款约定的协议转让的相应后果并承诺不就此向乙方提出任何异议或索赔。

（三）通过申请司法拍卖的方式进行处置，拍卖所得在支付拍卖费用、处置过程中产生的税费等费用后优先偿还融出方，若有剩余将退还甲方。

（四）通过司法程序申请财产保全措施，向甲方追索相关债务。

如标的证券因司法等机关冻结影响违约处置的，乙方有权通过司法程序对甲方采取财产保全措施。”

（三）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）

1、上市公司实际控制人、控股股东的一致行动人阎志先生能够提供补充质押

截至本回复出具日，上市公司实际控制人、控股股东的一致行动人阎志先生持有尚未质押的公司股份合计4,425.47万股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的19.5%。按照2020年11月26日公司股票收盘价计算，阎志先生持有的未质押的公司股份市值约为5.79亿元。因此，阎志先生尚有充足的股份可供补充质押，可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求并消除平仓风险。

2、上市公司实际控制人、控股股东的一致行动人阎志先生清偿能力较强

上市公司实际控制人、控股股东的一致行动人阎志先生直接及间接持有上市公司股份的情况如下：

注：持股比例和持股市值均按截至2020年11月26日计算

截至2020年11月26日，上市公司实际控制人阎志先生除持有汉商集团股份外，还持有4家上市公司股份。根据上表，阎志先生持有的除汉商集团外的4家上市公司股份市值合计71.56亿元人民币（港元、美元以2020年11月26日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价和美元兑人民币中间价计算），上述持股未通过汉商集团控股股东卓尔控股直接或间接持有，持股市值亦明显高于质押股份所获得的2.66亿元。

3、控股股东和上市公司实际控制人、控股股东的一致行动人阎志先生信用状况及财务状况良好

上市公司控股股东卓尔控股和上市公司实际控制人、控股股东的一致行动人阎志先生具有良好的商业资信，根据中国人民银行征信中心出具的卓尔控股《企业信用报告》，截至2020年12月1日，卓尔控股资信状况良好，不存在贷款逾期情况。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本回复出具日，卓尔控股和阎志先生的信用状况良好，不存在大额债务到期未清偿、未履行法院生效判决等情形，不存在重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信执行人名单。

综上，公司控股股东卓尔控股及其一致行动人阎志先生的财务状况和清偿能力良好。

二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;

（一）股票质押式回购业务的预警线、平仓线

截至本回复出具日，根据双方签署的《股票质押式回购交易业务协议》，卓

尔控股所持有的股份质押情况及股票质押式回购业务的预警线、平仓线如下：

（二）标的证券的股价变动情况

标的证券（即汉商集团：600774）的股票价格波动情况如下：

数据来源：Wind根据上图，汉商集团在2020年内整体股票价格波动较为稳定，未出现大幅变动，截至2020年11月26日，上市公司股票收盘价为13.08元/股，2020年11月26日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为

12.50元/股、12.56元/股、13.12元/股。

（三）汉商集团的股权分布情况

截至2020年9月30日，汉商集团主要股东如下：

卓尔控股持有汉商集团20%股份，阎志先生持有汉商集团19.50%股份，合计持有汉商集团39.50%股份，卓尔控股及其一致行动人阎志先生是汉商集团的控股股东。武汉市汉阳控股集团有限公司持有汉商集团35.01%股份，较卓尔控股及其一致行动人合计持股比例低4.49个百分点，两者持股比例较为接近。考虑到上述情况，为保持卓尔控股及其一致行动人的控股股东地位，实际控制人阎志出具了《关于保持控制权稳定的承诺》，承诺如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，其将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

（四）卓尔控股的平仓风险、股权变动风险分析

截至2020年11月26日，卓尔控股本次股票质押式回购业务的履约保障比例测算如下：

注：履约保障比例=证券市值/预计购回交易金额本金，暂不考虑融资利息及其他费用

在平仓风险方面，按2020年11月26日收盘价和截至2020年11月26日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价计算的履约保障比例分别为223.40%、213.47%、214.58%和224.08%，均大幅高于协议约定的预警线170%和平仓线130%；按汉商集团2020年以来最低收盘价计算的履约保障比例为160.89%，较平仓线之间仍有较大的安全空间。同时，根据卓尔控股出具的书面确认，卓尔控股本次股票质押式回购业务的履约保障比例较平仓线仍有较大安全空间，不存在较大的强制平仓风险。

在股权变动风险方面，如前所述，卓尔控股面临被强制平仓的风险较小，且为保持对汉商集团的控股权，实际控制人阎志先生已出具了《关于保持控制权稳

定的承诺》，承诺采取所有合法措施（包括但不限于为卓尔控股提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止卓尔控股所持有的汉商集团股票被行使质押权；在必要时采取协议转让、二级市场增持等方式维持上市公司控制权稳定。该等措施合法、有效，在该承诺得到切实履行的基础上，公司控股股东及其一致行动人的股权变动风险较小。

三、是否制定维持控制权稳定的相关措施

公司控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，具体包括：

1、公司控股股东已安排相关人员负责股票质押日常维护，密切关注股价，提前进行风险预警；

2、根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公司出现股价大幅下跌情形，控股股东及其一致行动人将通过提前偿还或回购、追加保证金或补充担保物等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被处置；

3、为进一步防止因股权质押影响对发行人的控制权，发行人实际控制人阎志已出具《关于保持控制权稳定的承诺》：“1、卓尔控股股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。2、截至本承诺函出具日，卓尔控股通过质押所持有的汉商集团股票进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件，也不存在被要求提前购回的情形。3、本人及卓尔控股拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股权质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息。在本人作为汉商集团控股股东及实际控制人期间，本人将积极关注汉商集团股票二级市场走势，如卓尔控股所质押的汉商集团股份存在平仓风险或因股权质押融资风险事件导致汉商集团控制权受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止卓尔控股所持有的汉商集团股票被行使质押权，维护控股股东地位及汉商集团控制权的稳定性。4、自本次非公开发行完成后，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。本人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃本人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会

及管理层团队的实质影响力。如违反本承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

四、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅控股股东、实际控制人签订的相关股票质押协议，复核相关合同条款；

2、访谈相关人员，了解控股股东、实际控制人的财务清偿能力，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解控股股东、实际控制人的财务清偿能力和资信情况；

3、通过公开渠道查询公司股价情况和股权分布情况，分析公司控股股东股权质押的平仓风险和股权变动风险；

4、取得并查阅了发行人股东名册；

5、访谈公司控股股东及其一致行动人相关人员，了解相关维持控制权稳定的措施，取得公司控股股东出具的书面确认函和公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、控股股东之一卓尔控股质押上述股份获取资金主要系根据自身生产经营的资金需求所做出的安排，资金用途为自身生产经营。融资资金具体用途包括对纺织业、旅游开发及经营、航空制造业等所投子公司的资金支持，以及用于支付自身的日常开支。上述股票质押融资系出于正常资金需求，具备合理性。

2、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，卓尔控股和阎志先生的信用状况良好，不存在重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信执行人名单。除去上市公司资产情况后，公司控股股东卓尔控股及其一致行动人阎志先生的财务状况和清偿能力良好。

3、根据卓尔控股出具的书面确认，卓尔控股本次股票质押式回购业务的履约保障比例较平仓线仍有较大安全空间，不存在较大的强制平仓风险，公司控股

股东、实际控制人已承诺将采取多种措施防止卓尔控股所持有的汉商集团股票被行使质押权，维护控股股东地位及汉商集团控制权的稳定性，该等措施合法、有效，在该承诺得到切实履行的基础上，公司控股股东及其一致行动人的股权变动风险较小。

问题5请保荐机构和律师核查说明申请人报告期内1万元以上行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

【回复】

一、申请人及其子公司报告期内1万元以上行政处罚的具体情况截至本回复出具日，申请人及子公司报告期内受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚共有3项，具体情况如下：

二、相关违法行为不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

1、武展中心

武展中心因存在重大火灾隐患，被责令改正并处罚款人民币11,600元。根据当时适用的《中华人民共和国消防法》第六十条第七项的规定，对火灾隐患经公

安机关消防机构通知后不及时采取措施消除的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款，上述处罚属于行政裁量权内较轻的处罚。根据武汉市江汉区消防救援大队作出的《重大火灾隐患销案通知书》（汉公消重销字[2020]第0031号），认定该公司重大火灾隐患已经整改消除，予以降级销案。因此，武展中心上述行政处罚不构成重大行政处罚，上述违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于重大违法行为。

2、迪康药业

迪康药业因向城镇污水集中处理设施排放水污染物超过水污染物排放标准，被处以罚款人民币100,000元。根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局出具的证明，该处罚系处罚裁量范围内最低的行政处罚，迪康药业已缴纳罚款并完成整改。因此，迪康药业该违法行为不属于严重污染环境的违法行为，不会严重损害投资者合法权益和社会公共利益。

3、迪康长江

迪康长江外排废水化学需氧量排放浓度超过规定的化学需氧量最高瞬时排放浓度，被处以罚款人民币100,000元。根据重庆市万州区生态环境局出具的证明，迪康长江已缴纳了全部罚款，并对上述行为进行了纠正，且迪康长江已及时采取有效措施予以整改，确认迪康长江该等违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，迪康长江该违法行为不属于严重污染环境的违法行为，不会严重损害投资者合法权益和社会公共利益。

综上，鉴于上述主体均已经足额缴纳了罚款，且已经完成整改，因此上述行为不构成重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅了申请人及其子公司报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告以及处罚机关出具的专项证明等文件；

2、查询了信用中国、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关行为发生地政府及主管部门等网站；

3、查阅了行政处罚所依据的相关法律法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

申请人及其子公司报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚均已足额缴纳罚款并整改完毕，相关受到处罚的行为不构成重大违法行为，也不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

问题6

根据申请材料，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的会展场所租赁业务、大宗商品贸易、批发业务，与申请人部分业务存在相似的情况。请申请人补充说明并披露：（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。【回复】

一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

公司主营业务包括零售业、会展业和医疗健康业，其中，零售业务主营业态包括百货商场、购物中心和专业店；会展业务方面主要依托武汉国际会展中心举办小型展览、会议和各类广场活动；医疗健康业主要为制药和医疗器械，涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇科等多种药品。

公司控股股东、实际控制人及其下属企业主要从事现代物流、供应链服务、装备制造业务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的与上市公司可能从事相似业务的主要企业及其主要经营业务情况如下：

二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露

公司已在《尽职调查报告》第三节“同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争情况调查”之“（一）关于同业竞争情况的说明”中对公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司从事的相似业务进行了合理解释并进行补充披露，具体内容如下：

1、关于上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业在主要业务方面与上市公司是否存在同业竞争情况的分析

截至本回复出具日，控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的会展场所租赁业务和大宗商品贸易、批发业务分别与上市公司的会展业务和零售业务存在相似的情况，但均不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

① 会展业务不构成实质性同业竞争

A、双方在会展行业产业链中处于不同环节

根据上市公司提供的资料及书面说明，上市公司的会展业务主要依托于武汉国际会展中心，其业务范围涵盖了会展活动的组织、策划、宣传推广和招商等。同时，公司还通过提供展厅使用服务，向使用方按使用面积或展位数收取展厅使

用费；通过提供展位搭建、展场广告宣传、广场活动组织、快餐供应、展具租赁、停车、住宿等会展配套服务向展商收取服务费。上市公司的会展业务在会展行业产业链中的角色为会展运营商和会展配套服务提供商，处于会展行业产业链中游。根据公司控股股东及实际控制人提供的资料及其书面确认，上市公司控股股东、实际控制人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”）为会展场馆，武汉卓尔城投资发展有限公司作为博览中心的开发商，其主要通过向会展运营商出租博览中心场馆获取收益，不提供展览活动的运营服务和配套服务。武汉卓尔城投资发展有限公司在会展行业产业链中的角色为会展场馆出租方，处于会展行业产业链上游，其下游客户为会展运营商。综上，武汉卓尔城投资发展有限公司所经营的会展场馆出租业务与上市公司所经营的会展运营和会展配套业务在会展行业产业链中分处不同环节，双方不存在实质性同业竞争。B、双方持有的会展项目在设计用途和展览定位上存在较大差异根据上市公司提供的资料及书面说明，自建成以来，武汉国际会展中心成功举办了包括“第51届国际医博会”、“中国国际机电产品博览会”、“中国食博会”、“中国中部投资博览会”等项目，培育了食博会、华中汽车展、农博会、婚博会、房交会等武汉本土展览项目，其展览主要定位于商品交易类的展览活动。根据公司控股股东及实际控制人提供的资料及其书面确认，博览中心自建成以来主要举办了第22届金鸡百花电影节颁奖盛典、中国电影产业博览交易会、中国湖北省首届文化艺术品博览会、武汉国际啤酒节活动，其展览主要定位于文化艺术类的展览活动。

因此，上市公司控股股东及实际控制人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司持有的博览中心与上市公司持有的武汉国际会展中心在设计用途和所举办的展览活动定位上存在较大差异。

综上，武汉卓尔城投资发展有限公司所经营的会展场馆出租业务与上市公司所经营的会展运营和会展配套业务在会展行业产业链中分处不同环节，且两者持

有的会展场馆在所举办展览活动的定位上存在较大差异。因此，控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司所从事的会展业务不构成实质性同业竞争。

② 零售业务不构成实质性同业竞争

零售业务为上市公司的主营业务之一，上市公司零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。根据公司控股股东及实际控制人提供的资料及书面确认，上市公司控股股东、实际控制人拥有多家从事大宗商品贸易、批发的企业，与上市公司所从事的零售业务存在相似的情况；但在产品品类、业务模式、客户群体方面均存在较大差异，目前不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

A、产品品类上存在差异

上市公司控股股东、实际控制人旗下的大宗商品贸易公司的产品品类主要是农产品、棉纱、食糖、金属、化学化工原料等大宗商品，而上市公司零售业务的主要产品是日用百货，两者在产品品类上存在差异。

B、业务模式上存在差异

上市公司控股股东、实际控制人旗下的大宗商品贸易公司主要从事大宗商品的贸易，主要的运营方式是通过线上平台进行宣传、下单，线下实体企业完成大宗商品交易及后续交割。上市公司则主要是通过联营和自营模式直接从事日用百货的零售业务，双方在业务模式上存在差异。

C、客户群体方面存在差异

上市公司控股股东、实际控制人旗下的大宗商品贸易公司进行的主要是大批量的大宗商品贸易，面向的主要客户群体为位于产业链下游的生产型企业及贸易型企业，而上市公司的零售业务主要面向在购物中心或百货商场购物的消费者，两者在客户群体方面存在差异。

综上所述，控股股东、实际控制人及其下属企业在主要业务方面与上市公司不存在实质性同业竞争。

2、关于上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业在非主要业务方面与上市公司是否存在同业竞争情况的分析

根据公司及其控股股东、实际控制人提供的资料及书面确认，报告期内，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业与上市公司非主要的酒店及旅游业务存在相似的情况，但双方业务存在区别，不构成实质性同业竞争，具体情况如下：

① 酒店业务

上市公司拥有望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店两家酒店，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业持有包括卓悦酒店集团有限公司、卓尔悦茗酒店（赤壁）有限公司、卓尔万豪酒店、卓尔小镇（孝感）酒店管理有限公司、卓尔悦居酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦玺酒店等七家酒店。双方酒店业务存在如下区别：

A、经营区域不同

上市公司拥有的两家酒店均在武汉市内，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业持有的酒店中除卓尔万豪酒店、卓尔悦玺酒店、卓尔悦廷酒店外，其余持有的酒店均在武汉市外且主要服务于旅游景区，为旅游项目提供配套服务。此外，卓尔悦玺酒店和卓尔悦廷酒店两家公司均未实际经营，因此，截至本回复出具日，除卓尔万豪酒店外，双方酒店业务在经营区域上存在差异。

B、业务模式及客户定位不同

卓尔万豪酒店的业务模式与上市公司拥有的两家酒店业务模式不同，上市公司的酒店业务主要由上市公司进行运营管理，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业自身未实际经营卓尔万豪酒店的业务，而是将酒店物业租赁给运营方经营并收取固定租金，两者在运营模式上存在差异。

此外，卓尔万豪酒店坐落于武汉客厅商圈，系定位于五星级酒店的高端酒店，上市公司运营的两家酒店主要致力于开发婚宴市场、定制服务及配套住宿服务，定位为平价酒店。两者在客户定位上存在较大差异。

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司仍不会将酒店业务作为主要业务经营，除上述两家酒店外，上市公司不存在拓展酒店业务的计划。

综上所述，酒店业务非上市公司的主要业务，双方酒店业务在经营区域、业务模式及客户定位上均存在较大差异，因此目前双方不存在实质性同业竞争。

② 旅游业务

上市公司控股股东、实际控制人控制的卓尔文旅集团有限公司主要开展文化旅游业务，与上市公司下属的咸宁市沸波旅业有限公司从事的旅游业务类似。截至本回复出具日，咸宁市沸波旅业有限公司未实际经营，未实际从事旅游业务，因此目前双方在旅游业务上不存在实质性同业竞争。综上，截至本回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

根据上述分析，截至本回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业与上市公司不存在实质性同业竞争。为保障公司具有充足的发展空间，避免利益冲突并明确潜在同业竞争的解决措施，公司控股股东卓尔控股有限公司、实际控制人阎志已分别出具《避免同业竞争承诺函》，公司已在《尽职调查报告》第三节“同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争情况调查”之“（二）避免同业竞争承诺”中进行披露，具体内容如下：

“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。

4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司/本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、本公司/本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司/本人将在产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体

方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。

6、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。

7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

8、本承诺持续有效，直到本公司/本人不再拥有上市公司的控制权为止。”

四、募投项目是否新增同业竞争

（一）公司本次募投项目新增业务情况

本次发行募集资金总额不超过12.85亿元（含12.85亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：亿元

根据上表，除补充流动资金外，本次非公开发行股票募集资金投资项目主要为收购迪康药业100%股权，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。

收购完成前，上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。此次收购完成后，公司主营业务包括零售业、会展业和医疗健康业，在原有主营业务基础上新增了制药及医疗器械业务，将业务范围延伸

至医疗健康领域。

（二）是否新增同业竞争

公司控股股东、实际控制人及其下属企业主要从事现代物流、供应链服务、装备制造业务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。公司通过募投项目新增的制药及医疗器械业务不会与控股股东、实际控制人及其下属企业构成同业竞争。综上所述，公司通过本次募投项目新增的制药及医疗器械业务不会导致上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业新增同业竞争情况。

五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

2020年12月1日，汉商集团独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：

“根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《汉商集团股份有限公司章程》的约定，我们作为汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：

一、公司控股股东、实际控制人与公司不构成实质性同业竞争

经独立董事审慎核查，截至本独立意见出具之日，公司控股股东卓尔控股、控股股东及实际控制人阎志及其下属企业与公司存在从事相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争，具体情况如下：

（一）关于公司控股股东、实际控制人及其下属企业在主要业务方面是否与公司存在同业竞争情况

控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的会展场所租赁业务和大宗商品贸易、批发业务分别与公司的会展业务和零售业务存在相似的情况，但均不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

1、会展业务不构成实质性同业竞争

A、双方在会展行业产业链中处于不同环节

公司的会展业务主要依托于武汉国际会展中心，其业务范围涵盖了会展活动的组织、策划、宣传推广和招商等。同时，公司还通过提供展厅使用服务，向使用方按使用面积或展位数收取展厅使用费；通过提供展位搭建、展场广告宣传、广场活动组织、快餐供应、展具租赁、停车、住宿等会展配套服务向展商收取服务费。公司的会展业务在会展行业产业链中的角色为会展运营商和会展配套服务提供商，处于会展行业产业链中游。

公司控股股东、实际控制人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”）为会展场馆，武汉卓尔城投资发展有限公司作为博览中心的开发商，其主要通过向会展运营商出租博览中心场馆获取收益，不提供展览活动的运营服务和配套服务。武汉卓尔城投资发展有限公司在会展行业产业链中的角色为会展场馆出租方，处于会展行业产业链上游，其下游客户为会展运营商。

综上，武汉卓尔城投资发展有限公司所经营的会展场馆租赁业务与公司所经营的会展运营和会展配套业务在会展行业产业链中分处不同环节。

B、双方持有的会展项目在设计用途和展览定位上存在较大差异

自建成以来，武汉国际会展中心举办了包括“第51届国际医博会”、“中国国际机电产品博览会”、“中国食博会”、“中国中部投资博览会”等项目，培育了食博会、华中汽车展、农博会、婚博会、房交会等武汉本土展览项目，其展览主要定位于商品交易类的展览活动。

博览中心自建成以来主要举办了第22届金鸡百花电影节颁奖盛典、中国电影产业博览交易会、中国湖北省首届文化艺术品博览会、武汉国际啤酒节活动，其展览主要定位于文化艺术类的展览活动。

因此，公司控股股东及实际控制人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司持有的博览中心与公司持有的武汉国际会展中心在设计用途和所举办的展览活动定位上存在较大差异。综上，武汉卓尔城投资发展有限公司所经营的会展场馆租赁业务与公司所经营的会展运营和会展配套业务在会展行业产业链中分处不同环节，且两者持有的会展场馆在所举办展览活动的定位上存在较大差异。因此，控股股东、实际控制人控制的企业与公司所从事的会展业务不构成实质性同业竞争。

2、零售业务不构成实质性同业竞争

零售业务为公司的主营业务之一，公司零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。公司控股股东、实际控制人拥有多家从事大宗商品贸易、批发的企业，与公司所从事的零售业务存在相似的情况；但在产品品类、业务模式、客户群体方面均存在较大差异，目前不存在实质性同业竞争。

（二）关于公司控股股东、实际控制人及其下属企业在非主要业务方面是否与公司存在同业竞争情况

1、酒店业务不构成实质性同业竞争

公司拥有武汉国际会展中心股份有限公司武汉会展酒店和武汉市汉商集团望鹤酒店两家酒店，公司控股股东、实际控制人及其下属企业持有包括卓悦酒店集团有限公司、卓尔悦茗酒店（赤壁）有限公司、卓尔万豪酒店、卓尔小镇（孝感）酒店管理有限公司、卓尔悦居酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦玺酒店等七家酒店。酒店业务非公司的主营业务，双方酒店业务在经营区域、业务模式及客户定位上均存在较大差异，因此目前双方不存在实质性同业竞争。

2、旅游业务不构成实质性同业竞争

公司控股股东、实际控制人控制的卓尔文旅集团有限公司主要开展文化旅游业务，与公司下属的咸宁市沸波旅业有限公司从事的旅游业务类似。截至本独立意见出具之日，咸宁市沸波旅业有限公司未实际经营，未实际从事旅游业务，因此目前双方在旅游业务上不存在实质性同业竞争。

（三）本次募投项目不存在新增同业竞争问题

除补充流动资金外，本次非公开发行募资资金扣除发行费用后均用于收购迪康药业100%股份。收购迪康药业100%股份完成前，公司的主营业务为零售业和会展业；收购迪康药业100%股份完成后，公司主营业务变更为医疗健康业、零售业、会展业，公司通过本次募投项目新增了制药及医疗器械业务。公司的控股股东、实际控制人及其下属企业主要从事现代物流、供应链服务、装备制造业务，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及下属的其他企业新增同业竞争。综上，截至本独立意见出具之日，公司控股股东、实际控制人及其下属企业与公司不存在实质性同业竞争。

二、公司控股股东和实际控制人制定了切实有效的避免同业竞争的方案

为避免可能发生的同业竞争，公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。

4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司/本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、本公司/本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司/本人将在产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联

关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。

6、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。

7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

8、本承诺持续有效，直到本公司/本人不再拥有上市公司的控制权为止。”

控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺的情形，上述承诺在控股股东、实际控制人拥有公司控制权期间持续有效，公司已进行了信息披露，避免同业竞争措施具有有效性、可行性，上述承诺的履行能够切实维护公司及其中小股东的合法权益。

综上所述，我们认为：截至本独立意见出具之日，公司与其控股股东、实际控制人及其下属的其他企业不存在实质性同业竞争；控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，该承诺具有有效性、可行性，履行能够切实维护公司及其中小股东的合法权益。”

六、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过互联网等公开渠道查询公司控股股东、实际控制人及其所控制企业的经营范围，主要经营业务等情况；

2、访谈相关人员，了解公司控股股东、实际控制人及其所控制企业的相关业务和经营情况；

3、取得了公司控股股东卓尔控股、阎志及公司出具的相关确认函；

4、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，核查募投项目是否存在新增同业竞争；

5、取得控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的相关承诺函；

6、取得独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、公司存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业经营相似业务的情况；发行人已对与其控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司存在相似业务的情况做出了不构成同业竞争的合理解释；对可能存在潜在同业竞争的情况，发行人已披露解决同业竞争的具体措施。

2、本次募投项目主要用于收购迪康药业100%股权和补充流动资金，不存在新增同业竞争的情形。

3、独立董事已就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。

问题7

根据申请材料，申请人持有多处住宅及商服用地。请申请人补充说明：（1）申请人及子公司是否存在房地产业务及具体情况；（2）是否存在相关住宅及商业服务类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商服用途的土地及房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让；（3）说明持有住宅土地和商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。

请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。【回复】

一、申请人及子公司是否存在房地产业务及具体情况

截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内的子公司均不涉及房地产业务，发行人及其合并报表范围内的子公司的经营范围或主营业务情况如下：

经核查，截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内的子公司经营范围不包含房地产业务。2019年6月前，公司及其下属子公司武汉君信企业管理有限公司的经营范围曾包括“房地产开发、商品房销售”，但均未实际开展相关业务。2019年6月，公司及其下属子公司武汉君信企业管理有限公司对经营范围进行变更，变更后的经营范围不再包括“房地产开发”、“商品房销售”。

根据公司2020年7月29日公告的《关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》：“发行人对2017年至2020年6月30日公司及下属子公司涉及房地产业务的相关情况进行了核查。经自查，目前发行人及下属子公司没有实际经营房地产相关业务的情况，报告期内，本公司及下属子公司武汉君信企业管理有限公司曾在经营范围中存在“房地产开发、商品房销售”业务，但均未实际开展相关业务。”

综上所述，公司报告期内不存在实施房地产开发经营业务相关的收入，不存在已开展、实施房地产开发经营业务的情形，不存在任何房地产开发资质，亦不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的情形。

二、发行人及子公司是否存在相关住宅及商业服务类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商服用途的土地及房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让

（一）发行人及其子公司所持住宅房产和商业房产的情况，取得方式，开

发建设主体、使用主体，持有目的，未来销售转让计划

截至本回复出具日，发行人及其子公司所持住宅房产和商业房产的情况如下：

注：序号56-60房产因购置年代久远，现已无法查证开发建设主体；序号61-62为三峡移民拆迁政府补助房，无法查证开发建设主体。发行人及子公司所持上述住宅房产和商业房产的目的系作自身经营所需商铺、对外出租、办公用房、员工住房等使用，截至本回复出具日，所持上述住宅房产和商业房产未来无销售转让计划。

（二）发行人及其子公司所持住宅用途、商服用途的土地情况

截至本回复出具日，发行人及其子公司所持住宅用途、商服用途的土地情况如下：

注：序号8土地使用权上房产均为砖房结构，因建设年代较早，部分已坍塌，暂闲置。

三、说明持有住宅土地和商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务

（一）持有住宅土地和商服土地的目的以及未来开发建设计划

经核查，发行人及子公司持有的住宅土地和商服土地均系作自身经营所需商铺、对外出租、办公用房、员工住房等使用，具体持有目的详见本题“二、（二）发行人及其子公司所持住宅用途、商服用途的土地情况”所述。上述土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划。

（二）发行人及子公司未来无拟开展或实施房地产开发经营业务的计划及

避免开展房地产开发经营业务的措施根据发行人的书面说明，收购迪康药业100%股份完成后，公司主营业务变更为医疗健康业、零售业、会展业；发行人及子公司未来不会开展或实施房地产开发经营业务，也不存在拟开展房地产开发经营业务的计划。

发行人已出具《关于避免开展房地产开发经营业务的声明》，内容如下：

“1、截至本声明出具之日，本公司及子公司持有的住宅、商业房产作为自身经营所需商铺、对外出租、办公用房、员工住房等使用，本公司及子公司所持有的住宅、商服用地均已完成开发建设。

2、2017年1月1日至本声明函出具之日，本公司及本公司子公司不存在开展或实施房地产开发经营业务的情形。截至本声明出具之日，本公司及本公司子公司无开展或实施房地产开发经营业务的计划，未来亦不会开展或实施房地产开发经营业务。”

综上，截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形；发行人及其子公司所持住宅房产和商业房产主要通过自建或购买取得，主要作为自身经营所需商铺、对外出租、办公用房、员工住房等使用；持有的住宅土地和商服土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划；发行人及其子公司未来不会开展房地产开发及经营业务。

四、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序：

1、查验发行人及其子公司持有的住宅和商业房产、住宅和商服用途土地的权属证书、从主管部门调取的不动产登记簿等资料；

2、查验发行人及其子公司持有的部分住宅和商业房产购房合同及凭证等资料；

3、查验发行人及其子公司的营业执照、公司章程、董事会及股东大会文件等相关资料，核查发行人是否存在已开展或拟开展或实施房地产开发经营业务的情形；

4、核查发行人出具的《关于避免开展房地产开发经营业务的声明》；

5、取得发行人的书面确认，就发行人及其子公司所持住宅和商业房产、住宅和商服用途的土地情况、取得方式、持有目的、计划销售转让情况，是否已开展或拟开展或实施房地产开发经营业务进行确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形；发行人及其子公司所持住宅房产和商业房产主要通过自建或购买取得，主要作为自身经营所需商铺、对外出租、办公用房、员工住房等使用；持有的住宅土地和商服土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划；发行人及其子公司未来不会开展房地产开发及经营业务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《汉商集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

汉商集团股份有限公司

2020年12月1日

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《汉商集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

鄢 让 俞康泽

中信建投证券股份有限公司2020年12月1日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为汉商集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读汉商集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2020年12月1日